北京市天元律师事务所
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                       北京市天元律师事务所
                 关于北京超图软件股份有限公司
限制性股票激励计划之预留部分限制性股票第二个解锁期可解锁
                                   事项的
                                  法律意见
                                                            京天股字（2016）第306号



北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）：



    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司预留部

分限制性股票第二次解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京超图软件股份有限公

司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）以及本

所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效。

    2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    3、本法律意见仅供本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同

意将本法律意见作为公司申报本次解锁所必备的法律文件，随其他材料一同上报。

    基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激

励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备

忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以

下简称“《备忘录 3 号》”，与《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》合称“《备忘录 1-3

号》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

就公司本次解锁出具法律意见如下：



    一、   本次解锁条件的满足情况


    1、公司董事会薪酬与考核委员会于 2016 年 5 月 25 日召开第三届董事会薪酬

与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划预留部分限制性

股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》。薪酬与考核委员会对预留部分的限

制性股票第二个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：

9 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1-3 号》

及公司《激励计划》等相关规定，且前述 9 名激励对象在考核年度内个人工作绩

效考核结果均达到合格及以上标准，已满足公司《激励计划》、《限制性股票激

励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定的解锁条件，9 名可解锁的激励对象

的主体资格合法、有效，且公司业绩指标以及其他第二个解锁期解锁条件均已达

成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理预留部分的限制性股票第二个解

锁期解锁相关事宜。


    2、经公司确认并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：（1）最

近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违

法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的

情形。


    3、经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形：（1）最近一

个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中

国证监会认定的其他情形。


    4、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 18 日出具的审计

报告（致同审字（2016）第 110ZA2790 号，以下简称“《审计报告》”）：


    （1）公司已满足业绩考核目标：2015 年净利润相比 2013 年度增长不低于 44%，

且不低于 3,888 万元。2015 年营业收入相比 2013 年度增长不低于 32.25%，且不

低于 39,675 万元。


    （2）公司已满足《备忘录 3 号》规定的锁定期内，归属于上市公司股东的净

利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前

最近三个会计年度的平均水平且不得为负。


    根据《审计报告》，公司 2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润为 53,533,776.23 元，与 2013 年相比，增长 96.91%；2015 年营业收入

为 467,150,995.75 元，与 2013 年相比，增长 49.30%；2015 年度归属于上市公司

股东的净利润(58,778,892.50 元)及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润(53,533,776.23 元)均高于授予日前三个会计年度（2011 年度，2012 年

度及 2013 年度）的平均水平（35,632,681.96 元和 23,535,855.94 元）且不为负，

满足解锁条件。


    5、本次解锁的安排：根据《激励计划》，第二个解锁期为自预留部分限制性

股票的授予日起满 24 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占获授限制性股票数量的 30%。经公

司第三届董事会第十八次会议审议通过，依据公司《激励计划》第十一部分“限

制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，结合公司 2015 年度权益分派

方案，第二个解锁期可解锁限制性股票数量为 259,200 股，截止 2016 年 5 月 25

日，该等授予的限制性股票第二个解锁期的锁定期已届满。


    二、   本次解锁的授权和批准


    1、2013 年 10 月 18 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于

提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权

董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权

利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁。


    2、根据上述授权，公司董事会薪酬与考核委员会于 2016 年 5 月 25 日召开第

三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划

预留部分限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，认为 9 名可解锁的

激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩指标以及其他第二个解锁期解锁条

件均已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理预留部分的限制性股票

第二个解锁期解锁相关事宜。


    3、2016 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于公司股权激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，

认为《激励计划》预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，可解锁

的限制性股票为 259,200 股。


    4、公司独立董事发表独立意见，认为公司的经营业绩以及其他实际情况均符

合《激励计划》中对预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件的要求，未发

生《激励计划》中规定的不得解锁的情形，9 名激励对象不存在不能解除限售股份

或不得成为激励对象的情况；本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《备忘录 1-3 号》的相关规定，在考核年度内个人工作

绩效考核结果均达到合格及以上标准，已满足公司《激励计划》、《限制性股票

激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定的解锁条件，其作为公司《激励

计划》预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁的激励对象主体资格合法、有效。

公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（解锁期限、解锁条件等事项）

未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司未向解锁的

激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次解锁没有

损害公司及全体股东利益的情形。本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧

密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长

期稳定发展。独立董事同意公司按照《激励计划》的相关规定办理预留部分的限

制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。


    5、2016 年 5 月 27 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于公司

股权激励计划预留部分的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，认

为 9 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1-3 号》、

《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激

励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，同意公司按《激励计划》

办理预留部分限制性股票的第二期解锁事宜。


    三、   本次解锁的其他事项


    公司本次解锁尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性

文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司申请办理本次解锁相关手续。


    四、   结论意见


    本所律师认为，公司本次解锁系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》

等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、
其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次解锁合法、有效；本次解

锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司限制

性股票激励计划之预留部分限制性股票第二个解锁期可解锁事项的法律意见》之

签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


律师事务所负责人：______________
                      朱小辉




                                      经办律师：______________
                                                    杜若岩




                                                _______________
                                                    刘琼




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032


                                                 2016 年 5 月 27 日