北京超图软件股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、及北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司
章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为
公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司第三届董事会第十八次会议的相
关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）

的独立意见

    1、《北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》的内

容符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交

易所股票创业板上市规则》、《关于上市公司实施员工持股试点的指导意见》等有

关法律、法规及规范性文件的规定；

     2、本次审议修订员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在

损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与

本员工持股计划的情形；

    3、公司董事会审议修订员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事进

行了回避表决。公司实施员工持股计划，公司实施员工持股计划有利于改善公司

治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，

有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展，符合

公司发展规划。


    二、关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期条件成就可
解锁的独立意见

    1）公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《公司限制性股票激励计划（草

案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中对预留部分的限制性股票第二个

                                    1
解锁期解锁条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形，9名激励
对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
    2）独立董事对激励对象进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》的相
关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，已满足公
司《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定
的解锁条件，其作为公司《激励计划》预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁
的激励对象主体资格合法、有效；
    3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（解锁期限、解锁条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4）公司未向解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；
    5）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理预留部分的限制性股票第
二个解锁期解锁相关事宜。


（本页以下正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十八次会议相关事项的独立意见》签署页）




                                   2
（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见》签署页）


  北京超图软件股份有限公司独立董事：




                                                庄行方




                                                杜胜利




                                                王   浩




                                             2016年5月27日




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