证券代码：300036           证券简称：超图软件         公告编号：2016-042



                     北京超图软件股份有限公司
                 第三届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    2016 年 5 月 27 日北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图

软件”）第三届董事会第十八次会议以电话会议结合现场会议的方式召开，会议

通知于 2016 年 5 月 19 日以电子邮件送达至各位董事，会议应参会董事 9 人，实

际参会董事 9 人。会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》

等相关法律法规以及公司章程的规定。

    经与会董事认真讨论，审议通过以下事项：

    一、审议通过了《关于实施 2015 年年度利润分配方案后调整发行股份购买

资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的

《关于实施 2015 年年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资

金的发行价格和发行数量的公告》。

    表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；关联董事宋关福、杜庆娥、王

康弘回避表决。


    二、审议通过了《公司第一期员工持股计划（修订稿）（非公开发行方式认
购）及其摘要》和《公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》
    公司于 2016 年 2 月 1 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式
认购）>及其摘要的议案》、《北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划


                                     1
管理办法》，因公司实施 2015 年度利润分配方案等，公司第一期员工持股计划
相关内容发生变化。
    根据 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，同意对《公司第一期员工持股计划
（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要》和《公司第一期员工持股计划管理
办法》相关内容进行修订。
    公司独立董事对本议案发表了同意意见。
    具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站。
    表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；关联董事宋关福、杜庆娥、王
康弘回避表决。



    三、审议通过《关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期
条件成就可解锁的议案》
   根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）
和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的考核结果，截止
2016年5月25日，激励计划所规定的预留部分限制性股票第二个解锁期的锁定期
已届满，董事会认为《激励计划》预留部分的限制性股票第二个解锁期的解锁条
件已成就。
   根据公司2013年第二次临时股东大会之授权以及公司《激励计划》中“十一
限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，结合公司2015年度权益分
派方案，同意按照《激励计划》的相关规定办理第二期预留部分限制性股票的解
锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计9人，可申请解锁并上市流通的
限制性股票数量为259,200股，占目前公司股本总额的0.066%。
   具体内容请见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司股权
激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的公告》。
   公司独立董事发表了同意意见，北京市天元律师事务所对此事项发表了法律
意见。详情请见中国证监会指定创业板信息披露网站。
   表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。



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    四、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
   鉴于公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金，为规范公司募集资金的
管理和运用，最大限度的保障公司股东的权益，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性
文件的规定，公司决定在以下银行设立4个募集资金专项帐户用于募集资金的储
存与使用：
       1、开户行：招商银行股份有限公司北京望京支行
       2、开户行：北京银行股份有限公司中关村科技园区支行
       3、开户行：北京银行股份有限公司双秀支行
        4、开户行：中信银行股份有限公司北京北辰支行
   募集资金专项账户开设后，公司与保荐机构华龙证券股份有限责任公司将分
别与上述四家银行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。
待《募集资金三方监管协议》签订完成后，公司将另行公告。
       表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。



    特此公告。



                                             北京超图软件股份有限公司

                                                      董事会

                                             二〇一六年五月二十七日




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