北京市天元律师事务所

          关于北京超图软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                         易的

             标的资产过户的法律意见




               北京市天元律师事务所

                北京市西城区丰盛胡同 28 号

                   太平洋保险大厦 10 层



                      邮编：100032
                          北京市天元律师事务所

                    关于北京超图软件股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                        标的资产过户的法律意见

                                                   京天股字（2015）第 459-3 号



致：北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”）

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受超图软件的委托，担任超图软件
本次发行股份及支付现金购买南京国图信息产业股份有限公司（以下简称“国图信
息”）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的专项法
律顾问，并已就超图软件本次交易事项出具了京天股字（2015）第 459 号《北京市
天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见》，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的要求出具了相关补充法律意见。本所现就本次交易涉及的标的资产过
户相关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、 本所律师同意将本法律意见作为超图软件进行本次交易所必备法律文件，随

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其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的
注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具本法律意见的依据。

    5、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国
证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

    6、 本所律师同意超图软件依据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定在本
次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅
和确认。

    7、 本法律意见仅供超图软件本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于以上，本所律师现发表法律意见如下：




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     一、 本次交易的批准和授权

     1、 2016 年 1 月 1 日，超图软件召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》以及
《关于<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

     2、 2016 年 2 月 1 日，超图软件召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
以及《关于<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

     3、 2016 年 4 月 15 日，中国证监会作出《关于核准北京超图软件股份有限公
司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 824 号），
核准超图软件本次交易。

     基于以上，本所律师认为，超图软件本次交易已取得其股东大会批准及中国证监
会核准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效。

     二、 本次交易的标的资产过户情况

     2016 年 1 月 1 日，国图信息召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性
质变更的议案》等相关议案，国图信息全体股东同意与某上市公司1进行本次交易，
本次交易如实施将导致国图信息股东及公司性质变更，公司股东变更为某上市公司，
公司性质由股份有限公司变更为一人有限责任公司。

     2016 年 4 月 27 日，国图信息召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意申请国图信息
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

     2016 年 5 月 18 日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意南京国图信息产

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 基于上市公司信息披露要求，本次股东大会召开时未予披露上市公司名称，仅以某上市公司代指。
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业股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
[2016]3718 号），国图信息股票自 2016 年 5 月 19 日起在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌。

    2016 年 5 月 23 日，南京市工商行政管理局向国图信息核发新的《营业执照》，
国图信息的公司类型变更为有限责任公司，公司名称变更为“南京国图信息产业有限
公司”。

    经核查，上述公司类型和公司名称变更完成后，国图信息向南京市工商行政管理
局提交了变更股东的申请，2016 年 5 月 30 日，南京市工商行政管理局向国图信息核
发新的《营业执照》。根据本所律师核查，国图信息已就本次交易办理完毕股东变更
的工商登记，国图信息 100%股权已过户至超图软件名下，超图软件现持有国图信息
100%股权。

    基于以上，本所律师认为，超图软件本次交易已依法办理标的资产过户手续，超
图软件现合法、有效地持有国图信息 100%股权。

    三、 本次交易的相关后续事项

    截至本法律意见出具之日，超图软件本次交易的后续事项主要包括：

    1、 超图软件根据与国图信息全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》之约定支付本次交易的现金对价。

    2、 超图软件在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，向本次配套融
资的股份认购方非公开发行股份。

    3、 超图软件就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股份登记手续。

    4、 超图软件办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。

    5、 本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，上述后续事项不存在重大法律
风险。


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    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，超图软件本次交易已取得其股东大会批准及中国证监
会核准，已履行必要的法定程序，相关程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依
法办理过户手续，超图软件现合法、有效地持有国图信息 100%股权；本次交易的后
续事项不存在重大法律风险。

                         （以下无正文，下接签字页）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见》的签署
页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：_______________

             朱小辉




                                 经办律师（签字）：_______________

                                                         朴 昱



                                                  _______________

                                                        宗爱华



本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号

          太平洋保险大厦10层，100032



                                                 2016 年 5 月 31 日




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