证券代码：300036        证券简称：超图软件        公告编号：2016-048



                     北京超图软件股份有限公司

               第三届董事会第十九次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2016 年 6 月 20 日北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第十九次会议以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知于 2016 年 6
月 15 日以电子邮件方式送达至各位董事，会议应参会董事 9 人，实际参会董事
9 人。会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等相关法
律法规以及公司章程的规定。
    经与会董事认真讨论，审议通过了如下事项：
    一、审议通过了《关于收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 100%
股权暨关联交易的议案》
    同意公司以自有资金 9,300 万元人民币收购徐毅靖、徐珩、康国红、文合永、
陆文俊以、陈辉及宁波超图道乐股权投资合伙企业（有限合伙）等 7 位股东合计
持有的北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 100%股权。本次收购完成后，
公司将持有北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 100%股权。
    因公司董事长钟耳顺先生为宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）的出
资金额最大的有限合伙人，且宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）为本次
转让方宁波超图道乐股权投资合伙企业（有限合伙）出资金额最大的有限合伙人，
本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    详情请见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于收购北京世纪
安图数码科技发展有限责任公司 100%股权暨关联交易的公告》。
    公司独立董事发表了事前认可意见以及事后同意意见，详情请见中国证监会

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指定创业板信息披露网站。
        表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事钟耳顺先生回避表
决。
        本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
        二、审议通过了《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》
       公司控股孙公司——成都地图慧科技有限公司（以下简称“地图慧”）专
注于互联网地图业务，为公司新兴业务。为了保证地图慧发展之资金需求，该公
司决定开展融资。经董事会讨论，同意公司之关联企业——宁波思博迈股权投资
合伙企业（有限合伙）以 450 万元对成都地图慧科技有限公司进行增资，增资款
中，360 万元计入公司注册资本， 90 万元计入资本公积金。增资完成后，宁波
思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）持有该公司 24.66%股权。成都地图慧科
技有限公司注册资本由原来的 1,100 万元增加至 1,460 万元。
       因公司董事长钟耳顺先生为宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）的
出资金额最大的有限合伙人，本次交易为关联交易。
       详情请见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于控股孙公司增
资扩股暨关联交易的公告》。
       公司独立董事发表了事前认可意见以及事后同意意见，详情请见中国证监
会指定创业板信息披露网站。
        表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事钟耳顺先生回避表
决。
       三、审议通过了《关于公司全资子公司放弃控股孙公司增资优先认缴权的
议案》
       对于宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）增资成都地图慧科技有限
公司（以下简称“地图慧”）事项，公司全资子公司成都超图数据信息技术有限公
司（以下简称“超图数据”）考虑到地图慧业务发展需求和长期发展规划，经审慎
考虑，决定放弃本次地图慧增资扩股的优先认购权；地图慧公司孙鹏等 11 名自
然人股东亦放弃本次地图慧增资扩股的优先认购权。
       详情请见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于控股孙公司
增资扩股暨关联交易的公告》。
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    公司独立董事发表了事前认可意见以及事后同意意见，详情请见中国证监
会指定创业板信息披露网站。
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事钟耳顺先生回避表决。
    四、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
     经审议，公司董事会同意聘任李煜先生（简历见本公告附件）为公司副总
经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
     公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定创业板信息披露网站。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     特此公告。
                                              北京超图软件股份有限公司
                                                       董事会
                                              二○一六年六月二十日




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    附件：李煜先生简历
    李煜，中国国籍，无境外居留权，1979 年出生，硕士研究生。
    李煜先生于 2003 年 10 月至 2005 年 7 月，就读于德国柏林洪堡大学，取得
经济及管理学硕士。
    李煜先生于 2006 年至 2009 年任职于毕马威华振会计师事务所，2010 年至
2015 年任职于西南证券股份有限公司投行部。
    最近五年，李煜先生未在其他公司或机构担任董事、监事和高级管理人员。
    李煜先生目前未持有公司股票，不存在以下情形：
    （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （4） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
    （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
    （6）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
    （7）与持有公司 5%以上的股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人
员存在关联关系。




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