北京超图软件股份有限公司独立董事
                    关于相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》以及《独立
董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第十九
次会议相关事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
    一、关于收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 100%股权暨关联交
易的事项
    1、收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 100%股权，符合公司在不
动产登记业务领域的战略布局，能够进一步夯实公司核心竞争力。
    2、此次股权收购，公司聘请了具备证券从业资格的审计机构和评估机构对
标的资产进行审计或评估。本次收购的价格以评估值为依据，由双方在公平、自
愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理。
    3、议案的内容和相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
    4、本次交易涉及关联交易，关联交易审议程序符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规以及《公司章程》的相关规定，关联董事回避了表决。
    综上，同意公司收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司100%股权。
    二、关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的事项
    本次宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思博迈”）对成
都地图慧科技有限公司（以下简称“地图慧”）增资，能有效缓解地图慧目前面临
的资金压力，改善财务状况，有利于促进地图慧业务能力的提升，增强地图慧的
市场竞争力；本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和
公允性原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，履行了必要的审核程序，
关联董事回避了表决，同意思博迈对地图慧进行增资。
    三、关于公司全资子公司放弃控股孙公司增资优先认缴权的议案

    本次成都超图数据信息技术有限公司（以下简称“超图数据”）放弃对地图慧
增资优先认缴权，不影响超图数据对地图慧的控股权，符合超图数据的战略发展
规划，同时也契合地图慧的发展战略，不会损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情况。同意超图数据放弃对地图慧的增资优先认缴权。
    四、关于聘任李煜先生为公司副总经理的独立意见
    1、经审阅李煜先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规
范运作指引》”）第3.2.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规
定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。
    2、李煜先生的提名、聘任程序符合《规范运作指引》等规范性文件以及《公
司章程》的规定。
    3、经了解李煜先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展。
    因此，我们同意聘任李煜先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满
为止。
（本页以下正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立
意见》签署页）
（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》签署页）


  北京超图软件股份有限公司独立董事：




                                                庄行方




                                                杜胜利




                                                王   浩




                                             2016年6月20日