北京超图软件股份有限公司
                       独立董事2016年度述职报告


各位股东及股东代表：
    作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，本人
2016年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》等有关法律法规以及《北京超图软件股份有限公司独立董事工作制度》、各专门
委员会实施细则的相关规定和要求，忠实勤勉履行了独立董事的职责，按时参加应出席的
会议，认真审议议案，发表独立、客观、专业的意见，切实维护了公司和股东的利益。
    现将本人在2016年度的履职情况汇报如下：


   一、出席公司会议情况
    2016年度公司共召开11次董事会，4次股东大会。本人按时亲自参加了所有董事会、
没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，列席了股东大会。报告期内，本人对提交会
议的议案均进行了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决
权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法
有效，故对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反
对、弃权的情形。


   二、发表独立意见情况
    2016年度，本人作为独立董事对如下事项发表了独立意见：
    1、2016年 1月 1日 第三届董事会第十四次会议，就公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表了事前认可与事后独立意见，同时就第一期员
工持股计划、公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划、评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
    2、2016年 3月 18日 第三届董事会第十五次会议，就2015年度募集资金存放与使用情
况、2015年度公司内部控制自我评价报告、2015年度关联交易、公司与控股股东及关联方
                                       1
资金往来情况和对外担保情况、2015年度董事、高级管理人员薪酬、续聘会计师事务所事
宜、公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案、关于公司会计政策变更等事项进行
了认真审议并发表独立意见；
       3、2016年 5月 27日 公司第三届董事会第十八次会议，就公司第一期员工持股计划（草
案修订稿）（非公开发行方式认购）以及预留部分限制性股票第二个解锁期解锁事项进行
审议并发表了独立意见；
       4、2016年 6月 20日 第三届董事会第十九次会议，就收购北京世纪安图数码科技发展
有限责任公司100%股权暨关联交易事项、关于控股孙公司增资扩股暨关联交易事项以及关
于公司全资子公司放弃控股孙公司增资优先认缴权的事项发表了事前认可与事后独立意
见，同时就聘认高级管理人员发表了独立意见；
       5、2016年 8月 4日 第三届董事会第二十一次会议，就变更公司董事、聘任公司董事
会秘书、使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项、使用暂时闲置募集资金进行现金管理
事项以及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了独立意见；
       6、2016年 8月 19日 第三届董事会第二十二次会议，就公司续聘会计师事务所事项发
表了事前认可与事后独立意见，同时就2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况以及募集资金的存放和使用情况等事项进行审议并发表了独立意
见；
       7、2016年 11月 4日 公司第三届董事会第二十四次会议，公司股权激励计划首次授予
的限制性股票第三个解锁期条件成就可解锁等事项进行审议并发表了独立意见；
       本人认为公司2016年度审议的重大事项均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均回避了
表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。


   三、专业委员会履职情况
       公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与发展委员
会四个专业委员会。本人作为第三届董事会提名委员会委员和战略与发展委员会召集人按
照《提名委员会实施细则》、《战略与发展委员会实施细则》有关文件的相关规定和要求，
本人在2016年度履行了如下职责：
       2016年度，本人参加了2次提名委员会会议，对公司副总经理候选人进行审核并提名

                                           2
至董事会；对董事候选人、董事会秘书进行审核并提名至董事会。
    2016 年度，本人召集了 1 次公司战略与发展委员会议，就公司收购北京世纪安图数码
科技有限公司 100%股权事项进行了审议。


   四、对公司进行现场调查的情况
    2016年本人对公司进行了现场考察，了解、检查公司的生产经营情况、财务状况、内
部控制情况、股东会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见；与公司其他董事、董
事会秘书、监事、以及有关工作人员开展交流与沟通，关注外部环境及市场变化对公司的
影响，了解公司各重大事项的进展情况、经营动态及财务状况。


   五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、严格按照有关法律、法规、《独立董事工作细则》和《公司章程》的规定履行职
责，按时参加公司董事会，对于需董事会审议议案，都事先对提供的资料进行审查，并利
用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影
响，切实保护中小股东的利益。
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资
料，与相关管理层人员保持沟通，关注公司的经营、内控情况。
    3、持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信
息披露管理办法》的要求不断规范运作，提升治理水平，真实、准确、完整、及时、公正，
切实履行上市公司信息披露等义务。
    4、时刻关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职能力，跟
进与掌握法规与制度的变化，加强对投资者权益的保护能力，并力求为公司的科学决策和
风险防范提供更好的意见和建议。


   六、其他工作情况
    1、2016年，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
    2、2016年，本人没有提议召开董事会。

                                        3
    3、2016年，本人没有提议独立聘请外部审计和咨询机构。
    2017年 ，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有
建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。




                                                 独立董事：
                                                                  王 浩


                                                              2017 年 3 月 22 日




                                      4