证券代码：300036           证券简称：超图软件         公告编号：2017-007




                    北京超图软件股份有限公司

             第三届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次
会议于 2017 年 3 月 22 日（周三）在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知
于 2017 年 3 月 9 日以邮件方式送达董事会成员。会议应参会董事 9 人，实际参
会董事 9 人，会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等
相关法律法规以及公司章程的规定。
    经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：
    一、 审议通过了《2016 年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    二、 审议通过了《2016 年度董事会工作报告》
     经董事会认真审议，通过了《2016 年度董事会工作报告》，内容详见于中
国证监会创业板指定信息披露网站的公司《2016 年年度报告》中第四节“管理
层讨论与分析”部分。
    独立董事王浩先生、庄行方先生、杜胜利先生、王惠芳女士向董事会递交了
《2016 年度独立董事述职报告》，并将在 2016 年度股东大会上进行述职，具体
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
    三、 审议通过了《2016 年年度报告全文》及其摘要
    经董事会审议，通过公司《2016 年年度报告》及其摘要。董事认为 2016 年
年度报告真实反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、

                                    1
误导性陈述和重大遗漏。《2016 年年度报告》及摘要详见于中国证监会创业板指
定信息披露网站的公告。
    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
    本报告及摘要尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
     四、 审议通过了《2016 年度审计报告》
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2016 年度审计报告》（致
同审字（2017）第 110ZA1674 号），该报告为标准无保留意见审计报告。
    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会审议。
     五、 审议通过了《2016 年度财务决算报告》
    2016 年，公司实现营业收入 83,315.06 万元，同比增长 78.35%；营业利润
11,201.31 万元，同比增长 179.28%；实现利润总额 14,586.20 万元，同比增长
130.8%，归属于上市公司普通股股东的净利润 12,745.02 万元，同比增长 116.83%，
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 10,721.64 万元，同比
增长 100.28%。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
     六、 审议通过了《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规
的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
    保荐机构华龙证券有限责任公司对公司年度募集资金存放和使用出具了专
项核查意见；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的专项报告出具了《关
于北京超图软件股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(致
同专字（2017）第 110ZA1307 号)；公司独立董事对该议案进行了审核并发表了
独立意见。
    上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。


                                    2
    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
    七、 审议通过了《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》
    董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司结合自身的经
营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，
公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻
和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活
动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的专项报告出具了《关于北京超
图软件股份有限公司内部控制鉴证报告》(致同专字（2017）第 110ZA1035 号)。
    公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了审核意见。
    《2016 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、审计机构所
发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上
的相关公告。
    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
    八、 审议通过了《关于公司 2016 年度董事薪酬的议案》和《关于公司 2016
    年度高管薪酬的议案》
    公司董事会薪酬与考核委员会依据公司《董事、监事薪酬管理制度》、《高级
管理人员薪酬管理制度》事前审议了公司董事和高管人员 2016 年度的薪酬与绩
效考核情况。
    公司董事和高管人员 2016 年度的薪酬情况详见《2016 年年度报告》第八节
内容。
    公司独立董事对该议案发表了同意独立意见。
    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
    该议案中《关于公司 2016 年度董事薪酬的议案》尚需提交 2016 年年度股东
大会审议。
    九、 审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》


                                   3
    公司独立董事对关联交易、公司控股股东及其它关联方资金占用情况和对外
担保情况进行了审核并发表了独立意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《关于北京超图软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专
项说明》致同专字（2017）第 110ZA1040 号。
    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
     十、 审议通过《2016 年利润分配预案》
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司 2016 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 127,450,223.24 元，其中，母公司实现净利润 65,004,765.89
元。2016 年度母公司可供分配利润总额为 239,484,436.70 元。
    考虑到公司业务持续快速发展，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给
予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司
法》、《公司章程》、《未来三年分红回报规划》的相关规定，现拟定2016年利
润分配预案为：以截止2016年12月31日公司总股本449,578,967股为基数，向全体
股东每10股派发人民币现金红利0.6元（含税）。
    公司独立董事对公司2016年度利润分配预案发表了同意独立意见。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    此预案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
     十一、      审议通过《关于上海南康科技有限公司 2016 年度业绩实现情况
     的议案》
    根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 （ 致 同 专 字 (2017) 第
110ZA1034 号）《北京超图软件股份有限公司关于对上海南康科技有限公司 2016
年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，上海南康科技有限公司南康科技 2016
年度实现的归属于母公司净利润为 1,092.21 万元，扣除非经常性损益、研发资本
化费用以后的净利润为 1,067.29 万元，完成了 2016 年度的业绩承诺。
    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
     十二、      审议通过《关于南京国图信息产业有限公司 2016 年度业绩实现
     情况的议案》
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 致同专字（ 2017）第


                                            4
110ZA1033 号《北京超图软件股份有限公司关于对南京国图信息产业有限公司
2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，南京国图信息产业有限公司 2016
年度实现的归属于母公司净利润为 4,480.15 万元，扣除非经常性损益、研发资本
化费用以后的净利润为 3,769.21 万元，完成了 2016 年度的业绩承诺。
    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
       十三、    审议通过《关于北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 2016
       年度业绩实现情况的议案》
       根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同专字（2017）第
110ZA1032 号）《北京超图软件股份有限公司关于对北京世纪安图数码科技发展
有限责任公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，北京世纪安图数码
科技发展有限责任公司 2016 年度实现的归属于母公司净利润为 965.69 万元，扣
除非经常性损益、研发资本化费用以后的净利润为 965.60 万元，完成了 2016 年
度的业绩承诺。
    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
       十四、    审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
       为提高资金使用效率，增加收益，在保证正常经营活动及资金安全的前提下，
公司及控股子公司拟使用额度不超过人民币 6 亿元的暂时闲置自有资金进行现
金管理，用于购买低风险、流动性高的保本型理财产品，使用期限为自公司董事
会审议通过之日起 12 个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
    详情请见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使用暂时闲置
自有资金进行现金管理的公告》。
    公司独立董事发表了同意意见，详情请见中国证监会指定创业板信息披露网
站。
    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。


       十五、    审议通过《关于召开 2016 年度股东大会的议案》
    公司拟定于 2017 年 4 月 24 日（周一）上午 10：00 在北京市朝阳区酒仙桥
北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层 6-1 会议室以现场与网络相结合的方
式召开公司 2016 年度股东大会。


                                      5
    具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《关于召开
2016 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。


                                                北京超图软件股份有限公司
                                                          董事会

                                                    2017 年 3 月 22 日




                                   6