北京超图软件股份有限公司
                      独立董事2016年度述职报告


各位股东及股东代表：
    作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2016年度
严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》等有关法律法规以及《北京超图软件股份有限公司独立董事工作制度》、各专门
委员会实施细则的相关规定和要求，忠实勤勉履行了独立董事的职责，按时参加应出席
的会议，认真审议议案，对重大事项发表独立意见。
    现将本人2016年度的履职情况汇报如下：
   一、出席公司会议情况
    2016年度公司共召开11次董事会，4次股东大会。2016年在本人担任独立董事期间，
共召开1次董事会、1次股东大会。本人均按时亲自参加了董事会会议、没有缺席或连续
两次未亲自出席会议的情况，列席了股东大会。报告期内，本人对提交会议的议案均进
行了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认
为公司两会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故
对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃
权的情形。


   二、对公司重大事项发表独立意见情况
    2016年度，本人担任独立董事期间对如下事项发表了独立意见：
    1、2016年1月1日第三届董事会第十四次会议，就公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表了事前认可与事后独立意见，同时就第一期
员工持股计划、公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划、评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
    本人认为公司2016年度审议的重大事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均回避
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了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。


    三、专业委员会履职情况
       鉴于本人于2016年2月离任，不再担任北京超图软件股份有限公司独立董事，故2016
年度未参加各专业委员会会议。


    四、对公司进行现场调查的情况
       2016年本人对公司进行了现场考察，了解、检查公司的生产经营情况、财务状况、
内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见；与公司其他董事、
监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；同时，本人积极关注传媒、网络有
关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动
态。


    五、保护投资者权益方面的其他工作
       1、严格按照有关法律、法规、《独立董事工作细则》和《公司章程》的规定履行
职责，按时参加公司董事会，对于需董事会审议议案，都事先对提供的资料进行审查，
并利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股
东的影响，切实保护中小股东的利益。
       2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会
决议执行情况、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与
相关管理层人员保持沟通，关注公司的经营、内控情况。
       3、持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
《信息披露管理办法》的要求不断规范运作，提升治理水平，真实、准确、完整、及时、
公正，切实履行上市公司信息披露等义务。
       4、时刻关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职能力，
跟进与掌握法规与制度的变化，加强对投资者权益的保护能力，并力求为公司的科学决
策和风险防范提供更好的意见和建议。


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   七、其他工作情况
    1、2016年，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
    2、2016年，本人没有提议召开董事会。
    3、2016年，本人没有提议独立聘请外部审计和咨询机构。
因本人作为中工国际工程股份有限公司的领导干部，不得在企业兼职，因此本人于2016
年2月1日起正式离任。未来，本人将会继续关注超图软件发展，祝愿公司在董事会领导
下持续、稳定、健康向上发展！




                                              独立董事：
                                                                王惠芳


                                                           2017 年 3 月 22 日




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