北京超图软件股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、及北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章
程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公
司的独立董事，对公司第三届董事会第三十次会议审议的相关议案，基于独立判
断立场，发表独立意见如下：

    一、关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第三个解锁期条件成就可
解锁的独立意见

    1、公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《公司限制性股票激励计划（草

案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中对预留部分的限制性股票第三个解
锁期解锁条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形，9名激励对
象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
    2、独立董事对激励对象进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》的相
关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，已满足公
司《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定
的解锁条件，其作为公司《激励计划》预留部分的限制性股票第三个解锁期解锁
的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（解锁期限、解锁条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、公司未向解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；
    5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理预留部分的限制性股票第
三个解锁期解锁相关事宜。

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    二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    1、经审阅拟聘任人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
第3.2.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公
司高级管理人员之情形。
    2、本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《规范运作指
引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
    3、经了解拟聘任高级管理人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜
任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
    因此，我们同意聘任元哲起先生为公司高级管理人员，任期至本届董事会任
期届满为止。




（本页以下正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
三十次会议相关事项的独立意见》签署页）




                                     2
（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三
十次会议相关事项的独立意见》签署页）


  北京超图软件股份有限公司独立董事：




                                                庄行方




                                                杜胜利




                                                王   浩




                                             2017年 5月 23日




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