北京超图软件股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见


      根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规，以及《公司章程》等有关规定，我们作为北京超
图软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第三
十二次会议的相关事项发表如下独立意见：
     1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    经核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、关于公司对外担保的独立意见
    经核查，公司不存在对外担保的情况。
    3、关于公司半年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，公司2017年半年度募集资金的存放、使用符合证券交易所《创业板
股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理与使
用制度》等有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
    4、关于公司改聘会计师事务所的独立意见
    经核查，公司拟聘任的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足
公司审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司改聘会计师事务
所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、
特别是中小投资者利益的情形。
    同意公司改聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2017 年年度审计
机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
     5、关于董事会换届选举暨候选人的独立意见
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期届满，
公司董事会提名委员会提名第四届董事会董事候选人为：钟耳顺、宋关福、杜庆
娥、孙在宏、王康弘、卫丽红、郭仁忠、汤国安以及张军书等 9 人作为第四届董
事会董事候选人，其中郭仁忠、汤国安以及张军书为独立董事侯选人。
    我们认为：
    1）第三届董事会因任期届满，进行换届选举，符合《公司法》等相关法律
法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
    2）经审阅和了解上述董事候选人的个人履历和实际情况，未发现有《公司
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董
事备案办法》 等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中规定的禁止任职的
情形，未发现其为失信被执行人，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也
未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司董事、独
立董事的条件和能力。
    3）本次提名程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规
定，没有损害中小股东的权益。
    综上，同意上述 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的提名，同
意将该议案提交公司股东大会审议。




                             （本页以下无正文）
   （本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第三十二次会议相关事项的独立意见》签署页）


 北京超图软件股份有限公司独立董事：




                                                庄行方




                                                杜胜利




                                                王   浩


                                             2017年8月18日