北京超图软件股份有限公司
                      独立董事2017年度述职报告


各位股东及股东代表：
    作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，
本人2017年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》等有关法律法规以及《北京超图软件股份有限公司独立董事工作制
度》、各专门委员会实施细则的相关规定和要求，忠实勤勉履行了独立董事的职责，按
时参加应出席的会议，认真审议议案，对重大事项发表独立意见。
    现将本人2017年度的履职情况汇报如下：
   一、出席公司会议情况
    2017年度公司共召开11次董事会，3次股东大会。在本人担任独立董事后，公司共
召开3次董事会、1次股东大会。本人均按时亲自参加了所有董事会、没有缺席或连续两
次未亲自出席会议的情况，列席了股东大会。报告期内，本人对提交会议的议案均进行
了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为
公司两会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对
公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权
的情形。


   二、对公司重大事项发表独立意见情况
    2017年度，本人担任独立董事后对如下事项发表了独立意见：
    1、2017年 9月 12日 第四届董事会第一次会议，就公司聘任公司高级管理人员事项
进行审议并发表了独立意见；
    2、2017年 11月 3日 公司第四届董事会第三次会议，就公司股权激励计划首次授予
的限制性股票第四个解锁期条件成就可解锁以及关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票等事项进行审议并发表了独立意见。
    本人认为公司2017年度审议的以上重大事项均符合有关法律、法规和《公司章程》
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的规定，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。


    三、专业委员会履职情况
    公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与发展委
员会四个专业委员会。本人上任后担任董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委
员，按照《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》有关文件的相关规
定和要求，本人在2017年度履行了如下职责：
    2017年度，本人召集了1次审计委员会会议，对公司第三季度报告中的财务报表进
行了审核确认。
    2017年度，本人参加了1次薪酬与考核委员会会议，对对公司股权激励计划首次授
予部分第四个解锁期以及回购注销未解锁限制性股票等事项进行认真核实确认后提交
给董事会审议。


    四、对公司进行现场调查的情况
    2017年利用参加董事会等相关会议的机会，对公司进行了视察。在走访和考察过程
中，我们与公司管理层进行了沟通交流，听取了公司高管和相关部门负责人有关公司经
营状况、财务情况和规范运作情况的汇报，重点问询为业务开展、并购整合、资产管理、
子公司情况等，并提出了相关意见和建议。与公司其他董事、监事、高级管理人员以及
相人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行
动态。


    五、保护投资者权益方面的其他工作
    1、严格按照有关法律、法规、《独立董事工作细则》和《公司章程》的规定履行
职责，按时参加公司董事会，对于需董事会审议议案，都事先对提供的资料进行审查，
并利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股
东的影响，切实保护中小股东的利益。
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会
决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有
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关资料，与相关管理层人员保持沟通，关注公司的经营、内控情况。
    3、持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
《信息披露管理办法》的要求不断规范运作，提升治理水平，真实、准确、完整、及时、
公正，切实履行上市公司信息披露等义务。
    4、时刻关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职能力，
跟进与掌握法规与制度的变化，加强对投资者权益的保护能力，并力求为公司的科学决
策和风险防范提供更好的意见和建议。


    七、其他工作情况
    1、2017年，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
    2、2017年，本人没有提议召开董事会。
    3、2017年，本人没有提议独立聘请外部审计和咨询机构。
    2018年，我们将一如既往严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽
责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同时，亦将进
一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，以期不断提高董事会的科学决策能力和
领导水平，促进公司持续健康发展。


                                              独立董事：
                                                            张军书


                                                           2018 年 3 月 27 日




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