华龙证券股份有限公司
                   关于北京超图软件股份有限公司
       发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项
       并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，华龙证券
股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”）接受北京超图软件股份
有限公司（以下简称“超图软件”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任超图软件
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对超
图软件发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余资金永久补充
流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

     一、发行股份购买资产并募集配套资金情况

     （一）募集资金基本情况
    1、实际募集资金情况
    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙
在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】824 号）
核准，向 5 名认购对象非公开发行股份共计 33,620,681 股，每股发行价格为人民
币 13.92 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 467,999,879.52 元 ， 扣 除 发 行 费 用
10,357,935.63 元，募集资金净额为人民币 457,641,943.89 元。上述募集资金到位
情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第
110ZC0399 号《验资报告》。
    2、募集资金投向承诺情况
    据超图软件 2016 年 4 月 19 日第三届董事会第十六次会议决议，审议通过
《关于修订<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书>的议案》及《北京超图软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市报告书》，本次募集资金净额投向如下：
                                                                 单位：人民币万元
                                                                 募集资金使用计划
                 项目名称
                                                总投资         股权对价        项目投资       流动资金

支付交易对方（9 名自然人）现金对价              11,105.64       11,105.64                 -              -

SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目          10,122.89                  -    10,122.89                -

不动产登记系统产品研发及产业化项目               9,039.99                  -     9,039.99                -

智慧城市空间共享框架研发及产业化项目            10,043.00                  -    10,043.00                -

补充流动资金                                     5,452.67                  -              -    5,452.67

                      合计                      45,764.19       11,105.64       29,205.88      5,452.67

       （二）募集资金存储与管理情况
       1、募集资金管理情况
       为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》等有关规定，
超图软件对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并于 2016
年 6 月 24 日分别与招商银行股份有限公司北京望京支行、中信银行股份有限公
司总行营业部、北京银行股份有限公司双秀支行、北京银行股份有限公司中关村
科技园区支行及华龙证券签署了《募集资金三方监管协议》。截至 2018 年 12 月
31 日，超图软件均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用
募集资金。
       2、募集资金专户存储情况
       截至 2018 年 12 月 31 日，超图软件有 4 个募集资金专户，募集资金存储情
况如下：
                                                                                 单位：人民币万元

           开户银行                  银行账号                 账户类别         存储余额         备注

招商银行股份有限公司北京
                             110902097610206                募集资金专户         2,902.79       活期
望京支行

中信银行北京北辰支行         8110701012600521099            募集资金专户            16.43       活期

北京银行股份有限公司双秀
                             20000002361700011244282        募集资金专户         3,142.00       活期
支行
北京银行股份有限公司中关
                             20000002361700011206627        募集资金专户         1,771.89       活期
村科技园支行
         合     计                                                          7,833.11


      （三）募集资金使用与节余情况
     截至 2018 年 12 月 31 日，公司本次募集资金投资项目已实施完毕并达到预
定可使用状态，本次结项的募投项目为：SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化
项目、不动产登记系统产品研发及产业化项目、智慧城市空间共享框架研发及产
业化项目、补充流动资金项目。上述项目募集资金的使用及节余（含扣除手续费
后的利息收入净额及理财收益）情况如下：
                                                                            单位：人民币万元
                         募集资金承诺    累计实际投入金    投入金额占承诺    节余（含利息收入净
         项目
                            投资额            额            投资金额比例       额及理财收益）
SuperMap GIS9 基础软件
                             10,122.89          7,451.45           73.61%              3,142.00
研发与产业化项目
不动产登记系统产品研
                              9,039.99          7,473.32           82.67%              1,771.89
发及产业化
智慧城市空间共享框架
                             10,043.00          7,412.49           73.81%              2,902.79
研发及产业化
补充流动资金                  5,452.67          5,453.29          100.01%                 16.43
         合计                34,658.55         27,790.54           80.18%              7,833.11

      二、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
     公司在募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、
合理的原则，科学审慎地使用募集资金。募集资金形成节余的主要原因如下：
     （一）公司严格执行预算管理，不断加大预算管理力度，在房屋改造、设备
购置等方面降低预算，在确保募集资金投资项目质量的前提下，从本着合理、有
效、以及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，
合理降低项目实施费用，最大限度地节约了项目资金。
     （二）公司原计划从外部购置的无形资产，后大部分通过内部研发人员研发
后自用，因而节余了部分募集资金。
     （三）为了提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资计划
正常进行和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了
一定的投资收益。

      三、 结项后节余募集资金使用计划
    为了更加合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金
投资项目节余资金 7,833.11 万元（包含截至 2018 年 12 月 31 日的扣除手续费后
的利息收入净额与理财收益 965.10 万元，具体金额以资金转出当日银行结息余
额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等。公司使用
节余募集资金永久性补充流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效益，降低公
司财务成本，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。
    本次使用节余募集资金永久补充流动资金实施完毕，公司将注销相关募集资
金专项帐户。

    四、相关审批程序及意见

    （一）董事会意见
    2019 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于发行
股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项，并将节
余募集资金 7,833.11 万元（包含截至 2018 年 12 月 31 日的扣除手续费后的利息
收入净额与理财收益 965.10 万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）
永久补充流动资金。本次使用节余募集资金永久补充流动资金实施完毕，公司将
注销相关募集资金专项账户。
    该事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。

    （二）监事会意见
    监事会认为：使用节余募集资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情
况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率及公司的
盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规以及《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》的相关规定。

    （三）独立董事意见
    独立董事认为：在公司募投项目完成的情况下，公司将募集资金投资项目节
余资金永久补充流动资金，有利于降低财务费用，可以提高募集资金使用效率，
提升公司经营效益，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《北京超图软件股份有
限公司募集资金管理及使用制度》的相关规定，同意公司本次使用节余募集资金
永久补充流动资金事项。

    五、 独立财务顾问的核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    超图软件发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确同意独立意见，尚需提交公司股东大会审议。公司将募集资金投资项目节余资
金永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关规定。本独
立财务顾问对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                           韩泽正            李保才




                                                 华龙证券股份有限公司




                                                         年   月   日