关于上海南康科技有限公司
                    2018 年度业绩承诺完成情况的说明


       北京超图软件股份有限公司（以下简称本公司或公司）于 2015 年度完成收购上海南康

科技有限公司，根据深圳证券交易所相关规定，现将上海南康科技有限公司 2018 年度业绩

承诺完成情况说明如下：



       一、资产重组基本情况

       本公司于 2015 年 6 月 10 日与上海南康科技有限公司（以下简称“上海南康”或“标

的公司”）原股东曹彤宇、卓欢、林健一、卓可可、杨光、朱正文、竺军、蔡伟、崔晓东 、

杨斌、祝明凯、焦小庆、熊岚、宋连春、徐宝臣、吴元冬、吴志文、刀斌、黎治华、徐斐

和吴捷等 21 名股东（上述股东以下合称“转让方”）签署了《关于上海南康科技有限公司

100%股权转之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），公司拟使用

自有资金 9,200 万元收购上海南康 100%股权。

       2015 年 7 月 2 日，上海南康就本次交易履行工商变更登记手续，并取得上海市徐汇区

市场监督管理局签发的营业执照，同时过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，

双方已完成了上海南康 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已

持有上海南康 100%的股权。

       本公司已按《股权转让协议》相关约定将相应股权转让价款支付到指定的银行账户。



       二、业绩承诺情况
       根据本公司与上海南康原股东签订的股权转让协议，转让方向公司承诺，本次股权转

让完成后，标的公司 2015 年-2018 年（下称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益

和研发资本化费用后的税后净利润不少于下表所列金额，累计不少于 4,612.50 万元。

                                                                        单位：万元

年度                          2015年度           2016年度    2017年度           2018年度

承诺净利润                      800.00           1,000.00    1,250.00           1,562.50




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    如果业绩承诺期间标的公司经审计的净利润累计超过 4,612.50 万元，且业绩承诺期间

标的公司经营活动产生的现金流量净额合计值大于业绩承诺期累计实际净利润，本公司应

按照以下方式对标的公司现有管理层股东等人员进行现金奖励，计算公式如下：

    现金奖励金额＝（业绩承诺期累计实际净利润数－业绩承诺期累计承诺净利润数）

×50%。

    业绩承诺期内，若目标公司未完成相应的业绩承诺，转让方全体股东应按照以下方式

补偿受让方：

    当年应补偿的现金数额＝（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现

净利润数）×本次转让价款÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总额—业绩承诺期内已补偿

的现金数额

    各方应在业绩承诺期内每个会计年度结束后计算转让方该年度须补偿的金额，转让方

须当期支付。按前述公式计算的转让方全体股东该年度应补偿的金额小于或等于 0 时，取

值为 0，转让方当年无需进行补偿，同时此前年度已计算的补偿金额也不进行冲回。无论

在何种情况下，转让方全体股东对受让方补偿额总和不超过本次转让价款减去转让方为本

次转让已缴纳的税款总额的余额。

    本补偿金额首先从受让方最近一期应支付给转让方全体股东的最近一期转让价款中扣

除，剩余部分由所有股东在受让方通知之日起三十个工作日内补齐。

    转让方所有股东按其于本协议签署时在标的公司的持股比例共同承担该项补偿义务。

如果有股东违反股权转让协议的相关规定离职，其业绩补偿义务在其离职后依然需要履行。



    三、业绩承诺完成情况

    上海南康 2018 年度经审计的扣除非经常性损益和研发资本化费用后归属于母公司的

净利润 2,132.13 万元，2018 年度承诺净利润为 1,562.50 万元，实现当年业绩承诺金额的

比例为 136.46%，2018 年度经营性现金流量净额为 2,302.39 万元。



                                        北京超图软件股份有限公司
                                               2019 年 4 月 8 日




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