证券代码：300036           证券简称：超图软件       公告编号：2019-033

                       北京超图软件股份有限公司

                 第四届董事会第十七次会议决议公告


       本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议
于 2019 年 5 月 23 日以现场会议与电话会议相结合的方式召开，会议通知于 2019
年 5 月 17 日以电子邮件方式送达至各位董事，会议应参会董事 8 人，实际参会
董事 8 人。会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等相
关法律法规以及公司章程的规定。
    经与会董事认真讨论，审议通过了以下事项：
   一、审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的
议案》
   为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司
管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股
东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展目标的实现。
   在充分保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规制定了《2019 年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。
   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   《2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要以及公司独立董事发表的
独立意见详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。
   董事李绍俊作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
   本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的非关联股东所持

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有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
       二、审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2019 年股票期权激励计划的顺利实施，激励公司（含控股子公
司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员诚信勤勉的开
展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2019 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    内容详情请见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。
    董事李绍俊作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的非关联股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
       三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股
票期权激励计划有关事宜的议案》
    为具体实施公司 2019 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下激励计划的有关事项：
    （1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对股票期
权授予数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协议；
    （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
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    （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （7）授权董事会办理尚未行权股票期权的限售事宜；
    （8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止并办理相关手续，包
括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办
理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计
划。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律规则
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （11）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构；
    （13）提请公司股东大会同意本次授权的期限与本次股权激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事李绍俊作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的非关联股东所持
                                     3
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    四、审议通过了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2019 年 6 月 10 日（星期一）下午 14：00 在北京市朝阳区酒仙
桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层 6-1 会议室以现场与网络相结合的
方式召开公司 2019 年第二次临时股东大会。
    具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露网站的《关于召开
2019 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    特此公告。


                                                北京超图软件股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2019 年 5 月 23 日




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