超图软件：2019年第二次临时股东大会的法律意见2019-06-10
北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2019）第 362 号
致：北京超图软件股份有限公司
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会
议于 2019 年 6 月 10 日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号
楼 6 层公司 6-1 会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司
聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及《北京超图软件股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召
集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等
事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京超图软件股份有限公司第四届董事
会第十七次会议决议公告》、《北京超图软件股份有限公司第四届监事会第十三次会
议决议公告》、《北京超图软件股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会
的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
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具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第四届董事会于 2019 年 5 月 23 日召开第十七次会议做出决议召集本次股
东大会。2019 年 5 月 24 日公司在巨潮资讯网等指定媒体公告了《召开股东大会通
知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事
项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议
于 2019 年 6 月 10 日下午 14：00 在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产
业园 107 号楼 6 层公司 6-1 会议室召开，由公司董事长钟耳顺先生主持，完成了全
部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过
交易系统进行投票的具体时间为 2019 年 6 月 10 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2019 年 6 月 9 日下午 15:00
至 2019 年 6 月 10 日下午 15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
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（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 13 人，
共计持有公司有表决权股份 87,431,803 股，占公司股份总数的 19.4493%。
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 6 人，共计持有公司有表决权股份 78,849,060
股，占公司股份总数的 17.5400%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 7 人，共计持有公司有表决权股份 8,582,743 股，占公司股份总数
的 1.9092%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）9 人，代
表公司有表决权股份数 10,101,843 股，占公司股份总数的 2.2472%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
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经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
关联股东李绍俊对本议案回避表决。
表决情况：同意81,894,654股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的93.7439%；反对5,465,349股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
6.2561%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,636,494股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的45.8975%；反对5,465,349股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的54.1025%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（二）《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
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本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
关联股东李绍俊对本议案回避表决。
表决情况：同意81,894,654股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的93.7439%；反对5,465,349股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
6.2561%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,636,494股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的45.8975%；反对5,465,349股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的54.1025%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（三）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划
有关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
关联股东李绍俊对本议案回避表决。
表决情况：同意81,894,654股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的93.7439%；反对5,465,349股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
6.2561%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,636,494股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的45.8975%；反对5,465,349股，占出席会议中小投
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资者所持有表决权股份总数的54.1025%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会
议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 2019
年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
韩旭坤
_______________
李敏娜
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
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2019 年 6 月 10 日
