北京超图软件股份有限公司
                       独立董事2019年度述职报告


各位股东及股东代表：
    作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，
本人2019年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》等有关法律法规以及《北京超图软件股份有限公司独立董事工作制
度》、各专门委员会实施细则的相关规定和要求，忠实勤勉履行了独立董事的职责，按
时参加应出席的会议，认真审议议案，对重大事项发表独立意见。
    现将本人2019年度的履职情况汇报如下：
   一、出席公司会议情况
    2019年度公司共召开8次董事会，3次股东大会，本人按时亲自参加了董事会、没有
缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，列席了股东大会。报告期内，本人对提交会议
的议案均进行了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决
权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合
法有效，故对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没
有反对、弃权的情形。
   二、对公司重大事项发表独立意见情况
    2019年度，本人担任独立董事后对如下事项发表了独立意见：
    1、2019年1月9日第四届董事会第十三次会议，就公司关于发行股份购买资产并募
集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及变更公司董事等事
项进行审议并发表了独立意见；
    2、2019年1月28日第四届董事会第十四次会议，就变更公司财务总监事项进行了审
议并发表了独立意见；
    3、2019年4月10日第四届董事会第十五次会议，就2018年度募集资金存放与使用情
况、2018年度公司内部控制自我评价报告、2018年度关联交易、公司与控股股东及关联
方资金往来情况和对外担保情况、2018年度董事、高级管理人员薪酬、公司2018年度利
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润分配预案、关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理、会计政策变更、续聘会计
师事务所等事项进行了认真审议并发表独立意见。
    3、2019年4月29日公司第四届董事会第十六次会议，就会计政策变更进行审议并发
表了独立意见。
    4、2019年5月24日公司第四届董事会第十七次会议，就公司2019年股票期权激励计
划相关议案进行审议并发表了独立意见。
    5、2019年6月11日公司第四届董事会第十八次会议，就调整股票期权激励计划激励
对象名单及授予权益数量、向激励对象授予股票期权等事项进行了审议并发表了独立意
见。
    6、2019年8月12日公司第四届董事会第十九次会议，就会计政策变更进行审议并发
表了独立意见。
    本人认为公司2019年度审议的重大事项均符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
   三、专业委员会履职情况
    公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与发展委
员会四个专业委员会。本人上任后担任董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委
员，按照《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》有关文件的相关规
定和要求，本人在2019年度履行了如下职责：
    2019年度，本人召集了4次审计委员会会议，对公司各定期报告中的财务报告财务
部分进行了审核确认；对公司年度募集资金存放与实际使用情况、内控情况、控股股东
及其他关联方占用公司资金、会计政策变更等进行了审核确认。
    2019年度，本人参加了2次薪酬与考核委员会会议，对公司董事和高级管理人员2018
年度的履职情况及薪酬发放情况进行了审核以及对公司2019年股票期权激励计划相关
事项进行审议。
   四、对公司进行现场调查的情况
    2019年，我通过审阅文件、现场考察等多种形式，了解公司的经营发展情况，听取
管理层关于经营管理工作、业务发展及其他重大事项的汇报；利用参加会议的机会及其
他时间，巡查公司财务、审计部门，听取财务、审计部门负责人的工作汇报；我通过电
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话、邮件、微信等多种形式，与公司其他董事、监事、管理层及相关工作人员保持密切
联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营管理动态；同时时刻关注外
部环境及市场变化对公司的影响，以及媒体上出现的与公司有关的报道。
    五、保护投资者权益方面的其他工作
    1、严格按照有关法律、法规、《独立董事工作细则》和《公司章程》的规定履行
职责，按时参加公司董事会，对于需董事会审议议案，都事先对提供的资料进行审查，
并利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股
东的影响，切实保护中小股东的利益。
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会
决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有
关资料，与相关管理层人员保持沟通，关注公司的经营、内控情况。
    3、持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
《信息披露管理办法》的要求不断规范运作，提升治理水平，真实、准确、完整、及时、
公正，切实履行上市公司信息披露等义务。
    4、时刻关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职能力，
跟进与掌握法规与制度的变化，加强对投资者权益的保护能力，并力求为公司的科学决
策和风险防范提供更好的意见和建议。
    六、其他工作情况
    1、2019年，本人没有对本年度的董事会议案提出异议。
    2、2019年，本人没有提议召开董事会。
    3、2019年，本人没有提议独立聘请外部审计和咨询机构。
    2020年，按照法律法规及本行章程的规定，忠实勤勉、恪尽职守，充分发挥专业特
点，独立客观审慎发表意见，切实维护中小股东合法权益，促进董事会及其各专门委员
会的科学决策的进一步提升。


                                              独立董事：
                                                               张军书
                                                           2020 年 4 月 8 日
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