北京超图软件股份有限公司

            独立董事关于第四届董事会第二十二次会议

                      相关事项的事前认可意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《北京超图软件股份有限公
司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第二
十二次会议的相关议案，并针对本次董事会拟审议的事项进行事前审查，并发表
书面意见如下：
    一、关于公司创业板非公开发行 A 股股票有关事项的事前认可意见
    1、公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案符合《公司法》、《证券
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及《公司章程》的
相关规定，符合证监会的监管要求，我们认为公司此次发行符合相关条件和资格，
发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。
    2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将
有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金
的使用符合公司的实际情况和发展需要。
    3、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升
公司业务规模和经营效益，并要求控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。
    4、本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
    5、基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地
位的提升，符合公司和全体股东的利益。
    6、公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关
事宜，符合相关法律，法规，规范性文件的规定。
    7、我们同意将本次非公开发行股票方案等相关议案提交公司董事会审议。
    8、本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。

                                   1
    二、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的事前认可意见
    1、公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在
综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、相关
监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定了《北京超图软件股份有限公司
关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》；
    2、公司制定的《北京超图软件股份有限公司关于公司未来三年（2020-2022
年）股东分红回报规划》，在保持公司自身持续、稳健发展的同时，高度重视股
东尤其是中小投资者的合理投资回报，该规划内容及决策程序符合现行法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的
利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
    （本页以下无正文）




                                   2
（此页无正文，为北京超图软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十
二次会议相关事项的事前认可意见签字页）


  北京超图软件股份有限公司独立董事：




                                                郭仁忠




                                                汤国安




                                                张军书


                                              2020年 4月 20日




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