北京超图软件股份有限公司

               独立董事关于第四届董事会第二十二次会议

                         相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《北京超图软件股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）
等有关规定，作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基
于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，现就公司第四
届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的独立意见
    公司非公开发行股票满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公
开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件，因此我们一
致同意上述议案。
    二、关于《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》的
独立意见
    公司本次非公开发行的方案和定价符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。公司本次非公开发行的预案切实可行、方案公平、合理，本次
发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，
非公开发行股票的方式可行。本次非公开发行的方案具备可操作性，因此我们一
致同意上述议案。
    三、关于《关于<北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A
股股票预案>的议案》的独立意见
    我们认为报告充分考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及对公司的
影响，符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，本次发行
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并有利于增强公司的持
续盈利能力和市场竞争能力，符合公司及公司全体股东的利益。因此我们一致同
意上述议案。
    四、关于《关于<北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A

                                    1
股股票发行方案论证分析报告>的议案》的独立意见
    我们认为该预案考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资
金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象
的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对
原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合公司和全体股东
的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证
券交易所及《公司章程》的有关规定。因此我们一致同意上述议案。
    五、关于《关于<北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》的独立意见
    本次募集资金投资项目的用途符合公司发展趋势，符合公司的长远发展目标
和股东的利益，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，
未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所
及《公司章程》的有关规定。因此我们一致同意上述议案。
    六、关于《关于<北京超图软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的
报告>的议案》的独立意见
    经审阅公司编制的《北京超图软件股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具的《北京超图软件股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵守中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露
的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规
的情形。因此我们一致同意上述议案。
    七、关于《关于<北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A
股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施>的议案》的独立意见
    公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具
体的填补回报措施。该等措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会

                                     2
[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在
损害公司或全体股东利益的情形。因此我们一致同意上述议案。
    八、关于《关于<北京超图软件股份有限公司控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺>的议案》的独立意见
    该等承诺函符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）的
相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体
股东利益的情形。因此我们一致同意上述议案。
    九、关于《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股
票具体事宜的议案》的独立意见
    公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事
宜，符合相关法律，法规，规范性文件的规定。因此我们一致同意上述议案。
    十、关于《关于<北京超图软件股份有限公司关于公司未来三年（2020-2022
年）股东分红回报规划>的议案》的独立意见
    该规划符合《公司法》、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证监会公告[2013]43 号）等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，其
内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正
常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的
规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投
资者特别是中小投资者的利益。因此我们一致同意上述议案。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为北京超图软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十
二次会议相关事项的独立意见签字页）


  北京超图软件股份有限公司独立董事：




                                                郭仁忠




                                                汤国安




                                                张军书


                                              2020年 4月 20日




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