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公司公告

超图软件:北京超图软件股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票发行情况报告书2021-07-21  

                        股票简称:超图软件         股票上市地:深圳证券交易所               股票代码:300036




                 北京超图软件股份有限公司


            2020年创业板向特定对象发行股票


                           发行情况报告书




                            保荐机构(主承销商)




                (兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼)

                               二O二一年七月
北京超图软件股份有限公司                                        发行情况报告书



                  公司全体董事、监事、高级管理人员声明
       本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。

董事签名:




            钟耳顺                宋关福                孙在宏


            黄文力                郭仁忠                汤国安


            李华杰

监事签名:



            曾志明                张智清                刘英利

高级管理人员签名:



            宋关福                白杨建                 徐旭



            元哲起                孙在宏                翟利辉


            荆钺坤
                                                北京超图软件股份有限公司


                                                         2021 年 7 月 21 日




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北京超图软件股份有限公司                                                                                           发行情况报告书




                                                              目录

 释      义 ......................................................................................................................... 3
 第一节          发行人基本情况 ......................................................................................... 4
      一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 4
      二、本次发行基本情况......................................................................................... 5
      三、本次发行对象情况......................................................................................... 8
      四、本次发行相关机构....................................................................................... 13
 第二节          本次发行前后公司基本情况 ................................................................... 14
      一、本次发行前后公司前 10 名股东情况......................................................... 14
      二、本次发行对公司的影响............................................................................... 15
 第三节          中介机构对本次发行的意见 ................................................................... 16
      一、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性结论意见
      ............................................................................................................................... 16
      二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 16
 第四节          中介机构声明 ........................................................................................... 17
      保荐机构(主承销商)声明............................................................................... 17
      发行人律师声明................................................................................................... 18
      会计师事务所声明............................................................................................... 19
      验资机构声明....................................................................................................... 20
 第五节          备查文件 ................................................................................................... 22
      一、备查文件目录............................................................................................... 22
      二、备查文件存放地点....................................................................................... 22




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北京超图软件股份有限公司                                               发行情况报告书



                                       释       义

     本文中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

                                        一般术语
超图软件、公司、
                 指        北京超图软件股份有限公司
本公司、发行人
本次发行、本次向
                 指        北京超图软件股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为
特定对象发行
《公司章程》        指     《北京超图软件股份有限公司公司章程》
定价基准日          指     本次向特定对象发行股票发行期首日
董事会              指     北京超图软件股份有限公司董事会
监事会              指     北京超图软件股份有限公司监事会
股东大会            指     北京超图软件股份有限公司股东大会
中国证监会          指     中国证券监督管理委员会
《公司法》          指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指     《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指        《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
                           《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》        指
                           则》
深交所              指     深圳证券交易所
报告期              指     2018年、2019年、2020年和2021年1-3月
元、万元            指     人民币元、人民币万元




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北京超图软件股份有限公司                                         发行情况报告书



                           第一节 发行人基本情况

       一、本次发行履行的相关程序

       (一)公司内部决策程序
       2020 年 4 月 20 日,发行人召开第四届董事会第二十二次会议,2020 年 6 月
19 日发行人召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了本次证券发行上市
的相关议案。
       2020 年 5 月 12 日,发行人召开 2019 年度股东大会,审议通过了本次证券
发行上市的相关议案,并审议通过了授权董事会办理本次证券发行上市相关事
宜。
       (二)监管部门审核及注册情况
       2020 年 9 月 3 日,公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京超图软
件股份有 限公司 申请向 特定对 象发行 股票的 审核中 心意见 落实函 》(审核函
〔2020〕020179 号),根据《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定,深交所发行上市审核中心对超图
软件向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为符合发行条件、上市条件
和信息披露要求。
       2020 年 9 月 23 日,中国证监会出具了《关于同意北京超图软件股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2330 号)同意超图软件
向特定对象发行股票的注册申请。
       (三)募集资金到账与验资情况
       中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验,并于 2021 年 7 月 19 日出具了中汇会验[2021]6237 号《关于北
京超图软件股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位的验证报告》。根据
该报告,截至 2021 年 7 月 19 日 15 时止,保荐机构(主承销商)华龙证券指定
的收款银行账户已收到 10 家获配投资者缴纳的认购超图软件向特定对象发行人
民币 A 股股票的资金人民币 723,294,999.00 元。
       2021 年 7 月 20 日,华龙证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。


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     中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验,并于 2021 年 7 月 20 日出具了中汇会验[2021]6238 号《验资报
告》。
     截至 2021 年 7 月 20 日止,公司实际已发行人民币普通股(A 股)3,444.2619
万股,募集资金总额为人民币 723,294,999.00 元,扣除各项不含税发行费用人民
币 8,364,669.78 元,实际募集资金净额为人民币 714,930,329.22 元。其中新增注
册资本 及实 收资 本(股 本) 为人 民币 34,442,619.00 元, 资本 公积 为人民币
680,487,710.22 元。
     (四)股份登记和托管情况
     公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。

      二、本次发行基本情况

     (一)发行股票的类型和面值
     本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。
     (二)发行数量
     本次超图软件向特定对象发行股票拟发行数量不超过 37,515,300 股(含本
数),根据投资者申购报价情况,本次向特定对象发行股票数量为 34,442,619
股,向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,
且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
     (三)发行价格
     本次发行的定价基准日为发行期首日,即 2021 年 7 月 9 日,发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的 80%,即
19.28 元/股。
     北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司
和保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为
21.00 元/股,发行价格为基准价格的 1.09 倍。


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     (四)募集资金和发行费用
     本次发行募集资金总额为 723,294,999.00 元,扣除发行费用 8,364,669.78 元
(不含税)后,实际募集资金净额 714,930,329.22 元。本次发行募集资金总额未
超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额
72,329.50 万元。
     (六)限售期
     发行对象认购公司本次发行的股票自本次发行股票结束之日起六个月内不
得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
     (七)上市地点
     限售期满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
     (八)本次发行的申购报价和获配情况
     1、认购邀请书发送情况
     保荐机构(主承销商)于 2021 年 7 月 8 日向深交所报送《北京超图软件股
份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《北京超图软件股份有限公司创业
板向特定对象发行股票认购邀请书发送名单》,共计 188 名特定投资者。
   自本次发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿
记前,华龙证券收到中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、
上海云鑫创业投资有限公司、南通天合投资管理有限公司、上海君怀投资管理集
团有限公司、王振忠、潘旭红、UBS AG、陕西景唐投资管理有限公司、国信证
券股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、上海本沃实
业有限公司、吕晓峰、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)、浙江宁聚投资管理
有限公司、吕礼发共计 17 名新增投资者表达的认购意向,保荐机构(主承销商)
在北京市天元律师事务所的见证下,向后续表达了认购意向的投资者补发了认
购邀请书。
     2、认购对象申购报价情况
     在北京市天元律师事务所全程见证下,2021 年 7 月 13 日 9:00-12:00,保荐
机构(主承销商)共收到 18 份申购报价单,除 5 家证券投资基金管理公司无需
缴纳认购保证金外,其余 13 家投资者均及时足额缴纳认购保证金。
     投资者申购报价情况如下:



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                                               申购价格    申购金额    保证金缴 是否
序号          认购对象名称          类别
                                               (元/股)   (万元)    纳(万元) 有效
 1      上海云鑫创业投资有限公司    其他         24.09     14,000.00     400      有效
        长沙晟农私募股权基金合伙
 2                                  其他         19.28     2,100.00      400      有效
            企业(有限合伙)
                                                 20.89     3,600.00
 3        嘉实基金管理有限公司      基金                                  0       有效
                                                 19.28     6,000.00
                                                 21.82     2,110.00
 4                吕礼发            个人         20.80     2,110.00      400      有效
                                                 19.80     2,110.00
                                                 22.66     3,800.00
 5        华夏基金管理有限公司      基金                                  0       有效
                                                 21.26     5,600.00
        常州市新发展实业股份有限
 6                                  其他         23.02     2,100.00      400      有效
                  公司
 7      中信建投证券股份有限公司    证券         20.50     2,100.00      400      有效
                                                 20.52     2,100.00
        宁波宁聚资产管理中心(有
 8                                  其他         20.36     2,500.00      400      有效
                限合伙)
                                                 19.67     2,500.00
        宁聚量化稳盈 3 期私募证券                20.52     2,100.00
 9                                  其他                                 400      有效
                投资基金                         19.67     2,100.00
        宁聚量化稳盈 6 期私募证券                20.52     2,100.00
 10                                 其他                                 400      有效
                投资基金                         19.67     2,100.00
 11       太平基金管理有限公司      基金         20.73     5,000.00       0       有效
 12       国信证券股份有限公司      证券         23.68     5,000.00      400      有效
                                                 22.50     2,100.00
 13       诺德基金管理有限公司      基金         21.15     4,900.00       0       有效
                                                 20.18     6,150.00
                                                 24.53     4,300.00
 14       财通基金管理有限公司      基金         22.11     6,350.00       0       有效
                                                 20.50     10,350.00
                                                 21.50     3,240.00
 15     中国银河证券股份有限公司    证券         21.00     6,940.00      400      有效
                                                 20.01     9,290.00
                                                 25.44     10,000.00
 16     国泰君安证券股份有限公司    证券         21.50     11,500.00     400      有效
                                                 20.01     13,000.00
                                                 25.90     4,000.00
 17              UBS AG             其他                                 400      有效
                                                 24.92     14,000.00
 18       招商证券股份有限公司      证券         19.33     8,000.00      400      有效
       3、最终获配情况


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       根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格 21.00 元/股,发行
股数 34,442,619 股,募集资金总额 723,294,999.00 元。未超过股东大会决议、中
国证监会证监许可〔2020〕2330 号文同意注册的股数上限以及向深交所报送发
行方案规定的股数上限,未超过募集资金总额 72,329.50 万元。
       本次发行对象最终确定 10 家。本次发行配售结果如下:
序号           投资者名称            获配金额(元)        获配股数(股)    限售期
  1      UBS AG                          139,999,986.00          6,666,666 6 个月
         上海云鑫创业投资有限
  2                                       139,999,986.00          6,666,666 6 个月
         公司
         国泰君安证券股份有限
  3                                       114,999,990.00          5,476,190 6 个月
         公司
         中国银河证券股份有限
  4                                        67,695,096.00          3,223,576 6 个月
         公司
  5      财通基金管理有限公司              63,499,989.00          3,023,809   6 个月
  6      华夏基金管理有限公司              55,999,986.00          2,666,666   6 个月
  7      国信证券股份有限公司              49,999,992.00          2,380,952   6 个月
  8      诺德基金管理有限公司              48,999,993.00          2,333,333   6 个月
  9      吕礼发                            21,099,981.00          1,004,761   6 个月
         常州市新发展实业股份
 10                                        21,000,000.00          1,000,000 6 个月
         有限公司
                   合计                   723,294,999.00         34,442,619

       三、本次发行对象情况

       (一)发行对象基本情况

       1、UBS AG

        名称        UBS AG
        性质        其他
                    Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,and Aeschenvorstadt 1,4051
        住所
                    Basel,Switzerland
      注册资本      385,840,847 瑞士法郎
  法定代表人        房东明
 主要经营范围       境内证券投资
获配数量(股)      6,666,666
       限售期       6 个月

       2、上海云鑫创业投资有限公司

        名称        上海云鑫创业投资有限公司
        性质        其他


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      住所          上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
   注册资本         145,178.2336 万元人民币
  法定代表人        井贤栋
                    创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨
 主要经营范围
                    询、商务信息咨询。
获配数量(股)      6,666,666
     限售期         6 个月

     3、国泰君安证券股份有限公司

      名称          国泰君安证券股份有限公司
      性质          证券
      住所          中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
   注册资本         890,794.7954 万元人民币
  法定代表人        贺青
                    证券经纪; 证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券
                    投资活动有关的财务顾问;融资融券业务; 证券投资基金代销;代销金融
 主要经营范围
                    产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会
                    批准的其他业务
获配数量(股)      5,476,190
     限售期         6 个月

     4、中国银河证券股份有限公司

      名称          中国银河证券股份有限公司
      性质          证券
      住所          北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
   注册资本         10,137,258,757 元人民币
  法定代表人        陈共炎
                    证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
                    问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;为
                    期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券投资基金托管业
 主要经营范围       务;保险兼业代理业务;销售贵金属制品。(企业依法自主选择经营项
                    目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
                    的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                    营活动。)
获配数量(股)      3,223,576
     限售期         6 个月

     5、财通基金管理有限公司

      名称          财通基金管理有限公司
      性质          基金
      住所          上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
   注册资本         200,000,000 元人民币

                                              9
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  法定代表人        夏理芬
                    基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会允
 主要经营范围       许的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                    营活动】
获配数量(股)      3,023,809
     限售期         6 个月

     6、华夏基金管理有限公司

      名称          华夏基金管理有限公司
      性质          基金
      住所          北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
   注册资本         238,000,000 元人民币
  法定代表人        杨明辉
                    (一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特定
                    客户资产管理业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依
 主要经营范围       法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
                    部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政
                    策禁止和限制类项目的经营活动。)
获配数量(股)      2,666,666
     限售期         6 个月

     7、国信证券股份有限公司

      名称          国信证券股份有限公司
      性质          证券
      住所          深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
   注册资本         9,612,429,377 元人民币
  法定代表人        张纳沙
                    证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
 主要经营范围       问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投
                    资基金代销;代销金融产品;股票期权做市。
获配数量(股)      2,380,952
     限售期         6 个月

     8、诺德基金管理有限公司

      名称          诺德基金管理有限公司
      性质          基金
      住所          中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
   注册资本         100,000,000 元人民币
  法定代表人        潘福祥
                    (一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)
 主要经营范围       经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批
                    准后方可开展经营活动】


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获配数量(股)      2,333,333
      限售期        6 个月

      9、吕礼发

        姓名        吕礼发
        住所        安徽省巢湖市
获配数量(股)      1,004,761
      限售期        6 个月

      10、常州市新发展实业股份有限公司

        名称        常州市新发展实业股份有限公司
        性质        其他
        住所        常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 13 幢 2 号
   注册资本         人民币 13,529.965 万元
  法定代表人        许晨坪
                    实业投资,创业投资;服装、纺织品、劳保用品,针纺织品销售,纺
 主要经营范围
                    织服装设备技术咨询。
获配数量(股)      1,000,000
      限售期        6 个月
      (二)发行对象适当性管理、关联性和备案情况核查

      1、发行对象适当性管理核查

      按照认购邀请文件中约定的投资者分类标准,将投资者划分为专业投资者
和普通投资者,其中专业投资者又划分为“专业投资者 I”、“专业投资者 II”
和“专业投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1-保
守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型、C5-积极型五种级别。本
次发行风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以
上的投资者均可参与。 本次发行的发行对象均已提交相应核查材料,其核查材
料符合保荐机构(主承销商)的核查要求。根据主承销商核查,本次发行对象投
资者风险承受能力与产品风险等级匹配情况如下:
                                                                  产品风险等级与风险
 序号             投资者名称                      投资者分类
                                                                    承受能力是否匹配
  1                UBS AG                         专业投资者 I            是
  2       上海云鑫创业投资有限公司            C4-相对积极型                是
  3         国信证券股份有限公司                  专业投资者 I             是
          常州市新发展实业股份有限
  4                                           专业投资者 II                是
                    公司


                                             11
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  5         财通基金管理有限公司           专业投资者 I           是
  6                 吕礼发               专业投资者 II            是
  7       国泰君安证券股份有限公司         专业投资者 I           是
  8         华夏基金管理有限公司           专业投资者 I           是
  9         诺德基金管理有限公司           专业投资者 I           是
  10      中国银河证券股份有限公司         专业投资者 I           是
       经核查,上述 10 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

       2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

       上述发行对象与公司均不存在关联关系,与公司最近一年不存在重大交易
情况,目前尚未有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按
照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分
的信息披露。

       3、发行对象私募基金备案情况核查

       (1)本次发行获配的投资者中,吕礼发、UBS AG、上海云鑫创业投资有限
公司、国信证券股份有限公司、常州市新发展实业股份有限公司、国泰君安证券
股份有限公司、中国银河证券股份有限公司均以其自有资金参与认购,不属于
《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金管理人或私募投资基金,
无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
       (2)本次发行获配的投资者中,财通基金管理有限公司及诺德基金管理有
限公司中需要备案的产品均已按照法律法规要求在中国证券投资基金业协会办
理登记和备案。本次发行获配的投资者中,华夏基金管理有限公司为公募基金管
理公司,其获配的产品为公募基金,无需进行私募基金相关备案或登记。

       4、发行对象资金来源的说明

       经核查,本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
       综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务

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若干问题解答》等相关规定。

      四、本次发行相关机构

     (一)保荐机构(主承销商)
     名称:华龙证券股份有限公司
     法定代表人:陈牧原
     住所:甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心
     保荐代表人:韩泽正、陆燕蔺
     经办人员:李保才、吕振、齐恒、庞海丽、朱紫楠、段昊宇
     联系电话:001-88086668
     联系传真:010-88087873
     (二)发行人律师
     名称:北京市天元律师事务所
     住所:北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
     负责人:朱小辉
     签字律师:吴冠雄、韩旭坤
     联系电话:010-57763870
     (三)发行人审计及验资机构
     名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
     住所:浙江省杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
     负责人:余强
     签字会计师:赵亦飞、刘成龙
     联系电话:010-57961188




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                 第二节 本次发行前后公司基本情况

       一、本次发行前后公司前 10 名股东情况

       (一)本次发行前公司前 10 名股东情况
       截至 2021 年 5 月 31 日,公司前十名股东及其持股数量与比例如下:
                                                                        限售股份数量
序号                 股东名称                 股份数量(股) 持股比例
                                                                            (股)
 1      钟耳顺                                   50,542,080    11.17%      37,906,560
 2      宋关福                                   21,213,440     4.69%      15,910,080
 3      中国科学院地理科学与资源研究所           20,740,700     4.58%                -
 4      香港中央结算有限公司                     16,111,646     3.56%                -
 5      中信证券股份有限公司                      8,714,819     1.93%                -
 6      孙在宏                                    8,305,679     1.84%       6,229,259
        北京超图软件股份有限公司-第一期
 7                                                6,752,946     1.49%                -
        员工持股计划
 8      MERRILL LYNCH INTERNATIONAL               5,839,715     1.29%                -
        南京毅达汇聚股权投资企业(有限合
 9                                                5,517,461     1.22%                -
        伙)
 10     梁军                                      5,433,000     1.20%                -
                           合计                 149,171,486   32.97%       60,045,899
注:部分数值尾数四舍五入保留小数点后两位,可能导致尾数之和与合计值有差异,以下同。
       (二)本次发行后公司前 10 名股东情况
       假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,模拟本次发行新增股份完成股份
登记后,公司前十名股东情况如下:
                                                                        限售股份数量
序号                 股东名称                 股份数量(股) 持股比例
                                                                            (股)
 1      钟耳顺                                   50,542,080    10.38%      37,906,560
 2      宋关福                                   21,213,440     4.36%      15,910,080
 3      中国科学院地理科学与资源研究所           20,740,700     4.26%                -
 4      香港中央结算有限公司                     16,111,646     3.31%                -
 5      中信证券股份有限公司                      8,714,819     1.79%                -
 6      孙在宏                                    8,305,679     1.71%       6,229,259
        北京超图软件股份有限公司-第一期
 7                                                6,752,946     1.39%                -
        员工持股计划
 8      UBS AG                                    6,666,666     1.37%       6,666,666
 9      上海云鑫创业投资有限公司                  6,666,666     1.37%       6,666,666
 10     MERRILL LYNCH INTERNATIONAL               5,839,715     1.20%                -
                    合计                        151,554,357   31.13%       73,379,231


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      二、本次发行对公司的影响

     (一)对公司股本结构的影响
     本次向特定对象发行的新股登记完成后,公司的股本结构将发生变化,公司
将新增 34,442,619 股有限售条件的流通股。本次发行后,钟耳顺仍为发行人的实
际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司股权分布符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
     (二)对公司资产结构的影响
     本次向特定对象发行股票完成后,公司净资产及总资产规模均有所提高。公
司资产负债率水平下降,财务结构更趋稳健,有利于降低公司的财务风险。
     (三)对公司业务结构的影响
     本次发行后,募集资金投资项目全部围绕公司主营业务进行,公司主营业务
未发生改变,本次发行不会对公司业务结构产生重大变化。
     (四)对公司治理结构的影响
     本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。
本次发行后,公司的第一大股东及实际控制人未发生变更,本次发行不会对公司
现行法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
     (五)对公司同业竞争和关联交易的影响
     本次发行不会产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批
准和披露程序。
     (六)对公司高管人员的影响
     本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。




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                 第三节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性结论
意见

     本次发行的发行过程由北京市天元律师事务所进行了见证,发行过程符合相
关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求;本次
发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销
管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文
件的有关规定。
     本次发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符
合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法
规的规定,发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺,
也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本
次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
     发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认
购股份的登记手续,以及向主管工商行政管理部门办理与本次发行相关注册资本
增加的工商变更登记手续。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

     发行人律师认为:发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权;本次
发行的发行对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定;本次发行的
发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等有关规定,发行结果公平、公
正;本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股票认购合同》的内容和
形式符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定,该等文件合
法、有效;发行人尚需办理本次发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修
改公司章程的工商变更登记备案手续。
     (以下无正文)



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                             第四节 中介机构声明

                            保荐机构(主承销商)声明
     本保荐机构(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认本发行情
况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。




法定代表人:
                           陈牧原




保荐代表人:
                           韩泽正                         陆燕蔺




项目协办人:
                           庞海丽




                                                  华龙证券股份有限公司


                                                       2021 年 7 月 21 日




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                           发行人律师声明
     本所及经办律师已阅读本发行情况报告书,确认发行情况报告书内容与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。




负责人:
                            朱小辉




经办律师:
                            吴冠雄




                            韩旭坤




                                                  北京市天元律师事务所


                                                       2021 年 7 月 21 日




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                           会计师事务所声明
     本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认发行情况报告书内容
与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发
行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议,确认发行情况报告书不因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。




负责人:
                            余   强




经办注册会计师:
                            赵亦飞




                            刘成龙




                                           中汇会计师事务所(特殊普通合伙)


                                                           2021 年 7 月 21 日




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                            验资机构声明
     本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认发行情况报告书内容
与本所出具的验资报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发
行情况报告书中引用的验资报告等文件的内容无异议,确认发行情况报告书不因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。




负责人:
                            余   强




经办注册会计师:
                            赵亦飞




                            刘成龙




                                           中汇会计师事务所(特殊普通合伙)


                                                           2021 年 7 月 21 日




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(本页无正文,为《北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行
股票发行情况报告书》之盖章页)




                                             北京超图软件股份有限公司


                                                      2021 年 7 月 21 日




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                           第五节 备查文件

      一、备查文件目录

     1、中国证券监督管理委员会同意注册文件;
     2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告;
     3、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
     4、保荐机构(主承销商)关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性
的报告;
     5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书;
     6、验资机构出具的验资报告;
     7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

      二、备查文件存放地点

     北京超图软件股份有限公司
     地址:北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院电子城 IT 产业园 107 楼 6 层
     电话:010-59896655
     传真:010-59896666
     联系人:谭飞艳




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