证券代码：300036          证券简称：超图软件         公告编号：2021-042



                    北京超图软件股份有限公司

           关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议
审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，有关事项具体如下：
    一、股票期权激励计划简述
    1、2019 年 5 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审
议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，
第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，天元律师事务所就该事项出具了
法律意见书。
    2、2019 年 5 月 24 日至 2019 年 6 月 4 日，公司对本次拟授予激励对象的姓
名及职务进行了内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，
监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 6 月 5 日在证监会创业板指定
信息披露网站上披露了《监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单公
示及审核情况的说明》。
    3、2019 年 6 月 6 日，公司在证监会创业板指定信息披露网站上披露了《关
于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报
告》。通过对相关内幕信息知情人及激励对象于本激励计划公告前 6 个月内买卖
公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在
利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
    4、2019 年 6 月 10 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
    5、2019 年 6 月 10 日，公司 2019 年第二次临时股东大会结束后，公司召开
第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励
对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了独立意见，同意本次授予事项；
监事会对本次授予激励对象名单进行了核查，同意激励对象按照《2019 年股票
期权激励计划（草案）》有关规定获授予期权；天元律师事务所就该事项出具了
法律意见书。
     6、2020 年 6 月 19 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议以及第四
届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于关于调整股票期权激励计划行权
价格的议案》，2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年度股东大会审议通过公司 2019
年度利润分配方案，即以公司总股本 449,537,367 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.48 元人民币现金（含税），公司于 2020 年 5 月 26 日实施了权益分派。
根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司 2019 年股票期权
激励计划股票期权行权价格应由 15.75 元/份调整为 15.702 元/份。
     7、2021 年 8 月 31 日，公司召开了第五届董事会第八次会议以及第五届监
事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，
2021 年 4 月 23 日召开的 2020 年度股东大会审议通过公司 2020 年利润分配方案，
即以公司总股本 452,435,240 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.52 元人民币现
金（含税），公司于 2021 年 5 月 18 日实施了权益分派。根据《2019 年股票期
权激励计划（草案）》的有关规定，公司 2019 年股票期权激励计划股票期权行
权价格应由 15. 702 元/份调整为 15.65 元/份。
     公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
    二、本次调整事由及调整方法
    2021 年 4 月 23 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分
配预案》，以公司总股本 452,435,240 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.52 元人
民币现金（含税），上述权益分派方案已于 2021 年 5 月 18 日实施完毕。 现根据
公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，对授予的股票期权行权价
格进行如下调整：
    P＝P0-V =（15.702-0.052）=15.65 元
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
    调整后，授予的股票期权的行权价格为 15.65 元/份。
    三、独立董事独立意见
    本次调整公司 2019 年股票期权激励计划授予的期权行权价格，履行了必要
的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及
公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。因此，我们一致同意公
司董事会本次调整股票期权激励计划的行权价格。
    四、监事会核查意见
    监事会经审核认为：本次对 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2019
年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，同意本次调整股票期权激励计划的行权价格。
    五、律师法律意见
    北京市天元律师事务所律师认为：公司本次调整、本次注销及本次行权已获
得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年股票期
权激励计划（草案）》的规定；公司本次调整、本次注销及本次行权的相关事宜
符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。
    六、备查文件
    1、第五届董事会第八次会议决议；
    2、第五届监事会第五次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划行权价格调整、注销授予的部分股票期权及第二个行权期行权相关事项
的法律意见。
特此公告。

             北京超图软件股份有限公司
                      董事会
                  2021 年 8 月 31 日