北京超图软件股份有限公司独立董事

          关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、北京超
图软件股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》及《公司章程》
等相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断，我们对公司第五届董事会第八
次会议相关事项发表如下独立意见：
     一、关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见
     本次调整公司 2019 年股票期权激励计划授予的期权行权价格，履行了必要
的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及
公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。因此，我们一致同意公
司董事会本次调整股票期权激励计划的行权价格。
     二、关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的独立意
见
     本次注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权，履行了必要
的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及
公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司股票期权
激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的
利益。因此，我们一致同意公司董事会本次注销公司 2019 年股票期权激励计划
授予的部分股票期权。
     三、关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的独立意见
     1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指
南第 5 号--股权激励》及《2019 年股票期权激励计划（草案）》的有关实施股票
期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生《2019
年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
     2、经核查，认为本次可行权的激励对象满足《2019 年股票期权激励计划（草
案）》规定的行权条件，其作为公司 2019 年股票期权激励计划可行权激励对象
的主体资格合格。
     3、公司对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件、行权
                                    1
价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
   4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
   5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
  我们一致同意激励对象在公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期内行
权。
   （以下无正文）




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（此页无正文，为北京超图软件股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次
会议相关事项的独立意见签字页）


  北京超图软件股份有限公司独立董事：




                                                郭仁忠




                                                汤国安




                                                李华杰


                                           2021年 8月 31日




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