证券代码：300036            证券简称：超图软件           公告编号：2021-043



                       北京超图软件股份有限公司

     关于注销 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    北京超图股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过
了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》，有关事
项具体如下：
    一、股票期权激励计划简述
    1、2019 年 5 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
核实公司<2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表
了独立意见，天元律师事务所就该事项出具了法律意见书。
    2、2019 年 5 月 24 日至 2019 年 6 月 4 日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及
职务进行了内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对
激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 6 月 5 日在证监会创业板指定信息披露网站
上披露了《监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单公示及审核情况的说
明》。
    3、2019 年 6 月 6 日，公司在证监会创业板指定信息披露网站上披露了《关于 2019
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。通过对
相关内幕信息知情人及激励对象于本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有
关内幕信息买卖公司股票的行为。
    4、2019 年 6 月 10 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
    5、2019 年 6 月 10 日，公司 2019 年第二次临时股东大会结束后，公司召开第四
届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整股
票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票
期权的议案》。独立董事对此发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对本次授
予激励对象名单进行了核查，同意激励对象按照《2019 年股票期权激励计划（草案）》
有关规定获授予期权；天元律师事务所就该事项出具了法律意见书。
    6、2020 年 6 月 19 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议以及第四届监
事会第二十次会议，会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予
的部分股票期权的议案》，由于李绍俊、韦宝平、曹华强、王敏、熊亮等等 14 名激励
对象因个人原因离职，根据相关法律法规、规范性文件以及公司《2019 年股票期权
激励计划（草案）》的规定，公司将注销前述人员所获授未行权的股票期权共计 337,922
份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并
发表了核查意见。
    7、2021 年 8 月 31 日，公司召开了第五届董事会第八次会议以及第五届监事会
第五次会议，会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分
股票期权的议案》，由于徐旭等 22 名激励对象因个人原因离职，根据相关法律法规、
规范性文件以及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销前
述人员所获授未行权的股票期权共计 526,562 份。公司独立董事对上述事项发表了独
立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
    二、 公司本次注销部分股票期权的原因及数量
    根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》第三章第二节的相关规定，“所有
激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司或控股子
公司签署劳动合同。公司的高级管理人员必须经公司董事会聘任，控股子公司的高级
管理人员须经过控股子公司董事会聘任。”
    根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》第十二章第二节的相关规定，“（三）
激励对象因辞职、与公司协商一致后终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同、
公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。”
    鉴于徐旭等 22 名激励对象因个人原因离职，相关人员已不具备激励对象资格，
按照激励计划的规定，其获授未行权的股票期权由公司注销，以上拟注销的期权数量
共计 526,562 份。因此，第二个行权期可行权激励对象人数为 283 人，实际可行权数
量为 2,672,204 份。
    三、 对公司的影响
    本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造价值。
    四、 公司独立董事意见
    本次注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权，履行了必要的决
策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2019
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司股票期权激励计划的继续
实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一
致同意公司董事会本次注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权。
    五、 公司监事会的核实意见
    经审核，监事会认为此次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
规范性文件以及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意注销
公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权。
    六、律师法律意见
    北京市天元律师事务所律师认为：公司本次调整、本次注销及本次行权已获得必
要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年股票期权激励计
划（草案）》的规定；公司本次调整、本次注销及本次行权的相关事宜符合《上市公
司股权激励管理办法》和《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效。
    七、其他说明
    根据 2019 年 6 月 10 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司<2019 年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，股东大会授
权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止并办理相关手续，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销等等。
    公司董事会就决定实施本次注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会根
据 2019 年第二次临时股东大会的授权，办理上述注销等各项事宜。
       八、备查文件
    1、第五届董事会第八次会议决议；
    2、第五届监事会第五次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划行权价格调整、注销授予的部分股票期权及第二个行权期行权相关事项的法律意
见。
    特此公告。

                                                  北京超图软件股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2021 年 8 月 31 日