证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2022-013
北京超图软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 23 日第
五届董事会第十次会议审议通过了关于《修订<公司章程>的议案》，具体情况如
下：
一、修订《公司章程》的具体情况
为进一步提升董事会科学决策能力，根据公司经营发展需要及公司治理实际
情况，公司拟将公司董事会成员人数由 7 人调整为 7-9 人。
公司目前股权结构较为分散，截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际控制人、
控股股东钟耳顺先生持有公司股份 50,542,080 股，占公司总股本的 10.32%，公
司面临收购的抵御力较弱，存在控制权发生变更的风险。公司长期致力于 GIS
软件基础平台核心技术自主研发与创新能力的构建，公司部分 GIS 技术全球领
先，是全球领先的 GIS 龙头企业。公司的 GIS 技术关乎信息安全、国家安全，
公司需要一个相对稳定和可持续发展的经营环境，需要提升相应的防守能力，增
加相关恶意收购条款。
此外，根据最新修订的上市公司监督管理相关法律法规及《上市公司章程指
引（2022 年修订）》，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实
际情况，现对《公司章程》相关条款进行修订和补充。
综上，《公司章程》拟修订内容如下：
修改的 原内容 修改后内容
条款
第二条 ………… …………
在北京市工商行政管理局登记注册， 在北京市市场监督管理局登记注册，取得营
取得营业执照，统一社会信用代码为 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911100006330248381。 911100006330248381。
增加 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
第十二条 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十三 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列
条 行政法规、部门规章和本章程的规定， 情形之一的除外：
收购本公司的股份： …………
………… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行 股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股 需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本
公司股份的活动。
第二十九 公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
条 有本公司股份 5%以上的股东，将其持 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
由此所得收益归本公司所有，本公司 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
董事会将收回其所得收益。但是，证 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
券公司因包销购入售后剩余股票而持 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 中国证监会规定的其他情形的除外。
个月时间限制。 …………
…………
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
使下列职权： 职权：
………… …………
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十九 监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
条 的，须书面通知董事会，同时向公司 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
所在地中国证监会派出机构和证券交 …………
易所备案。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
………… 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会和召集股东应在发出股东大会 关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十三 ………… …………
条 股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
程第五十二条规定的提案，股东大会 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
不得进行表决并作出决议。 并作出决议。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收
购方及/或其一致行动人向公司股东大会提
出关于出售公司资产或购买资产的相关议案
时，应在议案中对于出售或购买资产的基本
情况、交易发生的必要性、定价方式及其合
理性、交易各方的基本情况、交易对方与收
购方的关联关系、出售或购买资产后的后续
安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等
事项作出充分分析与说明，并随提案提交全
部相关材料；提案所披露信息不完整或不充
分的，或者提案人提供的相关资料不足以支
撑提案内所涵盖相关信息的，应由召集人负
责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后
重新提出。构成重大资产重组的，应按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、
法规、规范性文件的规定办理。前述提案的
内容应当符合本章程第五十二条的规定。
第五十五 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
条 ………… …………
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东 大会通知和补 充通知中 应当充 序。
分、完整披露所有提案的全部具体内 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见的，发布股东大会通知或补充通 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
知时将同时披露独立董事的意见及理 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
由。 见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会网络或其他方式投票的开始时间及
当在股东大会通知中明确载明网络或 结束时间应符合相关法律法规及规范性文件
其他方式的表决时间及表决程序。 的规定。
通过网络或其他方式召开的股东大会 …………
的投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开当日上午 9:15，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
…………
第七十七 下列 事项由股东大 会以特别 决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
条 过： …………
………… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
的，以及股东大会以普通决议认定会 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别 股东大会审议收购方为实施恶意收购或恶意
决议通过的其他事项。 收购之后提交的关于购买或出售资产、租入
或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投
资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供
财务资助、债权或债务重组、签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与
开发项目的转移、签订许可协议等议案时，
应获得出席股东大会有表决权股份的四分之
三以上通过。
收购方对公司章程中关于反恶意收购条款的
修改，应由股东大会以出席会议的股东所持
表决权的四分之三以上通过。
拟审议事项涉及关联交易时，关联股东应回
避表决。
第七十八 股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
条 的有表决权的股份数额行使表决权， 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
每一股份享有一票表决权。 一票表决权。
………… …………
董事会、独立董事和持股 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
决权股份的股东或者依照法律、行政 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
法规或国务院证券监督管理机构的规 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
定设立的投资者保护机构………… 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
公司不得对征集投票权提出最低持股 有表决权的股份总数。
比例限制。 董事会、独立董事和持股 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或国务院
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
机构…………
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 废除
前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十七 股东大会对提案进行表决前，应当推 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
条 举两名股东代表参加计票和监票。审 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
议事项与股东有利害关系的，相关股 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
东及代理人不得参加计票、监票。 计票、监票。
………… …………
第九十五 ………… …………
条 （六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
入处罚，期限未满的； 期限未满的；
………… …………
第九十六 ………… …………
条 公司不设职工代表担任的董事。 公司不设职工代表担任的董事。
在发生本章程规定的公司恶意收购的情况
下，恶意收购发生时的当届董事会任期届满
或提前改选时，继任董事会成员候选人中应
至少有二分之一以上为原任董事会成员；在
继任董事会任期未届满的每一年度内的股东
大会上改选董事的总数，不得超过本章程所
规定董事会组成人数的四分之一。但独立董
事任期不得超过六年。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司
及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，
收购方及其一致行动人提名的董事候选人应
当：
1）具有至少五年以上与公司目前(经营、主
营)业务相同的业务管理经验；
2）以及与其履行董事职责相适应的专业能力
和知识水平；
3） 过去五年内在上市公司担任过董事或经
理等高级管理人员职务，并符合国家有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及本
章程对公司董事任职资格的规定。
在发生公司恶意收购的情况下，任何董事在
不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任
公司董事的资格及能力、或不存在违反公司
章程规定的情形下于任期内被解除董事职务
的，公司应按该名董事在公司任职董事年限
内税前薪酬总额的十倍向该名董事支付赔偿
金。该名董事已经与公司签订劳动合同的，
在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华
人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的
规定支付经济补偿金或赔偿金。
第九十七 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
条 程，对公司负有下列忠实义务： 公司负有下列忠实义务：
………… …………
（九）不得利用其关联关系损害公司 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公
………… 司的任何组织或个人及其关联方和一收购行
动人的收购行为提供任何形式的有损公司或
股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章、监管
机构的规定及本章程规定的其他忠实义务。
…………
第一百〇 独立董事应按照法律、行政法规、部 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
四条 门规章及监管机构的有关规定执行。 会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇 董事会由 7 名董事组成，设董事长， 董事会由 7-9 名董事组成，设董事长，可以
六条 可以设副董事长 设副董事长
第一百〇 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
七条 ………… …………
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
公司对外投资、收购出售资产、资产 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
抵押、对外担保事项、委托理财、关 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
联交易等事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
或者解聘公司副总经理、财务负责人 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
等高级管理人员，并决定其报酬事项 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
………… 项；
…………
在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司
经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及
股东的整体及长远利益，董事会可采取如下
措施：
(一) 要求收购方按照向董事会提交关于未
来增持、收购及其他后续安排的资料，并针
对收购方提供的资料进行讨论分析，提出分
析结果和应对措施，并提交股东大会审议确
认；
(二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选
择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的
收购；
(三）根据相关法律法规及本章程的规定，采
取可能对公司的股权结构进行适当调整以降
低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的
行动；
(四）在发生恶意收购的情况下，公司高级管
理人员、核心技术人员被公司辞退，公司应
按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬
总额的 5 倍向该名人员支付赔偿金；
(五) 采取包括对抗性反向收购、法律诉讼策
略等在内的其他符合法律法规及本章程规定
的反恶意收购行动。
若连续 180 日单独或者合并持有公司百分之
十以上股份的股东以书面形式要求董事会对
恶意收购行为采取特定反收购措施的，董事
会在收到该文件后，应当按照该文件的要求
和授权范围采取法律、 行政法规未予禁止的
且不损害公司和股东合法权益的反收购措
施；
董事会依照上述规定采取和实施反收购措施
的，应当及时公告，并应当在最近一次股东
大会上就该等反收购情况向股东做出说明和
报告；对于董事会已经实施的反收购措施，
除非由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过决议要求撤
销，否则视为有效（违反法律、行政法规规
定的除外）。
第一百一 董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
十条 资产、资产抵押、对外担保事项、委 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
托理财、关联交易等非日常经营交易 交易、对外捐赠等非日常经营交易事项的权
事项的权限，建立严格的审查和决策 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
程序；重大投资项目应当组织有关专 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
家、专业人员进行评审，并报股东大 并报股东大会批准。
会批准。 …………
…………
第一百三 - 增加：
十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三 监事应当保证公司披露的信息真实、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
十九条 准确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
十条 月内向中国证监会和证券交易所报送 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
年度财务会计报告，在每一会计年度 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
证监会派出机构和证券交易所报送半 送并披露中期报告。
年度财务会计报告，在每一会计年度 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
个月内向中国证监会派出机构和证券 行编制。
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五 公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
十八条 格”的会计师事务所进行会计报表审 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
计、净资产验证及其他相关的咨询服 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九 释义 释义
十二条 ………… …………
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
实际控制人、董事、监事、高级管理 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
人员与其直接或者间接控制的企业之 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
间的关系，以及可能导致公司利益转 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
移的其他关系。但是，国家控股的企 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
业之间不仅因为同受国家控股而具有 具有关联关系。
关联关系。 （四）恶意收购，是指未经公司全体董事三
分之二以上同意的情况下，收购方（或其一
致行动人）采取包括但不限于二级市场买入
本公司股份、通过协议转让方式受让本公司
股份、通过司法拍卖方式受让本公司股份、
通过未披露的一致行动人收购本公司股份等
方式，以获得本公司控制权或对本公司决策
施加重大影响为目的实施的收购。若对一项
收购是否属于本章程所述恶意收购存在分歧
的情况下，董事会有权就此进行审议并形成
决议，经董事会决议做出的认定为判断该项
收购是否构成本章程所述恶意收购的唯一及
最终依据。
若未来法律、法规或证券监管部门规范性文
件就“恶意收购”作出明确界定，则本章程
定义的恶意收购的范围随之调整。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行
为，在符合公司长远利益及股东整体利益的
情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收
购。
（五）收购方，是指根据前述条款被认定为
存在恶意收购行为的投资者。
第一百九 本章程以中文书写，其他任何语种或 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
十四条 不同版本的章程与本章程有歧义时， 本的章程与本章程有歧义时，以在登记机关
以在北京市工商行政管理局最近一次 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
核准登记后的中文版章程为准。
二、其他事项说明
除上述修订及相关条款序号有所调整外，其他内容无修订。本次《公司章程》
修订尚需公司 2021 年度股东大会审议批准。
特此公告。
北京超图软件股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 23 日