北京超图软件股份有限公司独立董事
      关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、北京超图软件股份
有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，作
为公司独立董事，基于独立判断，我们对公司第五届董事会第十四次会议相关事项发
表如下独立意见：
    一、关于回购公司股份方案的独立意见
    对于本次回购事项，独立董事认为：
    1、公司本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的
意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--
回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，董事会决策程序
符合有关法律、法规的规定；
    2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司内在价值的认可和未来可持续发展的
坚定信心。回购的股份用于实施员工持股计划及/或股权激励，有助于调动公司员工的
积极性和创造性，助力公司的长远发展；
    3、公司本次回购总金额不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万
元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，
不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
    综上，我们认为公司本次回购方案合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。我们一致同意公司回购公司股份的方案。
    二、关于公司第二期员工持股计划的独立意见
    对于本次员工持股计划相关事宜，独立董事认为：
    1、《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公
司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》和其他有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定；
    2、实施第二期员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机
制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动
员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；
    3、第二期员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；
    4、第二期员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情
形；
    5、公司审议通过第二期员工持股计划的董事会审议程序符合《公司法》、 证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，参
与第二期员工持股计划的关联董事在会议审议时已回避表决。
    基于上述，同意公司实施第二期员工持股计划。

    （本页以下无正文）
   （本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
四次会议相关事项的独立意见》签署页）


 北京超图软件股份有限公司独立董事：




                                               邓中亮




                                               李华杰




                                               任   福


                                            2022年 5月 23日