北京超图软件股份有限公司
                  第二期员工持股计划管理办法

                                 第一章 总则
    第一条 为规范北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）
第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等
相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》，特制定本管理办法。


                         第二章 员工持股计划的制定
    第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
    （一）依法合规原则
    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加员工持股计划。
    （三）风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    第三条 员工持股计划的实施程序
    （一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并通过职工代表
大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
    （二）董事会审议通过本计划草案，独立董事应当对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
    （三）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计

                                       1
划发表意见。
    （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议
本期员工持股计划事项的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
    （五）董事会在审议通过本计划草案后及时披露董事会决议、员工持股计划草案
及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
    （六）召开股东大会审议员工持股计划。公司召开股东大会审议本计划草案，股
东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。关联股东将回避表决。
    （七）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可以实施。
    （八）公司实施本次员工持股计划，在完成将标的股票过户至本次员工持股计划
名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
    （九）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
    第四条 员工持股计划的参加对象
    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划
的参加对象名单。
    本员工持股计划的人员范围为公司及子公司的员工，所有参加对象均需在公司或
公司子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
    有下列情形之一的，不能成为持有人：
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失
职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为
给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
    4、董事会下设的薪酬与考核委员会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
    5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情
形。
    以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 参加本员工持股计划的具体参加人
数、名单根据员工实际缴款情况确定。
    公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理
                                       2
模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表意见，并在股东大会现场会议
召开的两个交易日前公告。
    第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
    （一）员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方
式。本期员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，
也不涉及杠杆资金，亦不从公司提取激励基金。本期员工持股计划不存第三方为员工
参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
    （二）员工持股计划的股票来源
    本员工持股计划的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票。本员工持股计
划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用
证券账户所持有的公司股票。
    公司于 2022 年 5 月 23 日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次
会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划及/或股权激励。回购总金额不
低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人
民币 22 元/股。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
12 个月内。
    （三）标的股票的价格
    本员工持股计划标的股票的价格为公司回购股份均价。前述标的股票的价款应于
标的股票登记至员工持股计划名下前足额支付，最终受让股票数量将视最终实际参与
人员的认购情况，以实际执行情况为准。
    在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，若公司实施了送股、资本
公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息等事项时，董事会按照股东大会授权根
据权益分派结果对员工持股计划受让价格进行相应的调整。
    （四）员工持股计划规模
    员工持股计划资金总额为不超过人民币 10,000 万元，本员工持股计划每单位份
额对应人民币 1 元，设立时份额合计不超过 10,000 万份，持有人具体金额和持有份
额根据实际出资缴款金额确定。
    持有人应按照认购份额数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员
                                       3
工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购。
    假设以本员工持股计划设立时的资金总额上限 10,000 万元、公司回购股份的价
格上限 22 元/股测算，本员工持股计划购买和持有的公司股票数量约为 4,545,454 股，
占本员工持股计划草案公告时公司总股本 489,550,063 股的 0.93%。前述规模仅为假
设条件下的测算结果，本员工持股计划最终持有的股票数量将视最终实际参与人员的
认购情况，以实际过户的股票数量为准。
    本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人通过本
员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    第六条 标的股票的锁定期和员工持股计划的存续期
    （一）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
    本员工持股计划锁定期为 12 个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过
且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
    本计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
    （二）员工持股计划的存续期
    本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告标的股票登记至本期持股计划
名下时起。本员工持股计划的存续期届满时如未展期则自行终止。



                         第三章 员工持股计划的管理
    第七条 管理模式
    本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理
委员会，作为持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次
员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工
持股计划持有人的合法权益。
    公司将自行管理本次员工持股计划。
    第八条 持有人
                                       4
    参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。
每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
    1、持有人的权利如下：
    （1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
    （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
    （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
    2、持有人的义务如下：

    （1）遵守《员工持股计划（草案）》的规定；
    （2）按所认购的员工持股计划的份额履行员工持股计划应缴资金；
    （3）按所持本期员工持股计划的份额自行承担投资风险（包括但不限于公司股
票在未来解锁后可能会存在的持股计划净值低于认购成本的风险、因持有人存在本计
划第九条规定的相关情况造成的不能取得收益权的风险等），自负盈亏；
    （4）在本员工持股计划存续期内，持有人的股票权益不得退出、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置，除经管理委员会同意以外，不得转让；
    （5）遵守生效的持有人会议决议和管理委员会决议；
    （6）保守本期员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
    （7）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
    第九条 持有人会议
    （一）持有人会议的职权
    持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均
有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有
人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其
代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
    （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    1、选举、罢免管理委员会委员；
    2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
    3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员
工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
    4、授权管理委员会对员工持股计划的日常管理；
    5、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；
                                     5
    6、授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
    7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
    8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
    9、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审
议的其他事项。
    （三）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持。此后的持有人会议由
管理委员会召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由主席
指派一名管理委员会委员负责主持。
    （四）召开持有人会议，召集人应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会议也
可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会
议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    1、会议的时间、地点；
    2、会议的召开方式；
    3、拟审议的事项（会议提案）；
    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    5、会议表决所必需的会议材料；
    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    7、联系人和联系方式；
    8、发出通知的日期。
    如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    （五）持有人会议的表决程序
    1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书
面表决。
    2、本员工持股计划每 1 元出资额为 1 计划份额，每 1 计划份额有一票表决权；
    3、持有人会议采取记名方式投票表决，持有人的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
                                     6
视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约
定需要 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
    5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
    6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    （六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

    （七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
    第十条 管理委员会
    （一）本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利。
    （二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主席 1 人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主席由管理委员会以全体委员过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
    1、应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存
在利益冲突；
    2、不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；
    3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
    4、不得挪用员工持股计划资金；
    5、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
    6、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
计划财产为他人提供担保；
                                     7
    7、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的， 应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
    （四）管理委员会行使以下职责：
    1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议，进行员工持股计划的日常管
理；
    2、代表全体持有人行使股东权利；
    3、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票
锁定期届满后出售标的股票、将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品等）；
    4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（如需）；
    5、代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
    6、办理员工持股计划份额登记；
    7、决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
    8、持有人会议授予的其他职责。
    （五）管理委员会主席行使下列职权：
    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    3、管理委员会授予的其他职权。
    （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开 2 日前
通知全体管理委员会委员。
    （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当
自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
    （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行
一人一票。
    （九）管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开会议并进行表决，并由参会管
理委员会委员在会议记录上签字。
    （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
                                      8
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
    第十一条 管理机构
    本次员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持
股计划的管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。
    第十二条 员工持股计划的资产构成
    （一）公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
    （二）现金存款和应计利息；
    （三）资金管理取得的收益等其他资产。

    员工持股计划的资产独立于超图软件的固有财产。超图软件不得将员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
    第十三条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
    第十四条 持股计划的关联关系及一致行动关系
    公司控股股东、实际控制人未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公
司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
    公司部分董事、 监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，与本次员工持
股计划存在关联关系。在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回
避表决。除此之外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关
联关系和一致行动关系。
    持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持
有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，本次员工持股计划在相关操
作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持
独立性。持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
                                      9
    在公司董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，参与本次员工持股
计划的相关董事、监事均将回避表决。在公司股东大会审议本员工持股计划相关事项
时，参与本次员工持股计划的相关董事、监事、高级管理人员均将回避表决。

    除本次员工持股计划外，公司不存在其他尚在存续期的员工持股计划。


                         第四章 员工持股计划的权益处置
    第十五条 员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
    （一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、
担保、偿还债务或者作其他类似处置，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分
配。
    存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
    （二）锁定期内现金分红分配规则：
    标的股票锁定期内，如公司实施现金分红，则员工持股计划可在该年度进行分红
收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得对应分红收益，但是，如在员工持
股计划收到分红前存在以下情形的，则按以下处理：
    1、若在员工持股计划收到分红前出现以下任一情形的，持有人仅获得个人对应
分红收益的 50%：
       （1）个人主动辞职且与公司/子公司无争议纠纷的；
       （2）与公司/子公司协商一致解除劳动合同的。
       2、若在员工持股计划收到分红前出现以下情形的，则持有人不能获得个人对
应分红：
       （1）失职、渎职或违反职业道德的；
       （2）有受贿、索贿、侵占、挪用盗窃、泄露经营或技术秘密以及其他损害公
司或子公司利益、声誉行为的；
       （3）离职后两年内入股公司及子公司的竞争对手企业或为其提供服务的，不
论以何种形式；
       （4）违反有关法律、法规或公司规章制度（含员工手册）的规定，被公司/
子公司解除劳动合同的；
       （5）离职时与公司/子公司有争议、纠纷的。
                                      10
    （三）现金资产分配规则：
    标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会择机陆续出售员工持股计划所持
股票以变现员工持股计划资产，在依法扣除相关税费及员工持股计划应付款后，按各
持有人所持份额占总份额的比例对各持有人进行分配，但是，如果存在以下情形的，
则分配处理如下：
     1、在员工持股计划所持股票每次出售之前，持有人如发生以下任一情形时，该
持有人不得参与员工持股计划的分红收益分配和现金资产分配，且不得行使其未出售
变现认购份额所对应的持有人会议的表决权等持有人权益（但属于本条（二）中所述
的持有人丧失劳动能力、退休、死亡等情形除外）：
      （1）失职、渎职或违反职业道德的；
      （2）有受贿、索贿、侵占、挪用盗窃、泄露经营或技术秘密或其他损害公司/
子公司利益、声誉行为的；
      （3）离职后两年内入股公司及子公司的竞争对手企业或为其提供服务的，不
论以何种形式；
      （4）违反有关法律、法规或公司规章制度（含员工手册）的规定，被公司/
子公司解除劳动合同的；
      （5）离职时与公司/子公司有争议、纠纷的。
    待员工持股计划终止清算后，该持有人按其认购成本（即持有人认购本次员工持
股计划份额的认购总额）与其认购份额在员工持股计划终止清算之时所对应的累计净
值孰低的原则取得资产。
    2、在员工持股计划所持股票每次出售之前，持有人如发生以下任一情形时，如
出售有收益的，则持有人仅获得个人对应收益的 50%：
      （1）个人主动辞职且与公司/子公司无争议纠纷的；
      （2）与公司/子公司协商一致解除劳动合同的。
    （四）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会确定。

    第十六条 持有人发生意外丧失劳动能力、退休、死亡或公司战略性裁员等情况
的处置办法
    （一）丧失劳动能力
    持有人因各种原因发生意外丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及收益
                                    11
不受影响。
    （二）退休
    持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及收益不
受影响。
    （三）死亡
    持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
    （四）公司战略性裁员

    因公司战略调整进行主动裁员（以公司对全体员工发布相应的公告和说明函为
准），持有人因此类裁员事项被迫与公司解除劳动关系的，其持有的员工持股计划份
额及收益不受影响。


                     第五章 员工持股计划的变更及终止
    第十七条 员工持股计划的变更和终止
    （一）员工持股计划的变更
    员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
    （二）员工持股计划的终止
    1、本员工持股计划的存续期届满时如未展期则自行终止。
    2、员工持股计划锁定期届满之后，当员工持股计划所持有的股票全部卖出且员
工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前
终止。
    3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
    第十八条 员工持股计划存续期满后股份的处置
    本员工持股计划存续期（如有延长，为延长后的存续期）满后，如员工持股计划
所持标的股票仍未全部出售，由公司董事会另行决议具体处置办法。
                               第六章 附则
    第十九条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
    第二十条 本管理办法经公司股东大会审议通过后方可实施。
    第二十一条 本管理办法解释权归公司董事会。
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               董事会
          2022 年 5 月 23 日




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