北京市天元律师事务所

   关于北京超图软件股份有限公司

   第二期员工持股计划的法律意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032
                        北京市天元律师事务所

                  关于北京超图软件股份有限公司

                  第二期员工持股计划的法律意见


                                                 京天股字（2022）第 354 号



致：北京超图软件股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京超图软件股份有限公
司（以下简称“超图软件”或“公司”）的委托，担任公司实施“北京超图软件
股份有限公司第二期员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜
的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发
布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，就超图软件拟实施本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了超图软件公告的《北京超图软件股份有
限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及
其摘要、《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称
“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及
本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。


    本所律师特作如下声明：


    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出

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具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5、 本所律师同意将本法律意见作为超图软件实施本次员工持股计划所必
备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、 本所同意超图软件在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中
引用本法律意见的相关内容，但超图软件作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    7、 本法律意见仅供超图软件为实施本次员工持股计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。


    基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法
律意见如下：


    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

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     经核查，超图软件现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2021 年 11 月 24
日核发的统一社会信用代码为 911100006330248381 号的《营业执照》，法定代表
人为宋关福，住所为北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院电子城 IT 产业园 107 楼
6 层，注册资本为人民币 48,955.0063 万元，经营范围为“地理信息系统、遥感、
全球定位系统、办公自动化软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电
子计算机系统集成；销售开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术
出口业务；本企业和成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料
加工和三来一补业务；技术培训；出租办公用房；施工总承包；专业承包；承办
展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）”。

     经核查，截至本法律意见出具之日，超图软件系依法设立、有效存续且股票
在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。

     综上所述，本所律师认为，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股
计划的主体资格。


     二、本次员工持股计划的合法合规性


     根据公司提供的资料，并经本所律师核查，2022 年 5 月 23 日，公司召开第
五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<北京超图软件股份有限公司第二
期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
根据《员工持股计划（草案）》，并经对照《指导意见》的相关规定，本所律师对
本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

     1、根据超图软件提供的会议文件及公告文件并经超图软件确认，截至本法
律意见出具之日，超图软件实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规
的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次

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员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导
意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。

    2、根据《员工持股计划（草案）》并经超图软件确认，本次员工持股计划遵
循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在超图软件以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
条关于自愿参与原则的要求。

    3、根据《员工持股计划（草案）》并经超图软件确认，本次员工持股计划的
参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
分第（三）条关于风险自担原则的要求。

    4、根据《员工持股计划（草案）》并经超图软件确认，本次员工持股计划的
参加对象为公司及子公司员工等，包括董事、监事、高级管理人员和骨干员工等，
均在公司或子公司任职，领取报酬并签订劳动合同，符合第二部分第（四）条关
于员工持股计划参加对象的规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》并经超图软件确认，参加对象的资金来源
为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意
见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》并经超图软件确认，本次员工持股计划的
股票来源为公司回购专用证券账户回购的超图软件 A 股普通股股票，符合《指
导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）》并经超图软件确认，本次员工持股计划的
存续期为 36 个月，自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起计算；其
中锁定期为 12 个月，自上市公司公告标的股票全部登记至本期持股计划名下时
起算；本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的超图软件股票全
部卖出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工
计划可提前终止。在本计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额或权益未
经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。存续期满
前，员工持股计划管理机构可根据持有人会议及公司董事会审议情况对员工持股


                                   5
计划进行续期，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于持股期限的规
定。

       8、根据《员工持股计划（草案）》并经超图软件确认，假设以本员工持股计
划设立时的资金总额上限 10,000 万元、公司回购股份的价格上限 22 元/股测算，
本次员工持股计划购买和持有的公司股票数量约为 4,545,454 股，占本员工持股
计划草案公告时公司总股本 489,550,063 股的 0.93%；本次员工持股计划实施后，
任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额
的 1%；本次员工持股计划实施后，公司全部存续实施的员工持股计划所对应股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员
工持股计划规模的规定。

       9、根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》并经超图软件
确认，本次员工持股计划由公司自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议；
持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会监督本次员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使股东权利，维护本次员工持股计划持有人的合法权益；
同时，超图软件已制定《员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二部分
第（七）条的规定。

       10、根据《员工持股计划（草案）》并经超图软件确认，《员工持股计划（草
案）》对员工享有标的股票的权益，该权益的转让、继承、占有、使用、收益和
处分权利的安排，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由
等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）
条第 4 款的规定。

       11、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出规
定：

       （1）员工持股计划的目的；

       （2）员工持股计划的基本原则；


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    （3）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；

    （4）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    （5）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （6）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

    （7）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （9）员工持股计划的管理模式；

    （10）其他重要事项。

    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理，
不适用《指导意见》第三部分第（九）条中的员工持股计划草案至少应包含“管
理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”的内容。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划相关内容符合《指导意见》的
相关规定。


    三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性


    （一） 根据超图软件提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具
之日，超图软件为实施本次员工持股计划已履行下列程序：

    1、2022 年 5 月 18 日，超图软件通过工会组织召开职工代表大会，就拟实
施本次员工持股计划事宜充征求了员工意见。

    2、2022 年 5 月 23 日，超图软件召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于<北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制定<北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办

                                    7
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相
关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审
议，关联董事宋关福已回避表决。

    3、2022 年 5 月 23 日，超图软件独立董事就本次员工持股计划事项发表了
独立意见，认为：（1）本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《自律监管指引第 2 号》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定；（2）公司实施本次员工持股计划有利于完善员工与全体股东的
利益共享和风险共担机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和
员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；（3）
第二期员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；（4）本次员工持股
计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形；（5）公
司审议通过本次员工持股计划的董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规及规范性文件的规定，参与本
次员工持股计划的关联董事在会议审议时已回避表决。

    4、2022 年 5 月 23 日，超图软件召开第五届监事会第九次会议，审议通过
了《关于<北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于制定<北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办
法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交股东大会审议，关
联监事刘英利已回避表决。

    5、2022 年 5 月 24 日，超图软件在指定的信息披露媒体上公告了上述董事
会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事独立意见及监事会决议。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（八）条、第（十）条之规定。

    6、超图软件已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导
意见》第三部分第（十一）条的规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。


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    （二）尚需履行的法律程序

    根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，超图软件尚需履行下列程序:

    1、公司应在股东大会召开两个交易日之前公告本法律意见。

    2、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办
法》及本次员工持股计划相关事项进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出
决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决，
公司股东大会决议公告应当披露中小股东对员工持股计划相关提案的表决情况
和表决结果。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，超图软件已经按照《指导
意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚需获
得超图软件股东大会通过。


    四、股东大会回避表决安排的合法合规性


    根据《员工持股计划（草案）》，召开股东大会审议本员工持股计划时，本次
员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；在公司股东大会审议与
本次员工持股计划相关议案时，本次员工持股计划及参与本次员工持股计划的股
东、董事、监事应当回避表决；本次员工持股计划在股东大会审议公司与董事、
高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避表决。

    基于上述，本所律师认为，前述安排符合《指导意见》等法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的规定。


    五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性


    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提
交持有人会议审议。

    本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》
《自律监管指引第 2 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
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    六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性


    根据《员工持股计划（草案）》及超图软件的确认，公司控股股东、实际控
制人未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制
人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

    根据《员工持股计划（草案）》以及公司和拟参与本次员工持股计划的董事、
监事、高级管理人员的书面确认，本次员工持股计划持有人包括董事（不含独立
董事）、监事及高级管理人员共计 5 人，前述持有人与本次员工持股计划存在关
联关系；除此情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间无关联关系和一致行动关系，持有人之间未签署一致行
动协议或存在一致行动的相关安排。

    基于上述，本所律师认为，除公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本
次员工持股计划与本次员工持股计划存在关联关系的情况外， 员工持股计划（草
案）》关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。


    七、本次员工持股计划的信息披露


    经本所律师核查，超图软件已公告了审议本次员工持股计划的相关董事会决
议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见及监事会决议，符合
《指导意见》第三部分第（十）条的相关规定。

    根据本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意
见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律、法规、规范性文件的相应规定继续履
行信息披露义务。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指
导意见》《自律监管指引第 2 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息
披露义务。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规
范性文件规定履行相应的信息披露义务。


    八、结论意见


                                   10
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：（1）公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；（2）本次员工持股计划相关内容符合《指导意见》
的相关规定；（3）公司本次员工持股计划已履行了现阶段所必要的法定程序和信
息披露义务，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（4）本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》及《自律监管
指引第 2 号》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定；（5）公司融资时本次
员工持股计划的参与方式符合《指导意见》及《自律监管指引第 2 号》等法律、
法规以及《公司章程》的相关规定；（6）除公司部分董事、监事及高级管理人员
拟参加本次员工持股计划与本次员工持股计划存在关联关系的情况外，《员工持
股计划（草案）》关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。

    本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




                                   11
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司第二
期员工持股计划的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人（签字）：

                     朱小辉




                                     经办律师（签字）：
                                                               韩旭坤




                                                               刘海涛




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                          2022 年 6 月 2 日