北京市天元律师事务所

   关于北京超图软件股份有限公司调整

第二期员工持股计划相关内容的法律意见




               北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033
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               关于北京超图软件股份有限公司调整

             第二期员工持股计划相关内容的法律意见


                                               京天股字（2022）第 354-1 号



致：北京超图软件股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京超图软件股份有限公司
（以下简称“超图软件”或“公司”）的委托，担任公司实施“北京超图软件股份有限
公司第二期员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法
律顾问，为本次员工持股计划相关内容的调整（以下简称“本次调整”）事项出具
法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简
称“《自律监管指引第 2 号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就超图软件调整本次员工持股计划相关内容事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了超图软件提供的《北京超图软件股份有
限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案
修订稿）》”）及其摘要、《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划管理办法（修订稿）》”）、公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相
关的事实进行了核查和验证。



                                     2
    本所律师特作如下声明：


    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5、 本所律师同意将本法律意见作为超图软件实施本次员工持股计划所必
备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、 本所同意超图软件在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中
引用本法律意见的相关内容，但超图软件作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    7、 本法律意见仅供超图软件为实施本次员工持股计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。


    基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

                                   3
本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法
律意见如下：


    一、本次调整的批准和授权


    根据超图软件提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，超
图软件为调整本次员工持股计划相关内容，已履行下列程序：

    1、2022 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、关于制定<北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修
订稿）>的议案》，关联董事已回避表决。

    2、2022 年 8 月 5 日，超图软件召开第五届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于制定<北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办
法（修订稿）>的议案》，关联监事已回避表决。

    3、公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，超图软件已就本次员
工持股计划调整履行了现阶段所必需的法律程序。


    二、本次调整的主要内容


    根据超图软件提供的资料、公告，并经本所律师核查，本次调整修订的主要
内容如下：

    （一） 对“五、持有人情况”相关内容的修订

    根据《员工持股计划（草案修订稿）》及《员工持股计划管理办法（修订稿）》，
本次员工持股计划的持有人情况调整为下表所示：




                                     4
  序                                   拟认购份额    拟认购份额对应    占持股计
          持有人          职务
  号                                     （份）      股份数量（股）    划的比例
  1       宋关福      董事长/总经理    40,000,000       1,818,182       40.00%
  2       白杨建        副总经理        1,000,000         45,454        1.00%
  3       荆钺坤        财务总监        1,500,000         68,182        1.50%
                   副总经理、董事会
  4       谭飞艳                        1,000,000         45,454        1.00%
                         秘书
  5       刘英利          监事           200,000          9,091         0.20%
  6            其他 195 名员工         56,300,000       2,559,091       56.30%
  7                 合计              100,000,000       4,545,454        100.00%
    注：上述拟认购份额对应股份数量是以回购股份价格上限 22 元/股来测算，计算结果如
有尾差的，是由于四舍五入导致的。最终参与的人数以及参与对象最终认购员工持股计划的
份额以员工实际出资金额为准。

       （二） 对“十、管理模式”相关内容的修订

       根据《员工持股计划（草案修订稿）》及《员工持股计划管理办法（修订稿）》，
本次员工持股计划的管理模式修改为“由公司自行管理或委托具备资产管理资质
的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定”。相应地，本次员工持
股计划的管理委员会的职责相应增加修订了资产管理机构的相关内容。

       （三） 对“十三、持股计划的关联关系及一致行动关系”相关内容的修订

       根据《员工持股计划（草案修订稿）》及《员工持股计划管理办法（修订稿）》，
“持股计划的关联关系及一致行动关系”的相关内容调整为：“……公司部分董事、
监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，与本次员工持股计划存在关联关
系，上述持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司相应的股票的表决
权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，承诺不担任管理委员会任何职务，
放弃在持有人会议中的表决权。在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相
关议案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理
人员不存在其他关联关系和一致行动关系。……”

       综上所述，本所律师认为，公司本次调整的相关内容符合《指导意见》及《自
律监管指引第 2 号》等法律、法规、规范性文件的相关规定。


       三、结论意见


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已履行了
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现阶段所必需的法律程序；公司本次调整的相关内容符合《指导意见》及《自律
监管指引第 2 号》等法律、法规、规范性文件的相关规定；公司应就本次调整履
行信息披露义务。

    本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司调整
第二期员工持股计划相关内容的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人（签字）：

                     朱小辉




                                     经办律师（签字）：
                                                               韩旭坤




                                                               刘海涛




本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                          2022 年 8 月 8 日