证券简称：新宙邦                      证券代码：300037




          上海荣正投资咨询股份有限公司
                         关于
           深圳新宙邦科技股份有限公司
            2016 年限制性股票激励计划
          首次授予部分第二个解除限售期
          （预留部分第一个解除限售期）
                   解除限售条件成就

                          之




                   独立财务顾问报告




                     2018 年 12 月
                                                      目               录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9

   （一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明................ 9
   （二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量.............. 10
   （三）结论性意见 .................................................................................................. 12




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一、释义

1. 上市公司、公司、新宙邦：指深圳新宙邦科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2016 年限制性股票激励计
   划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  新宙邦股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
  中基层管理人员、核心技术（业务）人 员，以及公司董事会认为应当激励的
  其他员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指新宙邦授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
   性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。




                                     3 / 13
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新宙邦提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新宙邦股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新宙
邦的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                 4 / 13
三、基本假设

       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、限制性股票激励计划授权与批准

    1、2016年11月14日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第十
五次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>
的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    2、2016年12月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励
计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。

    3、2016年12月23日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项
的议案》和《关于向2016年限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票
的议案》，确定本次股权激励计划首次授予日为2016年12月23日。经过上述调
整后，公司本次限制性股票的激励对象由157人调整为155人，授予限制性股票
的总数由620万股调整为577.18万股，首次授予限制性股票份额由562.5万股调整
为519.68万股，预留部分仍为57.5万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。


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    4、2017年1月18日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于
2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》。本次实际授予完成的激励对象
名单和数量与公司2016年12月26日披露的公司《2016年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单（调整后）》一致，向155名激励对象首次授予限制性股票
519.68万股，占授予前股本总额184,020,884股的2.82%，授予价格为30.47元/股，
授予日为2016年12月23日，上市日期为2017年1月20日。本次授予完成后，公司
股份总数由184,020,884股增加至189,217,684股。

    5、2017年11月30日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票
授予数量及首次授予价格的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于向激励对象授予
2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。经过上述调整后，
公司本次激励计划限制性股票首次授予部分总数由519.68万股调整为1039.36万
股，预留部分授予总数由57.5万股调整为115万股，首次授予价格由30.47元/股
调整为14.985元/股。根据激励计划有关规定及2016年第一次临时股东大会的授
权，董事会认为公司首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，同意公司办理相关解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象合
计155人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,157,440股，占公司
当时股份总数的1.10%。根据激励计划有关规定及2016年第一次临时股东大会的
授权，公司董事会认为激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同
意公司以2017年11月30日为授予日，向87名激励对象授予激励计划预留部分115
万股限制性股票，占公司当时股份总数的0.30%，授予价格为10.84元/股。公司
独立董事发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

    6、2018年1月5日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于
2016年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。在确定授予日之后的资金
缴纳、股份登记过程中，鉴于公司2017年12月1日披露的《2016年限制性股票激
励计划预留部分激励对象名单》中确定的激励对象徐伟、李国林、张正华、王
姣丽共4 人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计6.5
万股。由于部分激励对象自愿放弃，本次预留部分的限制性股票实际授予对象

                                  7 / 13
由87名调整为83名，总额由115万股调整为108.5万股。预留部分的限制性股票
授予价格仍为10.84元/股，授予日为2017年11月30日，上市日期为2018年1月10
日。本次预留部分的限制性股票授予完成后，公司股份总数由378,435,368股增
加至379,520,368股。

       7、2018年1月21日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售股票上市流通的相关手续，合计4,157,440股限制性股票于2018年1月22日
上市流通。

       8、2018年3月24日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，北京市中伦（深
圳）律师事务所出具了法律意见书。本次回购注销部分限制性股票事项已于
2018年4月17日提交公司2017年年度股东大会并获得审议通过。鉴于公司2016年
限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象合计5人已离职不符合激励条件，
公司将按照《激励计划》的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的部分限制
性股票合计90,000股进行回购注销，回购价格为14.985元/股。本次回购注销完
成后，公司股份总数由379,520,368股减少至379,430,368股。

       9、2018年12月14日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议
案》。董事会认为公司首次授予限制性股票第二个解除限售期（预留部分第一
个解除限售期）解除限售条件已经成就，同意公司办理相关解除限售事宜。公
司独立董事发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见
书。
       综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新宙邦本期解除限售条
件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。




                                    8 / 13
五、独立财务顾问意见


（一）限制性股票第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）
解除限售条件的成就情况说明

    根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制
性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下:
    1、公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述
情形。
    3、公司业绩条件


                                    9 / 13
    根据《公司 2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》，首次授予的限
制性股票第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）公司层面业绩考核
条件为：以 2015 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 120%。其中
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）审
字第 61357118_B01 号《审计报告》，公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 265,776,462.85 元，相较于 2015 年，公司 2017 年净
利润增长 122.18%，满足解除限售条件。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限
售条件。
    4、激励对象个人绩效条件:
    根据《公司 2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》：激励对象的个人
层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

     考评结果            优                 良     合格       不合格

     标准系数           100%            100%       80%           0
    激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解
除限售额度。
    公司人力资源部依据《公司 2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》等
相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，确认首
次授予的 142 名激励对象、预留授予的 78 名激励对象 2017 年度个人业绩考核
均达到“良”及以上，满足当年解除限售标准系数 100%的条件。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，首次授予的 142 名激
励对象、预留授予的 78 名激励对象已达到解除限售条件。


（二）限制性股票第一个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）
可解除限售的限制性股票数量

   根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，本次符合解除限售条
件的首次授予的激励对象合计 142 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股
票数量为 2,791,080 股，占首次获授限制性股票数量的 30%，占公司目前总股本

                                  10 / 13
比例为 0.74%；本次符合解除限售条件的预留授予的激励对象合计 78 人，可申
请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 510,000 股，占获授预留限制性股
票数量的 50%，占公司目前总股本比例为 0.13%，详细情况如下：

                                                                         单位：万股

                                                        本次可解除
                                          获授限制性                 剩余未解除限售
  序号         姓名            职务                     限售限制性
                                            股票数量                 限制性股票数量
                                                          股票数量

   1         周艾平      董事、副总裁              36      10.8            10.8

   2         赵志明             董秘               36      10.8            10.8

   3         谢伟东            副总裁              20        6              6

   4         姜希松            副总裁              36      10.8            10.8

   5           曹伟             董事               10        3              3

   6         曾云惠        财务总监                20        6              6

   7         宋春华             监事               20        6              6

 首次授予的中基层管理人员、核心技术
           （业务）人员                      752.36       225.708        225.708
             （135 人）
  预留授予的中基层管理人员、核心技
            术（业务）人员                     102          51              51
              （78 人）

              合计（220 人）                1032.36       330.108        330.108

       注 1：因公司实施了 2016 年度股本转增方案（每 10 股转增 10 股），因此本次符合解
除限售条件的 142 名首次授予的激励对象获授的限制性股票数量同步获得转增，该事项已
通过第四届董事会第五次会议审议并公告。
       注 2：公司于 2017 年 4 月 18 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了监事会换届选
举的相关议案，其中获授的激励对象宋春华先生选举为公司第四届监事会职工代表监事，
在公司 2016 年限制性股票首次授予时属于公司中高级管理人员。




                                         11 / 13
（三）结论性意见

   综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，新宙邦首次授予部分第二
个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就事项已经取得
必要的批准和授权，可解除限售激励对象及可解除限制性股票数量符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》以及《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次解除限售
的条件均已成就。




                                 12 / 13
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份
有限公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部
分第一个解除限售期）解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：王丹丹




                                           上海荣正投资咨询股份有限公司


                                                      2018 年 12 月 17 日




                                 13 / 13