上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300037 证券简称：新宙邦
深圳新宙邦科技股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所
延安必康
陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇 E 区
（002411.SZ）
签署日期：二〇二〇年十一月
深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事
和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司及本次重组所提供的有
关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反
前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截
至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产经
审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买延安必康所持有的九九久
74.24%股权。本次交易完成后，九九久将成为上市公司的控股子公司。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。经交
易双方协商一致同意，本次交易标的资产的交易价格为 222,720 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买九九久 74.24%股权。根据
上市公司经审计的财务数据、九九久未经审计的财务数据以及本次交易作价情况，
本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额
营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
九九久 238,807.70 222,720.00 149,347.29
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 494,895.53 324,438.54 232,482.76
财务指标比例 48.25% 68.65% 64.24%
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2019 年度财务报告；九九久财务数据尚未经审
计。
从上表可见，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币，购
买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重
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组管理办法》及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，本次交易构
成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联
方，因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
新宙邦自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人
一直为覃九三、周达文、钟美红、郑仲天、张桂文和邓永红。由于本次交易为现
金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发
生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易的预估作价情况
本次交易的标的资产为九九久 74.24%股权。截至本预案签署日，标的资产
的审计、评估工作尚未全部完成。经交易双方协商一致同意，标的资产九九久
74.24%股权的交易金额为 222,720 万元。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2020 年 11 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过本
次重大资产购买预案的相关议案。
2020 年 11 月 12 日，延安必康召开第五届董事会第十次会议，审议通过关
于向新宙邦转让九九久 74.24%股权的相关议案。
2020 年 11 月 12 日，九九久少数股东东方日升召开第三届董事会第九次会
议，审议通过关于就本次延安必康拟转让九九久 87.24%股权事项放弃优先购买
权及不行使随售权的议案。
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2020 年 11 月 12 日，上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其
董事长周新基共同签署《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司及延安必康再次召
开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司及交易对方延安必康的股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、九九久股东会审议批准本次交易；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新型电子化学品及功能材料的研发、生产、
销售和服务，主要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化
学品四大系列。其中，上市公司在锂离子电池电解液领域保持行业领先优势。
标的公司九九久主要从事新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，
新能源方面的主要产品为锂电池电解液原材料六氟磷酸锂，为国内最早从事六氟
磷酸锂研发和生产的企业之一，位居国内行业前列。
本次交易完成后，一方面，上市公司将实现锂离子电池电解液产业链向上游
延伸，基本实现六氟磷酸锂供应保障安全，匹配公司电解液的未来发展规划、支
撑公司现有业务规模及后续发展，同时自产六氟磷酸锂能够更有效地对产品质量、
交货周期等方面进行控制，使得公司的产品质量得到保证，进一步提高公司生产
效率和利润水平，从而有利于企业整体价值的有效提升；另一方面，上市公司将
新增新材料及药物中间体业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。因此，
本次交易将有助于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额、收入规模将得到进一步提升，公司
的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进
行详细分析，并于重组报告书中披露。
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八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方已签署如下重要承诺：
承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
关于本次重组申请
遗漏。
文件真实性、准确
三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
性和完整性的承诺
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
函
四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司 五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、公司不存在尚未了结的，对本次重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
二、公司不存在涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
三、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
关于合法合规的承 四、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。
诺函 五、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予的对本次重组有实质性影响的重大行政处罚情形。
六、公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
七、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法
规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
上市公司 关于本次重组申请
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
董事、监 文件真实性、准确
漏。
事、高级 性和完整性的承诺
三、本人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
管理人员 函
重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
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承诺方 事项 承诺的主要内容
阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
关于合法合规的承 本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
诺函 形，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司
本次重组摊薄即期 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高
回报采取填补措施 五、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人
的承诺 六、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
员
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司 关于本次重组申请
漏。
控 股 股 文件真实性、准确
三、本人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
东、实际 性和完整性的承诺
重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
控制人覃 函
四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
九三、周
阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
达文、钟
五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
美红、郑
关于合法合规的承 本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
仲天、张
诺函 形，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚。最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
桂文和邓
本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，现就本次重组完成后保障上市公司独立性的相关事宜承诺如下：
永红
关于保障上市公司 一、人员独立：本人保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企
独立性的承诺函 业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪；保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的
其他企业中兼职或领薪；保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之
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承诺方 事项 承诺的主要内容
间完全独立。
二、资产独立：本人保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司所独立
拥有和运营；保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
三、财务独立：本人保证上市公司建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的
财务会计制度和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市
公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用；保证上市公司依
法独立纳税。
四、机构独立：本人保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证上市公司拥有独立、完整
的组织机构，与本人控制的其他企业之间不发生机构混同的情形。
五、业务独立：本人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
六、本人保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
七、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
八、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
一、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控
股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务。
二、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的
生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参
关于避免同业竞争 与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
的承诺函 三、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争
的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
五、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，现就规范与上市公司关联交易的相关事宜承诺如下：
关于规范与减少关
一、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能减少或避免与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
联交易的承诺函
二、本次重组完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人将促使此等交易按照公平、公允和等价有偿的原则进
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承诺方 事项 承诺的主要内容
行，严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订相关交
易协议，及时依法进行信息披露；且本人及本人控制的其他企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
三、本人保证不利用关联交易非法占用或转移上市公司及其下属企业的资金、资产，谋取其他任何不正当利益或使上市
公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
五、上述承诺在本人作为上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次重组摊薄 二、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
即期回报采取填补 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
措施的承诺函 三、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
关于本次重组申请 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
文件真实性、准确 述或者重大遗漏。
性和完整性的承诺 三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
函 者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本次交易
四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
对方延安
公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
必康
五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、本公司合法持有标的公司 74.24%的股权，依法享有对标的公司 74.24%的股权完整有效的占有、使用、收益及处分权，
具备作为本次重组交易对方的资格。
关于标的公司权利 二、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承
完整性的承诺函 担的义务及责任的行为。
三、本公司对持有的标的公司 74.24%的股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安
排；本企业承诺，在标的公司 74.24%的股权交割前确保标的公司不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其
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承诺方 事项 承诺的主要内容
他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而确保标的公司在交割日能完成 74.24%股权转让的
相关工商变更登记手续。
四、本公司确保标的公司截止交割日的主要资产（包括土地、厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，
不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形。
一、本公司最近五年内未受过任何刑事处罚。
二、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
关于合法合规的承 三、本公司不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，或未按期偿还大额债务的情形。
诺函 四、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形。
五、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法
规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
关于本次重组申请 二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
标的公司 文件真实性、准确 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
九九久 性和完整性的承诺 述或者重大遗漏。
函 三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
四、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本
次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准及履行其他必
要程序后方可实施。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及
风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东利益。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司将通过交易所交易系统
和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票。
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人覃九三、周达文、钟美
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红、郑仲天、张桂文和邓永红已出具《关于对本次交易的原则性意见》：
“本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利
益。本人原则性同意实施本次交易。”
就本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，
上市公司控股股东、实际控制人覃九三、周达文、钟美红、郑仲天、张桂文和邓
永红已出具说明如下：
“自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人不向其他方转让本
人直接或间接持有的上市公司股份。在上述期间内，如由于上市公司发生送股、
转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。”
就本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明如下：
“1、上市公司于 2020 年 5 月 15 日披露《关于部分董事、监事、高级管理
人员股份减持计划的预披露公告》，周艾平、谢伟东、赵大成、姜希松作为上市
公司现任董事、监事、高级管理人员，在本次重组筹划前已公告相关股份减持计
划，减持期间为自上述公告之日起十五个交易日后的六个月内（2020 年 6 月 5
日至 2020 年 12 月 4 日）。
上述人员将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及相关规定的
要求，严格实施股份减持计划并及时履行信息披露义务。
2、除上述事项外，自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人
不向其他方转让本人直接或间接持有的上市公司股份；在上述期间内，如由于上
市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。”
十一、待补充披露的信息提示
本预案已经 2020 年 11 月 12 日召开的本公司第五届董事会第八次会议审议
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》
规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。标的
资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案
“重大事项提示/六、本次交易实施需履行的批准程序”。本次交易相关批准程
序能否顺利完成以及完成时间均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终
成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）上市公司股票价格波动异常的风险
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，本
公司对筹划重大资产重组的提示性公告披露前股价波动的情况进行了自查。提示
性公告披露前 20 个交易日内上市公司股价的累计涨幅为 38.27%，相同时间区间
内创业板指数（399006.SZ）、中证新能源汽车产业指数（930997.CSI）的累计
涨幅分别为 8.85%、21.86%。综上，上市公司股票价格波动达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，详情参见本预案“第九
节 其他重要事项/二、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明”。
尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行
内幕信息管理，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从
而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注
意投资风险。
（四）标的资产经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在差异的
风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关
数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。本预案引用的标的公司主要财务指标及交易定价存在后续调整的
可能。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请
投资者注意标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异
的风险。
（五）资金筹措及短期内对上市公司现金流及经营业绩造成不利影响
的风险
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金和自筹资金等方式筹集交易
价款，并按照交易进度支付现金对价。尽管上市公司已就交易对价的支付积极进
行资金筹措和安排，但由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到
足额资金，则本次交易存在收购款项不能及时、足额到位的风险，进而可能导致
本次交易失败。此外，本次交易的现金对价支付安排会导致短期内上市公司现金
流面临较大压力，进而可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营
业绩产生不利影响。提请投资者关注上述风险。
（七）标的资产交割风险
截至本预案签署日，交易对方所持有标的公司股权存在股权质押及司法冻结
的情形，具体详见本预案“第四节 标的公司基本情况/三、股东情况及产权控制
关系/（三）交易对方所持有标的公司股权存在质押及司法冻结的情形”。在相
关质押及冻结解除前，标的资产将无法完成交割。
本次交易协议中，已就上述事项约定如下：“（延安必康）应当确保标的资
产在交割时已经不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，
亦不存在任何权属纠纷和争议。乙方（延安必康）和丙方（九九久）应当于本协
议生效之日起 10 日内，办理完毕标的资产的交割。”但若交易对方无法取得相
关质押权人及执行申请人配合，导致标的资产未解除质押或司法冻结，则本次重
组存在无法交割标的资产的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）业务风险
1、产品不能保持优势的风险
九九久专注于精细化学产品的研发、生产和销售，具有规模化生产能力以及
较强的技术优势，形成了具有自主知识产权的核心技术。尽管九九久一直致力于
精细化学品的产业化，并通过工艺优化，形成技术及成本上的优势，但不排除国
内外竞争对手或潜在竞争对手通过技术开发，推出更先进、更具有竞争力的技术
和产品，从而使九九久的产品失去竞争优势，使得九九久的经营业绩将受到一定
影响。
2、价格波动的风险
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
在原材料方面，九九久的原材料成本占营业成本比重较大，原材料供应和价
格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。在产品方面，报告期内，九九久主
要产品六氟磷酸锂受下游行业的需求情况、原材料价格波动、市场供求关系等因
素的影响，价格持续下滑，近期受益于下游新能源汽车市场的快速增长以及行业
内的整合，价格有所上涨。如果未来主要产品六氟磷酸锂的市场价格或原材料价
格发生不利方向的变动，九九久的经营业绩将受到一定影响。
3、市场开拓不及预期的风险
目前，九九久的超高分子量聚乙烯纤维业务保持快速增长，尽管九九久在超
高分子量聚乙烯纤维行业具有较强的竞争力，但如果市场开拓不利、未能保持竞
争优势，或因市场竞争加剧，产品销售价格下降，或下游客户产品销售下滑，叠
加新冠疫情等不确定性因素，可能导致九九久经营业绩出现下滑。
（二）财务风险
1、应收账款无法全额收回的风险
截至本预案签署日，标的资产作为原告仍有多起买卖合同纠纷案尚在执行中。
由于被执行人如临沂思泉能源科技有限公司等个别公司已发生经营困难，相关款
项回收存在风险，标的资产已根据企业会计准则相关规定对相应应收账款计提了
坏账准备。由于未来标的资产应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，
若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，则可能导致应收账款无法如期全
额收回，对标的资产经营成果造成不利影响。
2、流动性风险
受整体融资环境以及母公司担保因素的影响，标的资产的银行贷款存在无法
续贷的风险。若未来公司融资能力下降，可能加剧公司的资金紧张状况，由此可
能带来流动性风险。
（三）安全生产风险
标的公司在生产过程中使用的部分原材料具有易燃、易爆、有毒等化学性质，
存储或使用不当可能会导致安全事故的发生，并可能造成一定的人身和经济损失。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
此外，公司产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因
设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险，从
而可能会对公司的正常生产经营产生负面影响。
（四）环境保护风险
标的公司处于精细化工行业，在生产过程中可能产生废水、废气或固体废弃
物，需要经处理达标后方可排放。标的公司自成立以来，一贯重视环境保护工作，
从未出现过重大环保事故。但是，随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家
有可能会制订更加严格的环保标准和规范，标的公司对环境保护设施和日常运营
管理的投入可能加大，将增加公司的生产经营成本，也将在一定程度上影响公司
的经营业绩。其次，虽然公司拥有较为完善的管理体系，但仍不能完全避免环保
事故的发生，倘若该等事件发生，会对公司的正常生产经营造成不利影响。同时，
标的公司也面临由于国家或所在园区环保政策变化带来的停工、停产风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息
披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
影响的可能性。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
目 录
公司声明 .................................................................................................................. 1
交易对方声明........................................................................................................... 2
重大事项提示........................................................................................................... 3
一、本次交易方案概况 ................................................................................................................ 3
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 3
三、本次交易不构成关联交易..................................................................................................... 4
四、本次交易不构成重组上市..................................................................................................... 4
五、本次交易的预估作价情况..................................................................................................... 4
六、本次交易实施需履行的批准程序 ......................................................................................... 4
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 5
八、本次交易相关方所做出的重要承诺...................................................................................... 7
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 12
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划 ................................................................................................................................................ 12
十一、待补充披露的信息提示................................................................................................... 13
重大风险提示......................................................................................................... 15
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 15
二、与标的资产相关的风险 ...................................................................................................... 17
三、其他风险 ............................................................................................................................. 19
目 录 .................................................................................................................... 20
释 义 .................................................................................................................... 23
一、普通术语 ............................................................................................................................. 23
二、专业术语 ............................................................................................................................. 24
第一节 本次交易概况 ......................................................................................... 25
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................................... 25
二、本次交易方案概况 .............................................................................................................. 27
21
深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 27
四、本次交易不构成关联交易................................................................................................... 28
五、本次交易不构成重组上市................................................................................................... 28
六、本次交易的预估作价情况................................................................................................... 28
第二节 上市公司基本情况.................................................................................. 29
一、新宙邦基本情况 .................................................................................................................. 29
二、公司的设立及历次股本变动情况 ....................................................................................... 29
三、公司最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 33
四、股东情况及产权控制关系................................................................................................... 33
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................ 36
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ..................................................... 36
七、最近三年守法情况 .............................................................................................................. 37
第三节 交易对方基本情况.................................................................................. 38
一、延安必康 ............................................................................................................................. 38
二、公司的设立及历次股本变动情况 ....................................................................................... 38
三、产权控制结构图 .................................................................................................................. 41
四、其他事项说明...................................................................................................................... 44
第四节 标的公司基本情况.................................................................................. 47
一、基本情况 ............................................................................................................................. 47
二、历史沿革 ............................................................................................................................. 47
三、股东情况及产权控制关系................................................................................................... 49
四、主营业务情况...................................................................................................................... 54
五、最近两年一期的主要财务数据 ........................................................................................... 64
第五节 标的资产的预估作价情况 ...................................................................... 65
第六节 本次交易的主要合同................................................................................ 66
一、合同签订时间及签署主体................................................................................................... 66
二、《股权转让协议》主要内容 ............................................................................................... 66
第七节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 75
一、本次交易对上市公司主营业务的影响................................................................................ 75
二、本次交易对上市公司股权结构的影响................................................................................ 75
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................. 75
第八节 风险因素 ................................................................................................. 77
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 77
二、与标的资产相关的风险 ...................................................................................................... 79
三、其他风险 ............................................................................................................................. 81
第九节 其他重要事项 ......................................................................................... 82
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ....................... 82
二、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明 ......................................................... 82
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................... 83
四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................................ 83
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 84
第十节 独立董事意见 ......................................................................................... 87
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................ 88
一、上市公司全体董事声明 ...................................................................................................... 88
二、上市公司全体监事声明 ...................................................................................................... 89
三、上市公司全体高级管理人员声明 ....................................................................................... 90
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
新宙邦、公司、上市公司 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
九九久、拟购买资产、标的
指 江苏九九久科技有限公司
公司
标的资产 指 江苏九九久科技有限公司 74.24%股权
延安必康制药股份有限公司（002411.SZ），曾用名江苏必
延安必康 指
康制药股份有限公司、江苏九九久科技股份有限公司
东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司（300118.SZ）
新沂必康 指 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
陕西北度 指 陕西北度新材料科技有限公司
天时化工 指 南通市天时化工有限公司
九九久特纤 指 江苏九九久特种纤维制品有限公司
天禄化工 指 江苏天禄化工贸易有限公司
健鼎生物 指 江苏健鼎生物科技有限公司
本预案、重组预案、交易预
指 《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买预案》
案
本次交易、本次重组、本次
指 上市公司拟向延安必康支付现金购买九九久 74.24%股权
重大资产重组
上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其董事长
周新基共同签署的《深圳新宙邦科技股份有限公司与延安必
股权转让协议 指
康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权
转让协议》
九九久 74.24%股权变更登记至新宙邦名下的工商变更登记
交割完成日 指
完成日
过渡期 指 交易基准日（含当日）至交割完成日（含当日）
报告期 指 2018 年、2019 年与 2020 年 1-9 月
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
24
深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《 规 范 信息 披 露行 为 的 通
指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
知》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
一种通常以锂离子能够可逆嵌入和脱出的材料作为正负极
锂离子电池 指 （中间以隔膜分开）、以含锂离子的非水溶液为电解质的可
充电循环使用的电池
由高纯有机溶剂、 电解质锂盐、 必要的添加剂等配制而成
锂离子电池电解液 指 非水溶液，是锂离子电池的重要组成部分之一，对锂离子电
池的循环寿命、安全性能、容量发挥等起着关键作用
六氟磷酸锂 指 LiPF6，是一种使用广泛的电解液电解质
分子量为 100-500 万线性聚乙烯制得的纤维，属于高性能纤
超高分子量聚乙烯纤维 指
维，与对位芳纶、碳纤维并称为当今世界三大高性能纤维
是一种灰黄色固体，微溶于水，易溶于乙腈、甲醇、乙醇等
三氯吡啶醇钠 指
有机溶剂，是毒死蜱原药的重要中间体
从水或乙醇中析出为白色柱状结晶物，用于制备消毒杀菌
5,5-二甲基海因 指
剂，最终主要用于水体消毒
无色或淡黄色液体，有苦杏仁气味，用于制药、食品香料或
苯甲醛 指
日化香精
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四
舍五入所致。
25
深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、培育和发展新能源汽车、新材料等战略性新兴产业是重要的国家战略
近年来，以科学发展为主题、以加快转变经济发展方式为主线，已成为关系
我国发展全局的战略抉择。战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方
向，是我国培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保、新一代
信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业作为加快
培育和发展的战略性新兴产业。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指
出，应推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模
式，促进高端装备与新材料产业突破发展，引领中国制造新跨越。
2、新能源汽车及相关的锂离子电池材料行业具有广阔的市场前景
新能源汽车在环保性等方面的优势已得到了社会的广泛认可，国家在产业政
策方面上也给予了较多支持。近年来，我国政府出台《促进汽车动力电池产业发
展行动方案》、《绿色出行行动计划（2019-2022 年）》等文件，明确指出要促
进新能源汽车的发展，并加快提升汽车动力电池产业发展能力和水平；另一方面，
国家也通过降低相关税负、提供补贴等方式支持和引导行业的发展。2020 年 11
月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，明确到
2025 年新能源汽车新车销量占比将达到 20%左右。
受益于新能源汽车产业的蓬勃发展，锂电池产业也迎来了新一轮的发展机遇。
锂电池作为新能源电池的主要代表，伴随着技术的不断发展和下游应用的拓宽，
拥有广阔的市场前景。随着国家加快转变经济发展方式，鼓励新能源汽车及相关
的锂离子电池材料产业发展的优惠政策陆续出台，以及我国居民消费需求集中释
放，新能源汽车及相关的锂离子电池材料产业将拥有巨大的发展潜力。
3、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现快速发展
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发[2014]14 号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现
快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结
构、提高发展质量效益的重要途径”。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确指出应“充分发挥
资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易
功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2015 年 8 月，证监会、财政
部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》（证监发[2015]61 号），大力推进上市公司兼并重组、提升上市公司
投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现快速发展
及资源优化配置提供了强有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于上市公司完善产业布局，实现产业链上游纵向延伸
本次交易前，上市公司主营业务为新型电子化学品及功能材料的研发、生产、
销售和服务，在锂离子电池电解液领域保持行业领先优势。近年来，新宙邦先后
收购了巴斯夫中国区域和欧美区域锂电池电解液业务，扩大了公司电解液业务的
国际影响力和技术优势。
标的公司九九久的主营业务之一是六氟磷酸锂产品的研发、生产和销售，六
氟磷酸锂是新宙邦主营业务产品锂离子电池电解液的重要原材料，九九久也是新
宙邦锂离子电池电解液业务的重要供应商。目前标的公司的六氟磷酸锂产能位居
行业前列，生产工艺成熟、技术优势明显，是国内锂电池电解质材料行业的龙头
企业，具备良好的竞争力和行业地位。
通过本次交易，上市公司将实现锂离子电池电解液产业链向上游延伸，进一
步优化上市公司业务体系、完善产业布局，是上市公司实施垂直整合、构建业务
链整体竞争优势、向上游产业链纵向布局的重要一步。同时，交易完成后，双方
可在资源共享的基础上实现协同发展，促进上下游资源协同、实现业务良性互动，
从而有助于增强上市公司在电解液市场的竞争力。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
2、通过收购优质资产，有利于提升上市公司持续盈利能力
标的公司九九久主要从事新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售。
除新能源领域的六氟磷酸锂外，九九久在新材料方面拥有核心产品超高分子量聚
乙烯纤维，广泛应用于海洋产业、军事装备、安全防护品、体育器械、航空航天、
医疗器械、建筑等下游领域，公司产能优势明显，在生产成本及产品质量方面的
竞争力较强；在药物中间体方面拥有三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因、苯甲醛等
产品，均被认定为江苏省高新技术产品，具有较强的技术优势。上述三大业务板
块为九九久未来发展提供了良好的业绩保障。
因此，上市公司本次收购盈利状况良好、未来市场前景广阔、有较大成长机
会的优质资产，将有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力，维护
上市公司全体股东的利益。
二、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买延安必康所持有的九九久
74.24%股权。本次交易完成后，九九久将成为上市公司的控股子公司。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。经交
易双方协商一致同意，本次交易标的资产的交易价格为 222,720 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买九九久 74.24%股权。根据
上市公司经审计的财务数据、九九久未经审计的财务数据以及本次交易作价情况，
本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额
营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
九九久 238,807.70 222,720.00 149,347.29
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 494,895.53 324,438.54 232,482.76
财务指标比例 48.25% 68.65% 64.24%
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2019 年度财务报告；九九久财务数据尚未经审
计。
从上表可见，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计
28
深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币，购
买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重
组管理办法》及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，本次交易构
成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联
方，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
新宙邦自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人
一直为覃九三、周达文、钟美红、郑仲天、张桂文和邓永红。由于本次交易为现
金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发
生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、本次交易的预估作价情况
本次交易的标的资产为九九久 74.24%股权。截至本预案签署日，标的资产
的审计、评估工作尚未全部完成。经交易双方协商一致同意，标的资产九九久
74.24%股权的交易金额为 222,720 万元。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
第二节 上市公司基本情况
一、新宙邦基本情况
公司名称 深圳新宙邦科技股份有限公司
股票简称 新宙邦
股票代码 300037.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2002-02-19
注册地址 广东省深圳市坪山区沙坣同富裕工业区
注册资本 410,792,913元
统一社会信用代码 91440300736252008C
法定代表人 覃九三
联系地址 广东省深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦
联系电话 86-755-89924512
传真 86-755-89924533
公司网站 www.capchem.com
铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销
（以上不含限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登字第
2003-0939号文执行）。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营)；
甲醇（1022），乙醇[无水]（2568）、2-丙醇（111）、碳酸二甲
酯（2110）、乙腈（2622）、三乙胺（1915）、正丁醇（2761）、
碳酸二乙酯（2111）、N,N-二甲基甲酰胺（460）、2-丁氧基乙醇
经营范围
（249）、硫酸（1302）、盐酸（2507）、正磷酸（2790）、次磷
酸（161）、乙酸[含量＞80%]（2630）、氢氧化钠（1669）、氨
溶液[含氨＞10%]（35）、硼酸（1609）、对甲基苯磺酸铁溶液（2828）、
双电层电容器电解液（2828）、锂离子电池电解液（2828）、氢
氟酸（1650）、氟化铵（744）、过氧化氢溶液[含量＞8%]（903）
(凭《危险化学品经营许可证》经营)。自有房屋租赁。
二、公司的设立及历次股本变动情况
（一）公司成立
2002 年 2 月 19 日，覃九三、周达文、张桂文、钟美红、郑仲天、邓永红共
同出资设立新宙邦的前身深圳市新宙邦电子材料科技有限公司，分二期投入，分
别经由深圳市兴粤合伙会计师事务所“验资报字[2001]第 397 号”《验资报告》、
深圳市和诚会计师事务所“和诚验资报高[2002]第 118 号”《验资报告》验证。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
2002 年 2 月 19 日，深圳市新宙邦电子材料科技有限公司取得了深圳市工商局颁
发的注册号为 4403012083132 的《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 覃九三 货币 131.25 25.00
2 邓永红 货币 99.75 19.00
3 周达文 货币 89.25 17.00
4 郑仲天 货币 87.50 16.67
5 钟美红 货币 73.50 14.00
6 张桂文 货币 43.75 8.33
合计 525.00 100.00
（二）股份有限公司设立
2008 年 3 月 10 日，经深圳市新宙邦电子材料科技有限公司全体股东决议，
一致同意深圳市新宙邦电子材料科技有限公司以经“深鹏所审字[2008]122 号”
《审计报告》审定的截至 2008 年 1 月 31 日的净资产，按 1:0.6782 的比例折合
8,000 万股，整体变更设立股份有限公司。
2008 年 4 月 21 日，公司在深圳市工商行政管理局完成了工商变更登记，并
领取了注册号为 440307102897506 的《企业法人营业执照》。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2009 年 12 月 15 日，经中国证监会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1385 号）核准，
新宙邦向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）27,000,000 股，并于 2010
年 1 月 8 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本总额为
80,000,000 股，发行后总股本为 107,000,000 股。
2009 年 12 月 30 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次发行情况进
行了审验，出具了深鹏所验字[2009]248 号验资报告。
2010 年 1 月 8 日，公司股票在深圳证券交易所上市。新股发行后，公司的
股本结构如下：
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
序号 股本类型 持股数量（股） 持股比例
1 有限售条件股份 80,000,000 74.77%
2 无限售条件股份 27,000,000 25.23%
合计 107,000,000 100.00%
（四）公司上市后的股权变更情况
1、2012 年，第一次资本公积转增股本
2012 年 4 月 10 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过《2011 年度
利润分配预案》，同意以截至 2010 年 12 月 31 日公司总股本 107,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增股本 64,200,000 股。本次转增后，
公司股本增加至 171,200,000 股。
2、2015 年，重大资产重组之发行股份及支付现金购买资产
2015 年 5 月 4 日，经中国证监会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司
向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]808 号）
核准，公司向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金。本次发行股票数共计
12,820,884 股，公司股本增加至 184,020,884 股。
3、2016 年，第一次股权激励计划
2016 年 12 月 1 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意实施股
权激励计划。本次股权激励计划共发行限制性股票 5,196,800 股，公司股本增加
至 189,217,684 股。
4、2017 年，第二次资本公积转增股本
2017 年 4 月 18 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度
利润分配预案》，同意以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 189,217,684 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 189,217,684 股。本次转增股
本后，公司股本增加至 378,435,368 股。
5、2017 年，第二次股权激励计划
2017 年 11 月 30 日，经 2016 年第一次临时股东大会授权，公司召开第四届
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的公告》，公司向员工授予预留部分限制性股票 1,085,000
股，公司股本增加至 379,520,368 股。
6、2018 年，第一次回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限售的部分限
制性股票
2018 年 4 月 17 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于股权
激励计划部分限制性股票回购注销的议案》，同意回购注销股权激励计划首次授
予部分已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 90,000 股，公司股本减至
379,430,368 股。
7、2019 年，第二次回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限售的部分限
制性股票
2019 年 1 月 4 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销股权
激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 629,000 股，公司股本减至
378,801,368 股。
8、2020 年，第一次非公开发行 A 股股票并上市
经中国证监会证监许可[2019]2570 号文核准，公司非公开发行 32,758,620 股
人民币普通股（A 股），发行价格为 34.80 元/股。本次发行的募集资金总额为
1,139,999,976.00 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 15 日
对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2020]第 000162 号
《验资报告》。
公司本次非公开发行新增股份于 2020 年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由 378,034,293 股变更
为 410,792,913 股。
本次非公开发行股票后（股权登记日），公司股东结构情况如下：
序号 股本类型 持股数量（股） 持股比例
1 有限售条件股份 154,052,985 37.50%
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
序号 股本类型 持股数量（股） 持股比例
2 无限售条件股份 256,739,928 62.50%
合计 410,792,913 100.00%
（五）公司前十大股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 覃九三 57,099,936 13.90
2 周达文 31,558,976 7.68
3 钟美红 24,903,104 6.06
4 郑仲天 23,391,168 5.69
5 张桂文 12,984,224 3.16
招商银行股份有限公司-睿远成长价值混合型
6 8,455,287 2.06
证券投资基金
7 中央汇金资产管理有限责任公司 8,069,200 1.96
8 香港中央结算有限公司 7,756,814 1.89
中国工商银行股份有限公司-中欧时代先锋股
9 6,291,166 1.53
票型发起式证券投资基金
10 邓永红 6,004,768 1.46
合计 186,514,643 45.39
三、公司最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的控股股东、实际控制人为覃九三、周达文、
郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红六名自然人，合计持有公司 37.96%的股份。
最近六十个月内，公司控制权未发生过变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至 2020 年 9 月 30 日，新宙邦的股权控制关系如下图所示：
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人
截至 2020 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人为覃九三、周达文、郑
仲天、钟美红、张桂文、邓永红六名自然人，合计持有公司 37.96%的股份。
2、控股股东、实际控制人的基本信息
其中，覃九三的基本情况如下：
姓名 覃九三
性别 男
国籍 中国
证件号码 430303196709******
住所 深圳盐田大梅沙万科东海岸
通讯地址 深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
周达文的基本情况如下：
姓名 周达文
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108196302******
住所 广东省深圳市福田区新沙路
通讯地址 深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
郑仲天的基本情况如下：
姓名 郑仲天
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108196603******
住所 广东省珠海市香洲区香洲南虹三街
通讯地址 深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
钟美红的基本情况如下：
姓名 钟美红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 432301196701******
住所 广东省深圳市南山区科技南十二路
通讯地址 深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
张桂文的基本情况如下：
姓名 张桂文
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430303196310******
住所 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路
通讯地址 深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
邓永红的基本情况如下：
姓名 邓永红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430203196901******
住所 深圳盐田大梅沙万科东海岸
通讯地址 深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行
业的编码为 C26，为“制造业”中的“化学原料及化学制品制造业”。报告期内，
公司主营业务是新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，主要产
品包括电池化学品、电容化学品、有机氟化学品、半导体化学品四大系列。
自上市以来，公司立足于电池化学品、电容化学品市场的优势地位，重点把
握国家战略性新兴产业政策对“新能源汽车、电子信息与半导体、含氟化学品”
三大行业带来的历史机遇，依托于内生性增长与资本市场的兼并收购，实现了“以
电子化学品和功能材料为核心”的相关多元化发展战略。报告期内，上市公司主
营业务未发生重大变化。
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“安永华明
（2020）审字第 61357118_B01 号”、“安永华明（2019）审字第 61357118_B01
号”、“安永华明（2018）审字第 61357118_B01 号”《审计报告》以及上市公
司最新一期未经审计的财务报告，新宙邦最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产总额 637,496.54 494,895.53 440,975.59 369,911.07
负债总额 152,335.83 160,303.76 156,184.24 124,188.32
所有者权益 485,160.71 334,591.77 284,791.36 245,722.75
归属于母公司
472,591.50 324,438.54 277,096.40 241,874.85
所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 200,558.22 232,482.76 216,480.60 181,562.68
营业利润 43,722.98 35,558.43 33,960.75 32,633.03
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利润总额 43,712.99 35,395.85 33,812.14 32,732.97
净利润 37,814.10 32,941.00 32,937.51 28,653.25
归属于母公
司所有者的 37,380.28 32,504.55 32,005.07 28,005.38
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
41,758.03 56,114.35 35,205.91 17,698.61
现金流量净额
投资活动产生的
-25,721.49 -58,590.73 -32,356.62 -46,382.35
现金流量净额
筹资活动产生的
81,446.01 -11,979.40 12,391.41 30,052.32
现金流量净额
现金及现金等价
97,335.49 -14,264.40 14,710.08 70.15
物净增加额
（四）主要财务指标
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产负债率（%） 23.90 32.39 35.42 33.57
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利率（%） 39.37 35.63 34.19 35.51
基本每股收益（元） 0.95 0.86 0.86 0.75
加权平均净资产收益率
9.47 10.68 12.37 12.45
（%）
七、最近三年守法情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公
司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司各项业务的运营均符合相
关法律法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，最近三年未受到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情形。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
第三节 交易对方基本情况
新宙邦本次支付现金购买资产的交易对方为延安必康制药股份有限公司。
一、延安必康
延安必康制药股份有限公司（曾用名江苏必康制药股份有限公司、
公司名称
江苏九九久科技股份有限公司）
股票简称 延安必康
股票代码 002411.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2002-12-30
注册地址 陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区
注册资本 1,532,283,909元
统一社会信用代码 913206007448277138
法定代表人 谷晓嘉
办公地址 陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼
公司网站 http://www.bikang.com.cn/
中药材收购；药品的生产及自产品的销售；7-氨基-3-去乙酰氧基
头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶
醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布
及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫
酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的
经营范围
生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、
机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司的设立及历次股本变动情况
（一）上市前历史沿革
1、2007 年成立
延安必康是以周新基等 38 名自然人作为发起人，由江苏海通化工有限责任
公司以截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产 6,925 万元，扣除因折股应代扣代
缴个人所得税后的余额 6,400 万元为基础，按 1:1 的比例折为股份 6,400 万股，
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
整体变更设立的股份有限公司，并于 2007 年 12 月 24 日取得江苏省南通工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3206002118727）。根据上海
上会会计师事务所有限公司（已改制为上会会计师事务所事务所（特殊普通合伙））
出具的《验资报告》（上会师报字[2007]第 2158 号），延安必康设立时注册资
本为 6,400 万元人民币。
延安必康设立时的股权结构如下：
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万股） （%） （万股） （%）
1 周新基 1,856.00 29.00 20 薛宁 96.00 1.50
2 王邦明 390.40 6.10 21 薛松田 96.00 1.50
3 秦宝林 384.00 6.00 22 杨建奎 96.00 1.50
4 杨德新 384.00 6.00 23 杨旭 96.00 1.50
5 高继业 320.00 5.00 24 姚向阳 96.00 1.50
6 李敏 320.00 5.00 25 殷祥 96.00 1.50
7 管怀兵 224.00 3.50 26 虞建东 96.00 1.50
8 缪斌 115.20 1.80 27 张海兵 96.00 1.50
9 陈兵 96.00 1.50 28 周建荣 96.00 1.50
10 郭金煌 96.00 1.50 29 黄小冬 89.60 1.40
11 李金荣 96.00 1.50 30 赵进 76.80 1.20
12 钱红林 96.00 1.50 31 桑煦阳 64.00 1.00
13 邵海泉 96.00 1.50 32 徐锋 64.00 1.00
14 沈加斌 96.00 1.50 33 张彪 64.00 1.00
15 沈建 96.00 1.50 34 顾建宗 32.00 0.50
16 石祚成 96.00 1.50 35 谢海军 32.00 0.50
17 王浩 96.00 1.50 36 朱建军 32.00 0.50
18 王美琴 96.00 1.50 37 邓潭 16.00 0.25
19 吴平 96.00 1.50 38 郑晓兵 16.00 0.25
合计 6,400.00 100.00
2、2007 年增资
2007 年 12 月 25 日，经延安必康 2007 年第一次临时股东大会决议通过，延
安必康发起人股东缪斌以货币资金增资 20 万元，每股作价 1 元。本次增资完成
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
后，延安必康注册资本增至 6,420 万元，总股本增至 6,420 万股。
（二）延安必康首次公开发行并上市后的股权结构
2010 年 5 月 11 日，经中国证监会证监许可[2010]508 号文核准，延安必康
首次公开发行人民币普通股（A 股）2,180 万股，发行价格为 25.80 元/股。经深
圳证券交易所深证上[2010]163 号文同意，延安必康股票于 2010 年 5 月 25 日起
在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“九九久”，股票代码“002411”。2010
年 6 月 24 日，延安必康在江苏省南通工商行政管理局完成了工商变更登记，注
册资本由 6,420 万元变更为 8,600 万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股
份有限公司（上市，自然人控股）”。
新股发行后，延安必康的股本结构如下：
序号 股本类型 持股数量（股） 持股比例
1 有限售条件股份 68,560,000 79.72%
2 无限售条件股份 17,440,000 20.28%
合计 86,000,000 100.00%
（三）延安必康上市后的股权变更情况
1、2010 年资本公积转增股本
2010 年 9 月 13 日，经延安必康 2010 年第二次临时股东大会审议通过的 2010
年半年度权益分派方案，延安必康以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股。
转增股本实施完成后，延安必康总股本由 8,600 万股增至 12,900 万股。
2、2011 年资本公积转增股本
2011 年 5 月 15 日，经延安必康 2010 年度股东大会审议通过的 2010 年度权
益分派方案，延安必康以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 8 股。转增股本
实施完成后，延安必康总股本由 12,900 万股增至 23,220 万股。
3、2013 年资本公积转增股本
2013 年 5 月 7 日，经延安必康 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度权
益分派方案，延安必康以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股。转增股本
41
深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
实施完成后，延安必康总股本由 23,220 万股增至 34,830 万股。
4、2015 年，发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年 12 月 29 日，经中国证监会《关于核准江苏九九久科技股份有限公
司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]2915 号）核准，延安必康向新沂必康等发行股份
购买资产并募集配套资金。本次发行股份购买资产共计发行股票数 905,806,451
股，延安必康股本增加至 1,254,106,451 股。
2016 年 3 月 28 日，延安必康非公开发行 278,177,458 股人民币普通股（A
股），发行价格为 8.34 元/股。本次发行的募集资金总额为 23.20 亿元。瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 30 日对本次发行的资金到位情况进
行了审验，并出具了（瑞华验字[2016]41040001 号《验资报告》。延安必康本次
非公开发行新增股份于 2016 年 4 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕股份登记手续，延安必康总股本由 1,254,106,451 股变更为
1,532,283,909 股。
三、产权控制结构图
（一）股权及控制关系
截至 2020 年 9 月 30 日，延安必康的股权及控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
延安必康的控股股东为新沂必康，李宗松为延安必康的实际控制人，新沂必
康及其一致行动人李宗松、陕西北度新材料科技有限公司合计持有 延安必康
43.72%股份。
2、控股股东、实际控制人的基本信息
（1）控股股东基本信息
控股股东新沂必康基本信息如下：
公司名称 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
成立日期 2015-3-9
公司类型 有限责任公司
注册地址 江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号
注册资本 2,772.0369元
营业执照注册号 320381000207408
法定代表人 刘欧
医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。（依法须经批准
经营范围
的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，新沂必康的股东及其认缴的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 新沂建华基础工程有限公司 1,286.5600 46.41
2 徐州宗昆系统工程有限公司 667.3866 24.08
3 徐州世宗置业有限公司 430.5720 15.53
4 徐州运景电子商务有限公司 387.5148 13.98
合计 2,772.0369 100.00
（2）实际控制人基本信息
实际控制人李宗松的基本情况如下：
姓名 李宗松
性别 男
国籍 中国
证件号码 612525196706******
住所 西安市雁塔区枫叶新家园
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
通讯地址 西安市高新区科技路27号E阳国际10楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三）下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，延安必康持股的主要一级子公司情况如下：
序 持股比 注册资本
名称 经营范围
号 例 （万元）
中药材收购;大容量注射剂、小容量注射剂、
片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、软膏、
陕西必康制 乳膏、合剂、口服溶液、胶囊剂、中药饮片
1 药集团控股 100% 108,350.0415 （直接口服饮片）、第一类医疗器械、第二
有限公司 类医疗器械的生产、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般经营项目：智慧医药产业园项目投资、
延安必康医
建设（仅限以自有资产投资）；药品及医疗
2 药综合体投 100% 100,000.00
器械的技术开发。（依法须经批准的项目，
资有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：医疗保健项目开发；医学研
究；组织文化艺术交流活动；展览展示服务；
延安必康医 会议服务；商务信息咨询（金融、证券、期
3 学工程体验 100% 60,000.00 货、基金、投资咨询等专控除外）；电子产
有限公司 品及辅助设备开发、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
碳酸锂、丁基锂、金属锂、氢氧化锂、氟化
锂、氢化锂、氧化锂、氢化锂铝、锂硅合金、
锂铝合金、锂离子电池、锂离子电池材料、
充电站、充电桩、充电器、电子产品（不含
江苏北度新
无线电发射终端设备）、锂离子电池电动车
4 能源有限公 100% 50,000.00
（含电动自行车、电动摩托车、非道路交通
司
电动车）的研究、开发、生产、销售及其相
关的技术服务；自营和代理各类商品和技术
的进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、
化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋
徐州北盟物
5 100% 26,000.00 租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。（依
流有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
6 江苏九九久 87.24% 50,000.00 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
序 持股比 注册资本
名称 经营范围
号 例 （万元）
科技有限公 5，5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇
司 钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚
乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无
水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、
硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售
（上述产品的生产、销售需按环保审批意见
执行）；新能源、新材料领域的技术开发与
咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设
备制造、安装；经营本企业自产产品及技术
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（四）最近三年主营业务发展情况
目前延安必康的主营业务包括医药工业板块、医药商业板块、新能源新材料
板块以及药物中间体（医药中间体、农药中间体）板块四大类。报告期内，延安
必康主营业务未发生重大变化。通过本次交易，延安必康将剥离九九久的新能源
新材料及药物中间体业务，从而实现聚焦医药板块业务的发展目标。
四、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为延安必康，不存在其他交易对方。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方为延安必康，与上市公司不存在关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未有向上市公司推荐董事及高级管理人员。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称 江苏九九久科技有限公司
统一社会信用代码 91320623MA1MFR4Q27
法定代表人 周新基
注册资本 500,000,000.00 元人民币
公司类型 有限责任公司
住所 江苏省如东沿海经济开发区黄海三路 12 号
主要办公场所 江苏省如东沿海经济开发区黄海三路 12 号
成立时间 2016 年 3 月 3 日
经营期限 长期
7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及其衍
生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯
纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯
化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产
品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技
经营范围
术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）九九久成立
2016 年 3 月 3 日，延安必康签署《江苏九九久科技有限公司章程》，由延
安必康出资设立九九久，公司注册资本为 1,000 万元人民币。
2016 年 3 月 3 日，九九久办理完毕公司设立登记手续。
九九久设立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏必康制药股份有限公司 1,000.00 100.00
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
合计 1,000.00 100.00
（二）历次增资及股权转让情况
1、2017 年 7 月，第一次增资
2017 年 5 月 18 日、2017 年 6 月 8 日，延安必康分别召开第四届董事会第三
次会议、2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司江苏九
九久科技有限公司划转资产的议案》，同意将延安必康母公司（即原江苏九九久
科技股份有限公司）经营业务相关的资产、负债整体划转至子公司江苏九九久科
技有限公司，相关人员亦全部移转至九九久。
2017 年 7 月 18 日，延安必康作出股东决定：（1）九九久注册资本由 1,000
万元变更为 50,000 万元；（2）九九久股东出资方式及出资额由延安必康以货币
方式认缴 1,000 万元，变更为延安必康以货币方式认缴 1,000 万元、以实物方式
认缴 49,000 万元；（3）九九久经营范围变更等其他事项。同日，延安必康就上
述事项对九九久章程进行修订，并签署修订后的《江苏九九久科技有限公司章程》。
2017 年 7 月 24 日，九九久办理完毕工商变更登记手续。
此次增资完成后，九九久的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
江苏必康制药股份有限公
1 50,000.00 货币、实物 100.00
司
合计 50,000.00 - 100.00
2、2017 年 8 月，变更出资方式
2017 年 8 月 4 日，延安必康作出股东决定：（1）九九久股东出资方式及出
资额变更为延安必康以货币方式认缴 1,000 万元、以实物方式认缴 37,641.859322
万元、以股权投资方式认缴 11,358.140678 万元；（2）延安必康将持有的南通永
富化工有限公司 100%股权、天时化工 51.87%股权、健鼎生物 100%股权、福洹
纺织实业江苏有限公司 70%股权、湖北九邦新能源科技有限公司 35%股权投资
划转给九九久。
2017 年 8 月 9 日，九九久办理完毕工商备案手续。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
变更出资方式后，九九久的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
江苏必康制药股份有限公 货币、实物、股
1 50,000.00 100.00
司 权
合计 50,000.00 - 100.00
3、2019 年 1 月，第一次股权转让
2018 年 12 月 19 日，延安必康与东方日升签署《延安必康制药股份有限公
司与东方日升新能源股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协
议》，约定延安必康将其持有的九九久 12.76%的股权（对应注册资本 6,380.00
万元）以 35,000.00 万元的价格转让予东方日升。
2019 年 1 月 15 日，九九久召开 2019 年第一次临时股东会，审议通过新修
订的《公司章程》，新修订的《公司章程》对股东名称、出资方式、出资额等作
出变更。
2019 年 1 月 24 日，九九久办理完毕工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，九九久的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
延安必康制药股份有限公 货币、实物、股
1 43,620.00 87.24
司 权
东方日升新能源股份有限 货币、实物、股
2 6,380.00 12.76
公司 权
合计 50,000.00 - 100.00
三、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，九九久共有延安必康、东方日升两名股东，具体股权结
构如下：
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
其中，延安必康为九九久的控股股东，李宗松为九九久的实际控制人。延安
必康及李宗松的相关信息详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
深交所上市公司东方日升持有九九久 12.76%股份，其基本情况如下：
公司名称 东方日升新能源股份有限公司
股票简称 东方日升
股票代码 300118.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2002-12-02
注册地址 浙江省宁波市宁海县梅林镇塔山工业园区
注册资本 901,359,941元
统一社会信用代码 913302001449739014
法定代表人 谢健
硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、
光电子器件的制造、加工；太阳能发电工程设计、施工、承包；
电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务；合同
经营范围 能源管理及咨询服务；设备、设施租赁；太阳能发电；自营和代
理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与
技术除外。（分支机构经营场所设在：宁海县兴科中路23号）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司控股及参股公司情况
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
截至本预案签署日，九九久拥有 4 家控股子公司，1 家参股公司，具体情况
如下：
1、江苏九九久特种纤维制品有限公司
公司名称 江苏九九久特种纤维制品有限公司
统一社会信用代码 91320924313807016Q
法定代表人 杨建文
注册资本 2,500 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江苏省如东经济开发区嘉陵江路 128 号
成立时间 2014-08-07
股权结构 九九久持有其 100%股权
超高分子量聚乙烯纤维、包覆纱、无纬布、针织布、针纺织
品、防切割制品、服装、绳缆、索具、网具、防弹衣、防弹
板、防弹头盔、防弹盾牌、防爆板、防弹防爆材料及制品、
警用防弹防护装备、路用工程纤维制品、建筑工程纤维制品、
经营范围
超高分子量聚乙烯短纤及其制品的研发、生产与销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、南通市天时化工有限公司
公司名称 南通市天时化工有限公司
统一社会信用代码 91320623741329882B
法定代表人 张锦山
注册资本 5,060 万元人民币
公司类型 有限责任公司
注册地址 江苏省如东沿海经济开发区黄海三路 16 号
成立时间 2002-09-09
九九久持有其 51.87%股权，为其控股股东；南京工业大学、
股权结构 沈旭、张锦山、陈伟、曹竞文、朱新华分别持有其 24.99%、
10.51%、10.47%、1.62%、0.27%、0.27%股权
苯甲醛、特戊酰氯、氯代特戊酰氯、氯代环已烷、盐酸、苯
甲酸、氯甲苯、氯化铵、二氯环已烷生产及上述自产产品的
经营范围 销售（上述产品的生产销售需按环保审批意见执行）；化工设
备、机械设备制造、安装；货物及技术进出口（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、江苏健鼎生物科技有限公司
公司名称 江苏健鼎生物科技有限公司
统一社会信用代码 91320922693325309U
法定代表人 钱红林
注册资本 6,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李线南宁海路东
成立时间 2009-08-10
股权结构 九九久持有其 100%股权
生物制品的研发及其技术转让，自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和
经营范围 技术除外），化工产品生产（三氯乙酰氯及副产品盐酸和亚硫
酸钠、氨基葡萄糖盐酸盐、三氯吡啶醇钠）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、江苏天禄化工贸易有限公司
公司名称 江苏天禄化工贸易有限公司
统一社会信用代码 91320623MA1NNHE6X0
法定代表人 缪斌
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 江苏省南通市如东县掘港镇泰山路 188 号
成立时间 2017-03-29
股权结构 九九久持有其 100%股权
化工产品销售（涉及到危化品的凭《危险化学品经营许可证》
经营范围 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
5、湖北九邦新能源科技有限公司
公司名称 湖北九邦新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91429006309786646T
法定代表人 段金学
注册资本 5,000 万元人民币
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 湖北省天门市岳口工业园 8 号
成立时间 2014-08-28
九九久持有其 35%股权，湖北诺邦科技股份有限公司持有其
股权结构
65%股权
经营范围 六氟磷酸锂、电解液、新能源材料研发、生产、销售。
（三）交易对方所持有标的公司股权存在质押及司法冻结的情形
截至本预案签署日，延安必康持有九九久 87.24%股权，上述股权存在质押
及司法冻结的情形，具体情况如下：（1）2020 年 6 月，延安必康将所持九九久
43,620 万股股权（87.24%股权）质押给招商证券股份有限公司，用于为延安必康
发行的“18 必康 01”公司债提供质押担保；（2）根据《财产保全事项通知书》，
2020 年 7 月，因融资租赁合同纠纷，杭州市中级人民法院冻结被告延安必康所
持有的九九久 87.24%股权。
针对上述事项，上市公司与延安必康所签署的《股权转让协议》中，已约定
如下：“（延安必康）应当确保标的资产在交割时已经不存在质押、冻结或设置
第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议。乙方（延
安必康）和丙方（九九久）应当于本协议生效之日起 10 日内，办理完毕标的资
产的交割。”延安必康出具的《关于标的公司权利完整性的承诺函》中，说明如
下：“本公司对持有的标的公司 74.24%的股权享有完整的所有权，该等股权不
存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；本企业承诺，在标的公司 74.24%
的股权交割前确保标的公司不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者
其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序，从而确保标的公司在交割日能完成 74.24%股权转让
的相关工商变更登记手续。”
因此，根据交易对方的承诺，标的资产在交割时不会存在质押、冻结或设置
第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议，因此上述
事项不会影响本次重组的实施，不构成本次重组的实质性障碍。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
九九久是一家从事新能源、新材料及药物中间体产品研发、生产与销售的高
新技术企业，主要产品涵盖六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、
5,5-二甲基海因、苯甲醛等。公司曾承担国家重大科技成果转化项目、国家火炬
计划项目、工信部工业转型升级强基工程项目、国家中小企业科技创新基金项目
等国家级科研项目。公司主营产品均被认定为江苏省高新技术产品，部分产品被
认定为国家重点新产品，此外公司生产的六氟磷酸锂产品曾获得江苏省优秀新产
品金奖。
（二）主要产品介绍
截至本预案签署日，公司已形成规模化销售的主要产品如下：
类别 产品 示例 特性 应用领域
白色结晶或粉末，潮解
作为溶质，主要用
性强，易溶于水，还溶
新能源 六氟磷酸锂 于制备锂离子电池
于低浓度的甲醇、乙醇、
及其他日用电池
碳酸酯类的有机溶剂
属于高性能纤维，与对
常规纤维主要应用
位芳纶、碳纤维并称当
于缆绳、防割手套
今世界三大高性能纤
等；有色纤维主要
维，具有超高强度、超
应用于体育器材、
超高分子量 高模量、低密度、耐磨
新材料 高端缆绳以及功能
聚乙烯纤维 损、耐低温、耐紫外线、
性纺织物等；超高
抗屏蔽、柔韧性好、冲
强型纤维主要应用
击能量吸收高及耐强
于无纬布及防弹制
酸、强碱、化学腐蚀等
品等
众多的优异性能
毒死蜱原药的重要
中间体，最终用于
一种灰黄色固体，微溶
药物中 三氯吡啶醇 加工不同含量的毒
于水，易溶于乙腈、甲
间体 钠 死蜱制剂，该制剂
醇、乙醇等有机溶剂
是一种高效的广谱
杀虫剂
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类别 产品 示例 特性 应用领域
用于制备消毒杀菌
5,5-二甲基海 从水或乙醇中析出者为
剂，最终主要用于
因 白色柱状结晶
水体消毒
（三）所处行业
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
九九久主要产品从属于精细化工行业，目前国内精细化工行业的产业主管部
门是国家发展改革委员会、商务部和省市各级经济贸易委员会，负责产业政策的
研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。
中国化学工业协会作为自律性的行业组织，为行业发展提供支持。中国化学
工业协会是化工行业全国性、综合性、国际性的社会中介组织，主要为化工企事
业单位服务，维护企业的权益：开展行业经济发展调查研究，向政府提出有关经
济政策和立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作；加强行业自律，规范
行业行为，维护市场公平竞争；开展国内外经济技术交流与合作，组织展览会、
技术交流会与学术报告会等；开展知识产权保护、反倾销、打击走私等咨询服务
工作；组织重大科研项目推荐、科技成果的鉴定和推广应用；组织开展质量管理，
参与质量监督等。
中国化学工业协会下设有精细化工专业委员会，系中华人民共和国民政部批
准的中国化工学会分支机构，是中国精细化工行业的最高技术权威部门，主要组
织中国精细化工行业进行学术交流、教育培训、书刊编辑、咨询服务；组织中国
精细化工行业进行产学研的技术攻关、科技创新和原始创新。
（2）行业主要法律法规及产业政策
九九久所处新能源、新材料、药物中间体等行业的主要法律法规及相关政策
如下：
序号 政策法规名称 发布主体 时间 主要内容
新能源
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序号 政策法规名称 发布主体 时间 主要内容
到 2025 年，纯电动乘用车新车平均电耗
降至 12.0 千瓦时/百公里，新能源汽车新
车销售量达到汽车新车销售总量的 20%
左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域
新能源汽车产业
国务院办公 2020 年 11 和特定场景商业化应用。到 2035 年，纯
1 发 展 规 划
厅 月 电动汽车成为新销售车辆的主流，公共
（2021-2035 年）
领域用车全面电动化，燃料电池汽车实
现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现
规模化应用，有效促进节能减排水平和
社会运行效率的提升
延长补贴期限，平缓补贴退坡力度和节
奏：将新能源汽车推广应用财政补贴政
策实施期限延长至 2022 年底，原则上
2020-2022 年补贴标准分别在上一年基
《关于完善新能
财政部、工信 础上退坡 10%、20%、30%；适当优化
源汽车推广应用 2020 年 4
2 部、科技部、 技术指标，促进产业做优做强：2020 年，
财政补贴政策的 月
国家发改委 保持动力电池系统能量密度等技术指标
通知》
不作调整，适度提高新能源汽车整车能
耗、纯电动乘用车纯电续驶里程门槛，
2021-2022 年，原则上保持技术指标总体
稳定
《重点新材料首
高纯晶体六氟磷酸锂材料被列入重点新
批次应用示范指 2019 年 11
3 工信部 材料首批次应用示范，应用于新能源汽
导目录（2019 年 月
车
版）》
新材料
符合超高强型：断裂强度≥36cN/dtex，
初始模量 1,300~1,800cN/dtex，断裂伸
长率 2~3%；耐热型：瞬间耐热温度≥
180°C，强度≥30cN/dtex，初始模量≥
1100cN/dtex，断裂伸长率≤3%，CV 值
重点新材料首批
2019 年 11 ≤3%；抗蠕变型：在 70°C、300MPa
1 次 应 用 示 范 指 导 工信部
月 应力条件下蠕变断裂时间≥900 小时，
目录（2019 年版）
蠕变伸长率≤8%，强度≥30cN/dtex，初
始模量≥1,100 cN/dtex，断裂伸长率≤
3%，CV 值≤3%性能要求的超高分子量
聚乙烯纤维为高性能纤维及复合材料，
属于关键战略材料
在纺织业领域，高性能纤维及制品的开
产业结构调整指
2019 年 10 发、生产、应用为鼓励类，包括超高分
2 导目录（2019 年 国家发改委
月 子量聚乙烯纤维（UHMWPE）（纺丝生
本）
产装置单线能力≥300 吨/年，断裂强度
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序号 政策法规名称 发布主体 时间 主要内容
≥40cN/dtex，初始模量≥1,800cN/dtex）
等
实现新材料关键技术产业化，着重提升
增强制造业核心
先进复合材料生产及应用水平，重点发
竞争力三年行动 国家发改委 2017 年 12
3 展高性能碳纤维、对位芳纶、超高分子
计 划 （ 2018-2020 办公厅 月
量聚乙烯纤维、聚酰亚胺纤维、碳化硅
年）
纤维等高性能纤维及其应用
以包括高性能碳纤维、芳纶纤维、超高
分子量聚乙烯纤维等在内的高性能纤维
及复合材料等为核心，以轻质高强材料、
“十三五”材料领
2017 年 4 金属基、陶瓷基复合材料等为重点，解
4 域科技创新专项 科技部
月 决材料设计与结构调控的重大科学问
规划
题，突破结构与复合材料制备及应用的
关键性技术，提升先进结构材料的保障
能力和国际竞争力
战略性新兴产业 芳纶、超高分子量聚乙烯纤维及其复合
重点产品和服务 2017 年 1 材料为高性能纤维及复合材料，属于高
5 国家发改委
指 导 目 录 （ 2016 月 性能复合材料产业，属于我国战略性新
年版） 兴产业重点产品
药物中间体
“高效、安全、环境友好的农药新品种、
《产业结构调整 新剂型、专用中间体、助剂的开发与生
2019 年 10
1 指 导 目 录 （ 2019 国家发改委 产，定向合成法手性和立体结构农药生
月
年本）》 产，生物农药新产品、新技术的开发与
生产”列为石化化工鼓励类项目
发展高效、安全、经济、环境友好的农
药品种，进一步淘汰高毒、高残留、高
环境风险农药产品，优化农药产品结构；
发展环保型农药制剂以及配套的新型助
剂，重点发展水分散粒剂、悬浮剂、水
乳剂、微胶囊剂和大粒剂，替代乳油、
《石化和化学工
2017 年 6 粉剂和可湿性粉剂；推进农药包装物回
2 业发展规划（2016 工信部
月 收及无害化处理；开发推广农药及其中
－2020 年）》
间体的先进清洁生产工艺和先进适用污
染物处理技术，提升农药生产的环保水
平；加快具有自主知识产权的农药新品
种创制和产业化。开拓卫生用农药等非
农用农药市场；推进农药企业兼并重组，
提高产业集中度
中国农药工业将坚持走新型工业化道
《农药工业“十三 中国农药工 2016 年 5
3 路，以创新发展为主题、以提质增效为
五”发展规划》 业协会 月
中心，进一步调整产业布局和产品结构，
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序号 政策法规名称 发布主体 时间 主要内容
推动技术创新和产业转型升级，减少环
境污染，满足现代农业生产需求，并提
高我国农药工业的国际竞争力。
2、行业发展状况
公司主要产品六氟磷酸锂主要应用于制备锂离子电池，最终应用于新能源汽
车、储能及消费电子领域，下游应用领域的快速成长形成了对上游关键材料六氟
磷酸锂的巨大需求；主要产品超高分子量聚乙烯纤维是目前工业化高性能纤维材
料中比强度和比模量最高的纤维，基于超高强度、超高模量、低密度、耐磨损、
耐低温、耐紫外线、抗屏蔽、柔韧性好、冲击能量吸收高及耐强酸强碱化学腐蚀
等众多的优异性能，是军民两用的新材料，被广泛应用于军事装备、海洋产业、
安全防护、体育器材等领域；主要产品三氯吡啶醇钠为毒死蜱原药的重要中间体，
最终用于制备杀虫剂，应用于农药领域。上述主要产品各自的行业发展状况如下：
（1）新能源
①下游产业发展良好，公司产品市场空间广阔
A．产业政策大力支持，新能源汽车快速发展，上游原材料六氟磷酸锂迎来
广阔的市场空间
依照《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，到 2025 年，我国新能
源汽车市场竞争力明显提高，新车销量占比达到 20%左右。据中国汽车工业协会
的统计，2019 年我国新能源汽车新车渗透率仅为 5%，按照前述发展规划目标，
国内新能源汽车在未来几年仍将保持快速发展。在海外市场，近年来，受欧盟汽
车碳排放标准趋严的推动以及特斯拉示范效应的影响，尤其是在 2015 年大众汽
车“排放门”事件后，海外各国家亦加大了新能源汽车的推广力度，先后公布了
推进电动化的时间表。同时，大众汽车、奥迪汽车、宝马汽车、奔驰汽车等传统
燃油汽车企业均发布了其新能源汽车发展规划，为海外新能源汽车发展营造了良
好的市场环境。受益于此，LG 化学、三星 SDI、宁德时代等全球主要的锂离子
电池厂商已开始或筹划在海外设立生产基地，满足下游整车厂商快速增长的需求。
随着全球各国产业政策的落地，以及锂离子电池生产技术的提升、成本下降、
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新能源汽车及配套设施的普及度提高等，全球新能源汽车市场的快速发展，使得
动力锂离子电池出货量增长迅速。根据 GGII 的统计，全球动力锂离子电池出货
量由 2016 年的 49GWh 增长到 2019 年的 128GWh，预计 2025 年全球动力电池需
求量将达到 600GWh 以上。
B．储能产业逐步向规模化发展
储能产业的规模化发展将有利于推动绿色能源的高效利用，是全球能源变革
的重要影响因素之一，市场发展空间较大。根据 GGII 的统计，全球储能锂电池
出货量由 2016 年 7GWh 增长到 2019 年的 17GWh。随着锂离子电池成本的不断
下降、储能下游应用场景的逐步成熟，全球储能锂电池市场正在快速发展。
从通信储能市场来看，全球 5G 通信设施的新建与升级改造、现有通信运营
商供电设施后备电源的“锂电化”浪潮，将共同推动储能锂电池市场需求的不断
扩大。从电力储能领域来看，能源危机与环境问题日益凸显，各国均加大对风储、
光储等领域的政策支持力度，电力储能市场将迎来快速发展阶段。
未来，储能领域有望成为拉动锂离子电池消费的另一增长点，其对锂离子电
池需求量将持续增加，根据高工锂电、起点研究的预测，2025 年中国储能锂离
子电池市场规模将突破 60GWh，复合增长率为 43%，迈向百亿级的市场规模。
C．消费电子行业稳定发展
近几年，随着智能手机、平板电脑等产品普及率逐步提高，相应的消费电子
产品市场趋于饱和，随着全球 5G 商业化进程逐步加快，预计该市场将保持稳定
增长。尽管传统消费电子的发展速度有所回落，近年来出现的多种新型电子产品
又增加了对消费电池的需求，如可穿戴设备、电子烟、无线蓝牙音箱等新兴电子
产品的市场前景广阔，将成为消费电池新的增长极。根据高工锂电及相关研究报
告的预计，2025 年全球消费电池需求量将达到约 120GWh，2019-2025 年复合增
长率为 8%。
D．在锂离子电池快速发展的推动下，上游市场快速成长
综上，根据高工锂电及相关研究报告的预计，2025 年全球锂离子电池的需
求量将达到 800GWh 以上，2019-2025 年复合增长率为 20%以上。随着锂离子电
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池生产技术以及电解液性能的提升，1GWh 锂离子电池约需要 1,000-1,200 吨电
解液，据此，2025 年对锂离子电池电解液的需求量将达 80-100 万吨。根据高工
锂电的统计，2018 年全球锂离子电池电解液的需求量约为 25 万吨。
电解液为配方型产品，主要由溶质、溶剂、添加剂三部分构成，其中溶质为
六氟磷酸锂等锂盐，占比约为 12-15%，据此推算，2018 年六氟磷酸锂的需求量
为 3.5 万吨，2025 年需求量为 12 万吨。
（2）新材料
近年来，随着超高分子量聚乙烯纤维性能的不断提升，军事装备、安全防护
等下游领域的应用得到了进一步拓展，超高分子量聚乙烯纤维的需求在全球范围
内稳定增长。根据前瞻产业研究院的统计，2019 年全球超高分子量聚乙烯纤维
需求量约为 8.6 万吨，产能达到 6.46 万吨，仍处于供不应求状态。
与此同时，我国超高分子量聚乙烯纤维的需求量亦持续较快增长，主要来源
于军事装备、海洋产业和安全防护等领域。根据前瞻产业研究院的统计，2019
年我国超高分子量聚乙烯纤维需求量约为 4.15 万吨，2025 年需求量将达到 10.37
万吨，复合增长率为 16%。
A．安全防护领域
超高分子量聚乙烯纤维防护用品与芳纶、碳纤维及陶瓷、钢铁、合金类防护
用品相比，在保证防护性能的前提下，超高分子量聚乙烯纤维制成的防护材料超
轻且能很好解决非贯穿性伤害。因此，在安全防护领域，超高分子量聚乙烯纤维
主要用于生产防割手套、防刺服、安全绳索等。
近年来，我国对安全生产的重视程度不断提升，颁布或修订了《中华人民共
和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《个体防护装备选用规
范（GB/T 11651-2008）》等法律法规或行业标准，随着安全防护用纺织品相关
法规、标准的逐步健全，应用环境得到较大改善，我国安全防护领域纺织品市场
规模有较大增长空间。未来我国安全防护用纺织品市场增长的动力，一方面来自
安全意识引导，在相关法规、监管体系逐渐完善的背景下，安全防护用纺织品的
应用领域将得到进一步拓展；另一方面，来自现有应用市场对以超高分子量聚乙
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烯纤维为代表的更高质量和防护性能的防护用品的需求。
前瞻研究院预计，未来一段时间中国安全防护领域超高分子量聚乙烯纤维需
求量还会继续上升，2025 年需求量将达到 2.32 万吨。
B．军事装备领域
目前工业化、大规模生产的高性能纤维主要有芳纶纤维、超高分子量聚乙烯
纤维和碳纤维。由于超高分子量聚乙烯纤维具有耐冲击性能好、比能量吸收高、
轻质、使用温度范围大等优势，其在军事装备领域发挥了重要作用。
近几年，随着我国超高分子量聚乙烯纤维的产业化发展，逐步打破了国外公
司的垄断，国产超高分子量聚乙烯纤维也促进了军事装备领域的发展。根据英国
IHS 简氏防务预算，到 2020 年前，中国国防预算将比 2010 年增加一倍，达到
2,330 亿美元。超高分子量聚乙烯纤维是我国迫切需要的重要战略物资，随着军
事装备军备水平的提高，对超高分子量聚乙烯纤维的需求驱动力也将越来越大。
根据前瞻研究院的预计，到 2025 年军事装备用超高分子量聚乙烯纤维需求量将
达到 2.50 万吨。
（3）药物中间体
农药是重要的农业生产资料之一，对防病治虫、促进粮食和农业稳产高产至
关重要，我国对农药的需求量一直维持在较高水平，2018 年我国化学农药的产
量为 208.30 万吨。与此同时，近年来，我国农药产品在国际市场中竞争力不断
增强，出口量整体呈增长趋势，其中 2018 年我国农药进出口数量分别是 7.92 万
吨和 149 万吨，为全球农药出口量第一大国。受益于此，我国上游药物中间体的
需求亦保持快速增加。
（四）业务模式
1、采购模式
九九久采取订单驱动的采购模式，由采购部门负责原材料及辅助生产材料的
采购。在供应商管理方面，九九久在与国内外供应商建立长期合作关系的同时，
通过建立供应商评价管理体系，形成了相对稳定、适当竞争、动态调整的合格供
应商名录，确保了持续稳定、质量优良及价格合理的原材料和辅助材料供应。在
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成本控制方面，九九久通过加强对主要原辅料市场的持续跟踪、深入分析，合理
制定采购计划，以最大程度降低原辅料价格波动对公司经营的不利影响。
2、生产模式
公司以自有设备将各类原料进行复配，拥有完整生产和辅助生产系统。公司
实行以调度为中心的垂直生产指挥和以产品为主要工序单元的车间管理相结合
的生产管理模式。严格工艺管理，确保设备完好、仪器仪表灵敏可靠、认真巡检、
精心操作，是公司生产管理的重点。
从生产工艺特征角度看，公司的生产模式为连续型生产管理模式，主营产品
均为连续型生产，各生产工序之间的联系比较紧密，各工序中间产品的质量直接
影响着终端产品的质量。
从企业组织生产特点的角度看，公司的生产模式为市场化的以销定产方式。
公司在实际操作过程中，主要根据市场需求，以公司下达的生产计划作为生产依
据，按照客户要求生产一定数量与品种的产品，进而实现生产计划指导下的正常
循环作业。
3、销售模式
公司以直接销售模式为主，由于超高分子量聚乙烯纤维仍处于市场拓展期，
短期会通过经销模式进行销售。
在直接销售模式中，销售部门负责客户开发及拓展市场，其接触到意向新客
户后，将与客户共同开展调查评估、验厂考察、样品测试等认证程序，进入客户
的合格供应商体系或目录，并根据需要与客户拟定销售合同和订单。
在经销模式中，经销商主要为从事化纤产品及复合材料销售的企业，主要为
买断式经销，即九九久与经销商签署购销合同，按照合同约定发货，产品由经销
商签收后即完成商品控制权的转移，达到收入确认的条件，如无质量问题一般不
予退货。
（五）竞争优势
1、技术优势
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公司是经国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，承担了国家重
大科技成果转化项目、国家火炬计划项目、工信部工业转型升级强基工程项目、
国家中小企业科技创新基金项目等多项国家级科研项目。主要产品六氟磷酸锂、
超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠等均被认定为江苏省高新技术产品，六氟
磷酸锂、三氯吡啶醇钠被认定为江苏省优秀新产品。
九九久以锂电材料研究所、特种纤维研究所及药物中间体研究所为主要研发
部门，通过培养与引进，建立了一支稳定高效、创新进取的研发队伍。同时，九
九久与浙江大学、南京工业大学、中国矿业大学、东华大学等高等院校保持紧密
的合作关系，建立了省企业院士工作站、省博士后创新实践基地、省工程技术研
究中心等研发平台。截至本预案签署日，九九久共持有专利授权 122 项，其中发
明专利 47 项。
2、客户优势
九九久依托领先的技术优势、严格的质量管理体系、成熟的客户服务体系，
经过近年来的市场积累，在新能源领域，与新宙邦、杉杉股份等国内龙头企业建
立了稳定的合作关系；在新材料领域，公司作为国内超高分子量聚乙烯纤维产能
最大的企业之一，已进入众多知名企业的供应链体系；在药物中间体领域，九九
久亦与国际著名原料药制造企业 Clariant UK Ltd .（英国）、国际著名杀菌剂配
方企业 Progiven. S.A.S（法国）、Bromine Compounds Ltd.（以色列）建立了长
期稳定的合作关系。
3、循环经济与节能生产优势
九九久在生产实践中不断对产品生产技术进行革新，充分发挥公司多产品种
类的产品结构特点，利用现有生产装置，逐步探索、应用推广循环经济模式。与
此同时，九九久自设立伊始就坚持走清洁生产、节能生产之路，不断加强技改投
入，通过工艺优化调整、新型节电设备应用、冷量回收及分级使用、余热综合利
用等方法进一步节电、节气（汽）、节水；通过使用自主开发的溶剂-尾气一体
化处理专有技术实现纤维生产的安全、低成本清洁生产；醇钠等产品釆用真空闪
蒸低温母液结晶专利技术，电耗大幅度降低；通过使用气浮等技术处理生产系统
中工艺冷却水，实现冷却水循环利用、零排放的节能节水效果。因此，通过采用
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
循环经济与节能生产模式组织生产，九九久显著降低生产成本，产生了较好的经
济效益和社会效益，进一步增强了可持续发展能力。
4、质量管理优势
九九久在质量管理中坚持贯彻执行 ISO 国际标准化管理，积极运用全面质
量管理，推广卓越绩效管理，并层层落实到产、供、销等各个业务环节，通过产
品质量优势的建立提升公司的竞争优势。针对主营产品，九九久均制定了高于国
家标准、行业标准的企业标准，在实际生产中又制定了内控标准，内控标准又高
于企业标准。通过企业标准与内控标准的实施，九九久得以确保产品质量在市场
上同类产品中的优势地位。
五、最近两年一期的主要财务数据
九九久最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
流动资产合计 101,236.16 110,219.31 84,197.72
非流动资产合计 118,245.18 128,588.39 126,204.16
资产合计 219,481.34 238,807.70 210,401.88
流动负债合计 73,131.90 97,234.59 80,021.20
非流动负债合计 791.61 326.24 374.34
负债合计 73,923.51 97,560.83 80,395.54
所有者权益合计 145,557.83 141,246.87 130,006.34
归属于母公司所有者权益 141,219.51 135,871.64 123,808.43
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 100,214.83 149,347.29 133,291.96
利润总额 6,577.26 15,381.32 8,149.06
净利润 4,310.96 12,207.12 5,589.05
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的净利润 5,347.87 12,786.24 4,370.26
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
第五节 标的资产的预估作价情况
本次交易的标的资产为九九久 74.24%股权。截至本预案签署日，标的资产
相关的审计、评估工作尚未全部完成。经交易双方协商一致同意，标的资产九九
久 74.24%股权的交易金额为 222,720 万元。
在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大
会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将
在本次交易重组报告书中予以披露。
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第六节 本次交易的主要合同
一、合同签订时间及签署主体
2020 年 11 月 2 日，新宙邦与交易对方延安必康、标的公司九九久及其董事
长周新基共同签署《深圳新宙邦科技股份有限公司与延安必康制药股份有限公司
关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《股权转让框
架协议》”）。
2020 年 11 月 12 日，基于《股权转让框架协议》的框架性约定，新宙邦与
交易对方延安必康、标的公司九九久及其董事长周新基共同签署《股权转让协议》
（以下简称“本协议”）。
二、《股权转让协议》主要内容
（一）交易方案和交易价格
新宙邦拟以支付现金的方式购买延安必康持有的标的公司 74.24%的股权，
延安必康同意转让该标的资产。
参考预评估价值，新宙邦、延安必康经协商一致同意，本次交易标的资产的
交易价格为 222,720 万元。
（二）交易价款的支付
各方同意，本次交易标的资产的交易价款均以现金方式支付，具体支付安排
如下：
（1）新宙邦向延安必康支付意向金 1,000 万元，截至本协议签署之日，该
等意向金已经支付；
（2）新宙邦在公告《股权转让框架协议》约定事项之日起 5 日内，向延安
必康支付定金 9,000 万元，同时，前述已支付的 1,000 万元意向金之性质也转变
为定金。截至本协议签署之日，该等定金已经支付；
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
（3）新宙邦在新宙邦股东大会审议通过本次交易之日 5 个工作日内，向延
安必康支付交易价款的 50%，同时，上述定金自动转化为该次交易价款的一部分,
也即，除了 10,000 万元定金之外，新宙邦向延安必康将本期交易价款（即 101,360
万元）支付到由新宙邦在延安必康指定的银行开立并由新宙邦、延安必康双方共
同监管的银行账户（以下简称“监管账户”）。监管账户的资金在标的资产交割
日解除监管支付到延安必康指定账户。
（4）标的资产交割日起 30 日内，新宙邦应向延安必康支付交易价款的 50%
（即 111,360 万元），或向延安必康开具与本期应付交易价款等额（即 111,360
万元）的付款期限不超过 12 个月的银行保函，或新宙邦同意承接延安必康的等
额债务，但前提为取得拟承接债务的债权人同意，新宙邦承接等额债务后视为履
行该笔款项的支付义务。如采用开具银行保函形式支付本期交易价款的，新宙邦
应在上述银行保函载明的付款期限届满前向延安必康付清本期交易价款（即
111,360 万元）。
（5）新宙邦及新宙邦关联企业或新宙邦指定主体向延安必康书面指定的银
行账户支付各期交易价款。
（三）标的资产的交割
延安必康应当确保标的资产在交割时已经不存在质押、冻结或设置第三方权
利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议。延安必康和九九久
应当于本协议生效之日起 10 日内，办理完毕标的资产的交割。新宙邦就前述事
项的办理应根据延安必康和九九久的通知，给予合理的、必要的配合及协助。
延安必康应在办理标的资产交割时向新宙邦交付与标的资产相关的一切权
利凭证和资料文件。
除本协议另有约定延安必康应当继续履行的义务外，自交割日起，新宙邦成
为标的资产的权利人，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，依法承担
标的资产的债务及其相关责任和义务，延安必康自交割日起对标的资产不再享有
任何权利。
标的公司因交割日前的事项（延安必康及/或标的公司已事先书面/公开披露
67
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或已反映在本次交易涉及的评估报告、审计报告、尽职调查报告的事项除外）导
致标的公司在交割日后承担担保责任、被处罚的，由延安必康负责解决并承担标
的公司因此承担的全部损失。标的公司实际承担后，延安必康同意给予标的公司
同等金额的补偿。如延安必康未能及时向标的公司进行上述赔偿或补偿的，新宙
邦有权从标的公司应向延安必康偿还的借款中扣除相应金额，扣除后，标的公司
向延安必康偿还的借款数额相应减少。
（四）过渡期标的资产损益安排
各方同意，自评估基准日起至交割日止为过渡期。
各方同意，标的公司在过渡期内的损益由标的公司继续享有和承担。如标的
公司在过渡期内发生亏损的，由延安必康承担。
过渡期间，延安必康和九九久同意：
（1）九九久不以任何形式实施分红或回购股权；
（2）九九久以正常方式经营运作，保持九九久处于良好的运营状态，继续
维持与客户或商业合作伙伴的关系，不作出任何有损九九久利益和价值或对九九
久产生重大不利影响的行为；
上述“重大不利影响”指任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单
独地或与其他任何情况、变更或影响共同地对标的公司的业务、运营、资产、负
债（包括或有责任）、经营业绩、财务状况或前景造成或可能造成重大损失、重
大负担或重大负面影响；或对标的公司履行本协议项下的重要责任的能力造成或
可能造成重大损害。
（五）经营管理和人员安排
交割日后，标的公司股东会将重新制定公司章程。股东会为标的公司最高权
力机关，对标的公司的重大事务作出决定，具体由标的公司章程规定。
交割日后，九九久董事会由 7 名董事组成。其中 4 名董事由新宙邦直接决定
和委派，2 名董事由九九久管理层推荐的人选担任，1 名董事由东方日升新能源
股份有限公司推荐的人选担任。原则上，九九久现任董事长将继续担任九九久法
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
定代表人及总经理，经过新宙邦同意可继续担任九九久董事长。
交割日后，九九久监事会由 3 名监事组成。其中 1 名监事由新宙邦直接决定，
1 名监事由新宙邦根据九九久推荐的人选决定，1 名职工代表监事。
新宙邦同意，交割日后，九九久在日常经营方面保持相对独立，并保持现有
经营团队稳定。九九久的财务负责人由新宙邦指定人员担任。
交割日后，九九久与新宙邦合并报表，接受新宙邦的战略和财务管理和审计
监督，建立符合新宙邦要求的财务制度，执行新宙邦统一的财务内控制度。
交割日后，九九久须按监管机构对上市公司控股子公司的披露要求及监管要
求，完善其相关制度与管理；九九久须积极配合并满足新宙邦作为上市公司应履
行的管理要求、信息披露、内部审计等要求，根据新宙邦要求及时提供相关经营、
财务信息或财务资料。
交割日后，新宙邦承诺采取提供运营资金、提供担保等合理和必要的支持措
施，对九九久提供流动性支持，确保九九久正常的运营资金周转。
截至本协议签署之日，延安必康对九九久享有债权（截至 2020 年 9 月 30
日止，本金 14,580 万元，利息 7,984 万元，合计 22,564 万元，具体金额最终以
截至清偿之日止的本金和利息合计数为准），新宙邦确保九九久在交割日后 30
日内向延安必康清偿，如九九久未能及时清偿的，新宙邦同意代为清偿或提供同
等金额的付款期限不超过 12 个月的银行保函，并同意在上述银行保函载明的付
款期限届满前向延安必康清偿相关款项。如新宙邦代偿后，延安必康对九九久的
相应债权归新宙邦享有。
九九久、周新基承诺九九久核心人员于本协议生效后至交割日前与九九久签
订竞业禁止书面协议或承诺。
交割日后，九九久将成为新宙邦的控股子公司，九九久现有员工与九九久之
间的劳动关系不因本次交易而发生变化，九九久将继续履行其与员工之间已签署
的劳动合同，享受相关权利并承担相关义务。本次交易不涉及职工安置工作。
延安必康同意将标的公司 13%股权以与本次交易同样的交易单价转让给周
新基，该股权转让与本次交易同时生效和实施，具体由延安必康、周新基另行签
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
署股权转让协议约定。
（六）税费的承担
本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。
未作约定的，按照公平、合理原则由各方分担。
（七）陈述与保证
就本次交易，新宙邦陈述和保证如下：
（1）新宙邦是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从
事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）新宙邦已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；新宙邦签署本
协议不会导致其违反有关法律法规、新宙邦的章程及新宙邦的其他内部规定；
（3）新宙邦向本协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的
所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（4）新宙邦将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与其他方
共同向有关部门办理本次交易的审批或变更手续，并积极协助办理任何与其他方
有关的审批或申请程序；
（5）新宙邦确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，
不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。除已公开披露的相关信息外，新宙
邦不存在其他债务（如或有负债等）及其他将导致本协议签署后新宙邦履约能力
产生重大不利变化的情形；
（6）新宙邦以现金方式支付的价款来源合法，不存在此等款项及其支付被
政府有关部门或任何第三方进行处罚、收缴、追索等法律风险。
就本次交易，延安必康陈述和保证如下：
（1）延安必康是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权
从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
（2）延安必康已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；延安必康签
署本协议不会导致其违反有关法律法规、延安必康的章程及延安必康的其他内部
规定；
（3）延安必康向本协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关
的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
（4）延安必康合法持有标的公司 74.24%的股权，股权权属清晰；
（5）延安必康确保在交割前妥善解决所持有标的公司股权的相关权利限制
情形，并确保交割日将持有的标的公司股权过户至新宙邦名下不存在法律障碍；
（6）延安必康保证标的公司截止交割日的业务符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，标的公司目前正在经营的业务已取
得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（7）延安必康确保标的公司截止交割日的主要资产（包括土地、厂房、机
器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，不存在行政处罚、诉讼、仲裁
及其他法律争议的情形（上述状况应当持续至交割日），同时保证不会因交割日
前标的公司主要资产存在的瑕疵被政府部门处罚，或被第三方索赔，否则延安必
康将承担该等责任，但延安必康及/或标的公司已事先书面/公开披露或已反映在
本次交易涉及的评估报告、审计报告、尽职调查报告的事项除外；
（8）延安必康保证已将标的公司截止基准日的所有负债向新宙邦完整披露，
标的公司不存在已事先书面/公开披露或已反映在本次交易涉及的评估报告、审
计报告、尽职调查报告中以外的其他对外担保、尚未了结的诉讼、仲裁、尚未了
结的行政处罚及其他或有负债事项；
（9）延安必康保证标的公司截止交割日的经营不存在因侵犯任何第三人的
专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与标的公司持续
经营有关系的权利要求或者诉讼、仲裁；
（10）延安必康保证标的公司不会因交割日前发生的非经营性事件而导致其
在交割日后需要承担任何赔偿责任或遭受任何损失；
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
（11）延安必康保证标的公司在交割日前已依法纳税，不存在违反法律法规
及规范性文件规定的情形；
（12）自《股权转让框架协议》签署之日起至交割日期间，延安必康确保标
的公司正常运营，不出现标的公司重大减值或遭受重大资产损失或严重经营困难
等重大不利情形；
（13）延安必康同意在交割日后，不得开展与九九久相同的业务，非经新宙
邦同意，不得招揽或聘用九九久员工。
（八）排他条款
本协议为排他性协议，排他期为 60 日，排他期内，各方均不得就与本次交
易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，
直接或间接地与任何他人进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与
其进行其他任何性质的接触（各方同意将促使其各自之关联人士不作出该等行
为）。
除另有约定外，本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或
义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
（九）不可抗力
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的事件，该等事件妨碍、影响
或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括但不限于地震、
台风、洪水、战争、动乱、罢工、疫情、法律法规政策变化导致合同履行产生法
律障碍、政府原因或任何其它类似事件；
如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知
其他方，并在 5 天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行
或需延迟履行本协议的情况，然后由各方协商是否延期履行本协议或解除本协议。
（十）违约责任
除不可抗力外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出
的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全
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部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方
应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。
如本次交易被证券监管机关（包括深圳证券交易所或中国证监会）叫停或者
否定，新宙邦撤回申请后 5 个工作日内，延安必康应当向新宙邦返还已收取定金。
如标的资产不能按照上文“（三）标的资产的交割”的约定进行交割的，每
逾期一日，延安必康应当按照本次交易价款的每日万分之五向新宙邦支付违约金；
如逾期超过 30 日，新宙邦有权解除本协议，延安必康应当向新宙邦返还已收取
的定金。
如新宙邦逾期支付本次交易价款，每逾期一日，新宙邦应当按照本次交易价
款的每日万分之五向延安必康支付违约金。逾期时间超过 30 日，延安必康有权
解除本协议，协议解除后，各自返还已交割的资产或已支付的价款。
如本次交易因未能通过新宙邦股东大会审议的，延安必康有权没收新宙邦已
支付定金；如本次交易因未能通过延安必康股东大会审议的，延安必康应当向新
宙邦双倍返还已收取定金。
如本协议签署成立后，非因 10.5 条的原因（注：指上一段所述原因）导致
本协议未能在签署之日起 120 日内满足本协议的全部生效条件，新宙邦有权单方
解除本协议，延安必康应当向新宙邦返还已收取的定金。
如延安必康按本协议约定应向新宙邦返还已收取的定金，每逾期一日，延安
必康应当按照未返还定金的每日万分之五向新宙邦支付违约金。
（十一）合同的生效、变更和终止
本协议自各方签署、盖章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）新宙邦召开董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）延安必康根据其公司章程规定召开董事会、股东大会审议批准本次交
易；
（3）九九久股东会审议批准本次交易。
本协议的任何修改和变更均应采取书面形式；本协议的修改和变更是本协议
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不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下
列任一情形而提前终止：
（1）一方根据本协议的约定解除本协议；
（2）各方协商一致同意提前终止本协议。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新型电子化学品及功能材料的研发、生产、
销售和服务，主要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化
学品四大系列。其中，上市公司在锂离子电池电解液领域保持行业领先优势。
标的公司九九久主要从事新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，
新能源方面的主要产品为锂电池电解液原材料六氟磷酸锂，为国内最早从事六氟
磷酸锂研发和生产的企业之一，位居国内行业前列。
本次交易完成后，一方面，上市公司将实现锂离子电池电解液产业链向上游
延伸，基本实现六氟磷酸锂供应保障安全，匹配公司电解液的未来发展规划、支
撑公司现有业务规模及后续发展，同时自产六氟磷酸锂能够更有效地对产品质量、
交货周期等方面进行控制，使得公司的产品质量得到保证，进一步提高公司生产
效率和利润水平，从而有利于企业整体价值的有效提升；另一方面，上市公司将
新增新材料及药物中间体业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。因此，
本次交易将有助于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额、收入规模将得到进一步提升，公司
的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进
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行详细分析，并于重组报告书中披露。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
第八节 风险因素
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、与本次交易相关的风险
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下各项风险。
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案
“重大事项提示/六、本次交易实施需履行的批准程序”。本次交易相关批准程
序能否顺利完成以及完成时间均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终
成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
（三）上市公司股票价格波动异常的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，本
公司对筹划重大资产重组的提示性公告披露前股价波动的情况进行了自查。提示
性公告披露前 20 个交易日内上市公司股价的累计涨幅为 38.27%，相同时间区间
内创业板指数（399006.SZ）、中证新能源汽车产业指数（930997.CSI）的累计
涨幅分别为 8.85%、21.86%。综上，上市公司股票价格波动达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，详情参见本预案“第九
节 其他重要事项/二、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明”。
尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行
内幕信息管理，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从
而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注
意投资风险。
（四）标的资产经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在差异的
风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关
数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。本预案引用的标的公司主要财务指标及交易定价存在后续调整的
可能。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请
投资者注意标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异
的风险。
（五）资金筹措及短期内对上市公司现金流及经营业绩造成不利影响
的风险
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金和自筹资金等方式筹集交易
价款，并按照交易进度支付现金对价。尽管上市公司已就交易对价的支付积极进
行资金筹措和安排，但由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到
足额资金，则本次交易存在收购款项不能及时、足额到位的风险，进而可能导致
本次交易失败。此外，本次交易的现金对价支付安排会导致短期内上市公司现金
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
流面临较大压力，进而可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营
业绩产生不利影响。提请投资者关注上述风险。
（七）标的资产交割风险
截至本预案签署日，交易对方所持有标的公司股权存在股权质押及司法冻结
的情形，具体详见本预案“第四节 标的公司基本情况/三、股东情况及产权控制
关系/（三）交易对方所持有标的公司股权存在质押及司法冻结的情形”。在相
关质押及冻结解除前，标的资产将无法完成交割。
本次交易协议中，已就上述事项约定如下：“（延安必康）应当确保标的资
产在交割时已经不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，
亦不存在任何权属纠纷和争议。乙方（延安必康）和丙方（九九久）应当于本协
议生效之日起 10 日内，办理完毕标的资产的交割。”但若交易对方无法取得相
关质押权人及执行申请人配合，导致标的资产未解除质押或司法冻结，则本次重
组存在无法交割标的资产的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）业务风险
1、产品不能保持优势的风险
九九久专注于精细化学产品的研发、生产和销售，具有规模化生产能力以及
较强的技术优势，形成了具有自主知识产权的核心技术。尽管九九久一直致力于
精细化学品的产业化，并通过工艺优化，形成技术及成本上的优势，但不排除国
内外竞争对手或潜在竞争对手通过技术开发，推出更先进、更具有竞争力的技术
和产品，从而使九九久的产品失去竞争优势，使得九九久的经营业绩将受到一定
影响。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
2、价格波动的风险
在原材料方面，九九久的原材料成本占营业成本比重较大，原材料供应和价
格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。在产品方面，报告期内，九九久主
要产品六氟磷酸锂受下游行业的需求情况、原材料价格波动、市场供求关系等因
素的影响，价格持续下滑，近期受益于下游新能源汽车市场的快速增长以及行业
内的整合，价格有所上涨。如果未来主要产品六氟磷酸锂的市场价格或原材料价
格发生不利方向的变动，九九久的经营业绩将受到一定影响。
3、市场开拓不及预期的风险
目前，九九久的超高分子量聚乙烯纤维业务保持快速增长，尽管九九久在超
高分子量聚乙烯纤维行业具有较强的竞争力，但如果市场开拓不利、未能保持竞
争优势，或因市场竞争加剧，产品销售价格下降，或下游客户产品销售下滑，叠
加新冠疫情等不确定性因素，可能导致九九久经营业绩出现下滑。
（二）财务风险
1、应收账款无法全额收回的风险
截至本预案签署日，标的资产作为原告仍有多起买卖合同纠纷案尚在执行中。
由于被执行人如临沂思泉能源科技有限公司等个别公司已发生经营困难，相关款
项回收存在风险，标的资产已根据企业会计准则相关规定对相应应收账款计提了
坏账准备。由于未来标的资产应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，
若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，则可能导致应收账款无法如期全
额收回，对标的资产经营成果造成不利影响。
2、流动性风险
受整体融资环境以及母公司担保因素的影响，标的资产的银行贷款存在无法
续贷的风险。若未来公司融资能力下降，可能加剧公司的资金紧张状况，由此可
能带来流动性风险。
（三）安全生产风险
标的公司在生产过程中使用的部分原材料具有易燃、易爆、有毒等化学性质，
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存储或使用不当可能会导致安全事故的发生，并可能造成一定的人身和经济损失。
此外，公司产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因
设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险，从
而可能会对公司的正常生产经营产生负面影响。
（四）环境保护风险
标的公司处于精细化工行业，在生产过程中可能产生废水、废气或固体废弃
物，需要经处理达标后方可排放。标的公司自成立以来，一贯重视环境保护工作，
从未出现过重大环保事故。但是，随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家
有可能会制订更加严格的环保标准和规范，标的公司对环境保护设施和日常运营
管理的投入可能加大，将增加公司的生产经营成本，也将在一定程度上影响公司
的经营业绩。其次，虽然公司拥有较为完善的管理体系，但仍不能完全避免环保
事故的发生，倘若该等事件发生，会对公司的正常生产经营造成不利影响。同时，
标的公司也面临由于国家或所在园区环保政策变化带来的停工、停产风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息
披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
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上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易
关系的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围；中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易同一或者相
关资产的情况。
二、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对筹划重大资产重组的提
示性公告披露前股价波动的情况进行了自查。提示性公告披露前 20 个交易日内
的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板指数（399006.SZ）、中证新能源汽车产
业指数（930997.CSI）的累计涨跌幅如下：
公告前第 21 个交易日 公告前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2020 年 9 月 28 日） （2020 年 11 月 3 日）
公司股票收盘价（元/股） 56.80 78.54 38.27%
创 业 板 指 数
2,521.25 2,744.31 8.85%
（399006.SZ）收盘值
中证新能源汽车产业指数
1,708.41 2,081.86 21.86%
（930997.CSI）收盘值
剔除大盘影响因素涨跌幅 29.42%
剔除同行业板块行业因素
16.41%
影响涨跌幅
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受政策利好等因素影响，新能源汽车板块近期涨幅明显，中证新能源汽车产
业指数（930997.CSI）在提示性公告披露前 20 个交易日内的涨幅达到 21.86%。
从上表可见，虽然剔除大盘因素影响后，上市公司股价涨幅超过《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的 20%标准，但是剔除同行业
板块因素影响后，上市公司股价涨幅未超过 20%。
本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知
情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及
时签署了交易进程备忘录等。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，上市公司特此风险提示如下：
1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
经核查，截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、
监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易
对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其
经办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实
施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格
按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本
次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准及履行其他必
要程序后方可实施。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及
风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东利益。
（三）网络投票安排
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司将通过交易所交易系统
和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评
估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同
时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公
司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（六）保障上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公
司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析。存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施并
要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议。上市公
司将在《重组报告书》中披露该等相关事项。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料
或原件一致。
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法律责任。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
第十节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及
新宙邦《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，
本着认真负责的态度，对于公司第五届董事会第八次会议审议的相关事项，发表
如下独立意见：
“一、本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规范
性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
二、截至目前，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。参考预评
估价值，经本次交易双方协商一致同意，本次交易标的资产的交易价格为 222,720
万元，该等资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益。
三、本次重大资产购买有利于进一步优化公司业务体系、完善产业布局，有
利于企业整体价值的有效提升，也有助于增强公司的持续盈利能力，维护公司全
体股东的利益。
四、本次重大资产购买的相关议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通
过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，表决程序合法有效。
本次重大资产购买相关审计、评估工作完成后，公司将就本次重大资产购买
事项的相关内容再次召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们同意公司本次重大资产购买的相关议案及事项，并同意将相关议
案提交公司股东大会审议。”
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深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据
尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
覃九三 周达文 郑仲天
钟美红 周艾平 谢伟东
戴奉祥 孟 鸿 张晓凌
深圳新宙邦科技股份有限公司
年 月 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
张桂文 江卫健 赵大成
深圳新宙邦科技股份有限公司
年 月 日
90
深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
非董事高级管理人员签名：
姜希松 毛玉华 宋 慧
贺靖策 黄 瑶
深圳新宙邦科技股份有限公司
年 月 日
91
深圳新宙邦科技股份有限公司 重大资产购买预案
（本页无正文，为《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）
深圳新宙邦科技股份有限公司
年 月 日
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