新宙邦：第五届董事会第十次会议决议公告2020-12-07
证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2020-117
深圳新宙邦科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会
议于 2020 年 12 月 4 日以通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2020 年 12 月 1
日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，公
司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长覃九三先生主
持，本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等法律、法规和规范性文件的
相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证
后，认为公司本次重大资产购买符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司董事会逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
1. 方案概要
公司拟以支付现金方式购买延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必
康”）持有的江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”）74.24%的股权（以
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下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。本次交易完成后，九九久将成为
公司的控股子公司。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
2. 交易对方
本次交易的交易对方为延安必康。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3. 标的资产
本次交易的标的资产为九九久 74.24%的股权。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
4. 标的资产的定价原则及交易对价
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2020】第 3285 号《深
圳新宙邦科技股份有限公司拟以支付现金方式进行股权收购涉及江苏九九久科
技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收
益法对江苏九九久科技有限公司的股东全部权益价值进行整体评估，并以收益法
评估结果作为最终评估结论。以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，九九久股东全
部权益价值的评估值为 272,587.32 万元，评估增值 131,663.90 万元，增值率
93.43%。经本次交易双方经协商一致同意，本次交易标的资产九九久 74.24%股
权的交易价格确认为 222,720 万元。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
5. 对价形式
公司以现金方式支付本次交易的对价。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
6. 价款支付
根据本次交易的相关协议，公司支付本次交易价款以特定条件或期限全部满
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足后分期完成支付，具体支付安排如下：
（1）公司向延安必康支付意向金 1,000 万元，截至本公告披露之日，该等
意向金已经支付；
（2）公司在公告本次交易的《股权转让框架协议》约定事项之日起 5 日内，
向延安必康支付定金 9,000 万元，同时，前述已支付的 1,000 万元意向金之性质
也转变为定金，截至本公告披露之日，该等定金已经支付；
（3）公司在股东大会审议通过本次交易之日起 5 个工作日内，向延安必康
支付交易价款的 50%，同时，上述定金自动转化为该次交易价款的一部分，也即，
除了人民币 10,000 万元定金之外，公司向延安必康支付人民币 101,360 万元，本
期交易价款支付到由公司在延安必康指定的银行开立并由公司、延安必康双方共
同监管的银行账户（以下简称“监管账户”）。监管账户的资金在标的资产交割日
解除监管支付到延安必康指定账户。
（4）标的资产交割日起 30 日内，公司应向延安必康支付交易价款的 50%，
即人民币 111,360 万元，或向延安必康开具与本期应付交易价款等额（即 111,360
万元）的付款期限不超过 12 个月的银行保函，或公司同意承接延安必康的等额
债务，但前提为取得拟承接债务的债权人同意，公司承接等额债务后视为履行该
笔款项的支付义务。如采用开具银行保函形式支付本期交易价款的，公司应在上
述银行保函载明的付款期限届满前向延安必康付清本期交易价款（即 111,360 万
元）。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
7. 交割
延安必康应当确保标的资产在交割时已经不存在质押、冻结或设置第三方权
利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议。延安必康与九九久
应当于本次交易《股权转让协议》及其补充协议生效之日起 10 日内，办理完毕
标的资产的交割。延安必康应在办理标的资产交割时向公司交付与标的资产相关
的一切权利凭证和资料文件。
除本次交易《股权转让协议》及其补充协议另有约定延安必康应当继续履行
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的义务外，自交割日起，公司成为标的资产的权利人，享有与标的资产相关的一
切权利、权益和利益，依法承担标的资产的债务及其相关责任和义务，延安必康
自交割日起对标的资产不再享有任何权利。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
8. 过渡期损益
自评估基准日（即 2020 年 9 月 30 日）起至交割日止为过渡期。九九久在过
渡期内的损益由九九久继续享有和承担。如九九久在过渡期内发生亏损的，由延
安必康承担。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
9. 决议的有效期
公司本次重大资产购买决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效，若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至
本次重大资产购买实施完成日。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》
经审议，董事会同意公司就本次重大资产购买事项编制的《深圳新宙邦科技
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日刊登
在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》
经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，公司董事会认
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为本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，
具体情况如下：
1. 本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定；
2. 本次重大资产购买不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次重大资产购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
4. 本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，交易对方确保资产在交割日
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次重大资产购买有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司
独立性相关规定；
7. 本次重大资产购买有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定的各项条件。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行
股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次重大资产购买不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变更，因此，本次重大资产购买不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
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表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《重组规定》第四条的规定，公司董事会认为本次重大资产购买符合
《重组规定》第四条的规定，具体情况如下：
1. 公司拟支付现金的方式购买的资产为九九久 74.24%的股权，系股权类资
产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本
次重大资产购买涉及的审批或备案事项已在《深圳新宙邦科技股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特
别提示；
2. 交易对方确保在交割日对九九久 74.24%的股权拥有合法的完整权利，确
保该等股权在交割日不存在被限制或禁止转让的情形。九九久不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；本次重大资产购买完成后，九九久将成为公司的控股
子公司；
3. 本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4. 本次重大资产购买有利于进一步优化公司业务体系、完善产业布局，有
利于企业整体价值的有效提升，也有助于增强公司的持续盈利能力，维护公司全
体股东的利益。本次重大资产购买不会导致公司新增关联交易或同业竞争，亦不
会对公司独立性产生不利影响。
综上，公司董事会认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条规定的各
项条件。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，因此，本次重大资产购买
不构成关联交易。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议
案》
经审议，董事会同意与交易对方延安必康、标的公司九九久及其董事长周新
基共同签署《股权转让协议之补充协议》。该补充协议的主要内容详见同日刊登
在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳新宙邦
科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》第六章“本次交易合同的主要
内容”。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于批准公司重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案》
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的规定，公司聘请了大华
会计师事务所（特殊普通合伙）对九九久编制的 2018 年、2019 年、2020 年 1-9
月的合并财务报表及附注进行了审计，并出具了相关审计报告。公司聘请了安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日
期间备考合并财务报表出具了相关审阅报告。公司聘请了中联资产评估集团有限
公司对九九久股东全部权益价值进行了评估，并出具了相关评估报告。具体内容
详见同日刊登在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
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本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》
公司聘请了中联资产评估集团有限公司担任本次重大资产购买的资产评估
机构，对截至评估基准日九九久股东全部权益价值进行了评估。公司董事会认真
审阅了与本次交易相关的评估资料，认为公司就本次交易所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价
公允。具体内容详见同日刊登在创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的
议案》
公司聘请了中联资产评估集团有限公司对截至评估基准日九九久股东全部
权益价值进行了评估，在此基础上，综合考虑行业发展情况、九九久的资产状况
和盈利水平、公司与九九久的协同效应，经交易双方协商一致，确定了本次重大
资产购买的交易价格。因此，本次重大资产购买定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买
相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就
本次重大资产购买所提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产购买所提交
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的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司重大资产购买摊薄即期回报的情况分析及填补
措施和相关主体承诺的议案》
根 据 《 国务 院 关 于进一 步 促 进资 本 市 场健康 发 展 的若 干 意 见》（ 国 发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产购买摊薄即期回报事项进行了认
真分析，为防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，公司特
制定相应措施，并由相关主体出具了关于填补措施能够得到切实履行的承诺。具
体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
本次重大资产购买未停牌，按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，公司对筹
划重大资产重组的提示性公告披露前股价波动的情况进行了自查。提示性公告披
露前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板指数（399006.SZ）、
中证新能源汽车产业指数（930997.CSI）的累计涨跌幅如下：
公告前第 21 个交易日 公告前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2020 年 9 月 28 日） （2020 年 11 月 3 日）
公司收盘价（元/股） 56.80 78.54 38.27%
创业板指 2,521.25 2,744.31 8.85%
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（399006.SZ）收盘值
中证新能源汽车产
业指数（930997.CSI） 1,708.41 2,081.86 21.86%
收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 29.42%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 16.41%
受政策利好等因素影响，新能源汽车板块近期涨幅明显，中证新能源汽车产
业指数（930997.CSI）在提示性公告披露前 20 个交易日内的涨幅达到 21.86%。
从上表可见，虽然剔除大盘因素影响后，公司股价涨幅超过《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的 20%标准，但是剔除同行业板块
因素影响后，公司股价涨幅未超过 20%。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人
登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签
署了交易进程备忘录等。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的
议案》
公司本次重大资产购买相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因
涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因与公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次重大资产购买各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
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十六、审议通过了《关于向银行申请并购贷款等综合授信额度的议案》
根据公司的发展规划和资金安排，董事会同意向银行申请不超过人民币 14
亿元的综合授信额度，用于支付收购江苏九九久科技有限公司 74.24%股权的部
分受让价款，本次并购贷款融资拟使用全资 子公司股权、并购标的股权作为担
保质押标的，授信内容包括开具付款保函和并购贷款等银行授信业务，具体授信
额度、授信品种、期限、费率、利率等最终以银行实际审批为准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述条
件下办理相关业务，并签署相关法律文件。公司独立董事对本议案发表了明确同
意的独立意见。具体内容详见同日刊登在创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资
产购买有关事宜的议案》
根据本次重大资产购买安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权
办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况
制定、调整和组织实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情
况确定或调整相关标的资产价格、受让标的公司股权比例等事项，履行本次重大
资产购买《股权转让协议》及其补充协议和其他交易文件规定的各项义务，办理
本次重大资产购买所涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续，签署相关法
律文件等；
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2. 批准、签署一切与本次重大资产购买有关的文件，修改、补充、签署、
递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同、承诺函或其他契
约性文件，包括但不限于《股权转让协议》及其补充协议和其他交易文件等；
3. 办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、
修改本次重大资产购买的相关材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行
相应的补充或调整；
4. 根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经
营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
的，对本次重大资产购买具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等
一切与本次重大资产购买有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时
延期或终止本次重大资产购买；
5. 根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的监管要求和市场情
况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重大资产购
买的具体事宜；
6. 聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机
构为本次重大资产购买提供服务；
7. 在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；
8. 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若在上述有效
期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买
实施完成日。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》
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公司董事会同意召集临时股东大会，审议本次董事会审议的相关议案，公司
将择机另行发布股东大会通知，确定股东大会的召开时间、地点等事项。
表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
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