深圳新宙邦科技股份有限公司
重大资产购买报告书与预案差异对比表
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”、“公司”或“上市公
司”）拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必
康”）所持有的江苏九九久科技有限公司 74.24%股权（以下简称“本次交易”）。
公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《深圳新宙邦科技股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于 2020 年 12
月 4 日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现对报告书和公司于 2020 年
11 月 14 日披露的《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买预案》（以下简
称 “预案”）主要差异进行如下说明：
一、报告书与预案之间产生差异的主要原因
报告书与预案相比存在一定差异，主要是由于：
1、制作预案时，尚未完成对标的资产相关的审计、评估工作。相关审计、
评估完成后，已根据审计、评估结果补充完善了报告书的相关内容。
2、报告书根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》（以下简称“《准则第 26 号》”）等相关法规规定披露了预案中不需要
披露的相关内容。
3、报告书中披露了经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市
公司最近一年及一期的备考财务报表相关数据。
二、报告书与预案之间的主要差异
截至本差异对比表签署日，根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差
异如下：
序号 报告书章节 对应预案内容 与预案差异情况说明
1 声明 声明 新增了相关证券服务机构声明。
2 释义 释义 更新了部分释义。
1、本次标的资产相关的审计、评估及审阅工作
已经完成，根据标的资产审计、评估及审阅结果
情况，报告书更新了本次交易方案概况、本次交
易构成重大资产重组、标的资产的评估及作价情
况、本次交易对上市公司的影响、本次重组对中
3 重大事项提示 重大事项提示 小投资者权益保护的安排等相关内容。
2、根据交易相关方的承诺签署情况，报告书更
新了本次交易相关方所做出的重要承诺等相关
内容。
3、根据交易进展，重组报告书更新了本次交易
已履行及尚需履行的批准程序。
因本次重组审计、评估等工作已经完成，报告书
4 重大风险提示 重大风险提示
修改、调整及补充了相关的风险。
根据标的资产审计、评估及审阅结果情况以及本
次交易进展，报告书更新了本次交易已履行及尚
第一章 本次交 第一节 本次交
5 需履行的批准程序、本次交易方案概况、本次交
易概况 易概况
易构成重大资产重组、本次交易对上市公司的影
响等相关内容。
第二章 上市公 第二节 上市公 报告书修订了上市公司的设立及历次股本变动
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司基本情况 司基本情况 情况
根据披露要求，报告书修订、补充了交易对方控
股股东及实际控制人情况、交易对方及其主要管
第三章 交易对 第三节 交易对
7 理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或
方基本情况 方基本情况
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况、最近五年的诚信情况等相关内容。
根据披露要求，报告书：（1）更新了交易标的历
史沿革、标的公司的主要业务发展情况、标的公
司的主要财务数据等相关内容；（2）新增了标的
第四章 交易标 第四节 标的公 公司的主要资产权属、对外担保及主要债务情
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的基本情况 司基本情况 况，生产经营资质及认证情况，报告期内主要会
计政策及相关会计处理，最近三年股权转让、增
减资及资产评估或估值情况，其他事项说明；（3）
更新了交易对方持有标的公司股权的冻结情况。
1、根据评估报告及评估说明，新增了标的资产
第五节 标的资 评估过程；
第五章 标的资
9 产的预估作价 2、新增了上市公司董事会关于本次评估合理性
产的评估情况
情况 及定价公允性的分析；
3、新增了独立董事对本次交易评估事项的意见。
第六章 本次交 第六节 本次交 根据交易各方签署协议的进展，新增了《股权转
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易合同的主要 易合同的主要 让协议之补充协议》的相关内容。
内容 内容
根据《准则第 26 号》的规定新增本章节，并补
充披露本次重组符合《重组办法》第十一条规定、
第七章 本次交 符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
11 易的合规性分 - 第十八条和《深圳证券交易所创业板上市公司重
析 大资产重组审核规则》第七条的规定等内容，并
新增了“中介机构关于本次交易是否符合《重组
管理办法》规定的意见”。
1、新增章节，预案“第七节 本次交易对上市公
司的影响”部分内容纳入此章节并进行更新。
第七节 本次交 2、新增了本次交易前上市公司财务状况和经营
第八章 管理层
12 易对上市公司 成果分析。
讨论与分析
的影响 3、新增了交易标的公司行业特点和经营情况的
讨论与分析。
4、新增了标的公司的财务状况与盈利能力分析。
新增章节，新增了标的公司最近两年及一期的财
第九章 财务会
13 - 务报表、上市公司最近一年一期备考财务报表等
计信息
内容。
新增章节，新增了报告期交易标的关联交易情
第十章 同业竞
14 - 况、本次交易对上市公司关联交易的影响、同业
争和关联交易
竞争及相关方出具的承诺等内容。
第十一章 风险 第八节 风险因 因本次重组审计、评估等工作已经完成，报告书
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因素 素 修改、调整及补充了相关的风险。
根据披露要求，新增了本次交易对上市公司负债
第十二章 其他 第九节 其他重 结构的影响、关于本次交易相关人员买卖上市公
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重要事项 要事项 司股票的自查情况、本次交易后上市公司的现金
分红政策及相应的安排等相关内容。
第十三章 独立
董事及相关证 第十节 独立董 补充了独立财务顾问及法律顾问意见，更新了独
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券服务机构的 事意见 立董事意见。
意见
第十四章 本次
新增章节，新增了本次交易相关证券服务机构及
18 交易的有关中 -
其项目人员的信息。
介机构情况
原“第十一节 上市公司及全体董事、监事、高
第十一节 上市
第十五章 上市 级管理人员声明”并入本章节，更新了上市公司
公司及全体董
19 公司及有关中 董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、律
事、监事、高级
介机构声明 师、审计机构、审阅机构、评估机构关于报告书
管理人员声明
相关内容的声明与承诺。
第十六章 备查
新增章节，补充披露了报告书相关备查文件目录
20 文件及备查地 -
及备查地点。
点
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报告书与预
案差异对比表》之盖章页）
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