深圳新宙邦科技股份有限公司董事会

关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法

                       律文件的有效性的说明



    深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买
延安必康制药股份有限公司持有的江苏九九久科技有限公司（以下简称“标的公
司”）74.24%的股权（以下简称“本次重大资产购买”）。本次重大资产购买后，
公司将成为标的公司的控股股东。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及
规范性文件及公司章程的相关规定，公司董事会对于本次重大资产购买履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1. 公司与交易对方就本次重大资产购买事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。

    2. 因拟筹划本次重大资产购买事项，公司于 2020 年 11 月 3 日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布了《关
于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2020-102），及时履行了信息披
露义务。

    3. 自筹划本次重大资产购买事项以来，公司与拟聘请的独立财务顾问、律
师事务所及具有证券期货业务资格的审计、评估、审阅等中介机构分别签署了保
密协议。

    4. 公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知
情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
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    5. 本次重大资产购买筹划期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的
要求编制了本次重大资产购买的预案、报告书草案及其他相关法律文件。

    6. 2020 年 11 月 12 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第五次会议，审议并通过了本次重大资产购买相关议案。独立董事认真审阅了相
关议案及议案涉及的相关材料，发表了同意的独立意见。

    7. 2020 年 12 月 4 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第
七次会议，审议并通过了《关于<深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。独立董事
认真审阅了相关议案及议案涉及的相关材料，发表了同意的独立意见。

    综上，公司已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公
司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等程序的履行过程完整、合法、有效。

    二、关于本次重大资产购买提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会及
全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。

    特此说明。




                                        深圳新宙邦科技股份有限公司董事会

                                                        2020 年 12 月 7 日




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