深圳新宙邦科技股份有限公司董事会

      关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺

                                       的说明

     深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支
付现金方式购买延安必康制药股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的江
苏九九久科技有限公司（以下简称“标的公司”）74.24%的股权（以下简称“本次
重组”）。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司就本
次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定相关措施并出具相关承诺如下：

     一、本次交易预计不会导致公司出现每股收益被摊薄的情形

     通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
假设本次交易于 2019 年初完成，本次交易对上市公司的归属于母公司所有者净
利润及每股收益的影响如下所示：

                                                                               单位：万元

                               2020 年 1-9 月                          2019 年
      财务指标                                   变动幅                           变动幅
                   实际数        备考数                   实际数      备考数
                                                   度                             度

归属于母公司股
                   37,380.28     41,768.04       11.74%   32,504.55   42,898.90    31.98%
东的净利润

基本每股收益
                        0.95          1.06       11.74%        0.86        1.14    31.98%
（元/股）

    注：上表中，归属于母公司股东的净利润的备考数来源于安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审阅报告》。

    以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数，表中合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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    本次交易后，公司的盈利能力将得到提高，净利润、每股收益均增高，不会
出现摊薄公司每股收益的情况。

    二、提高未来回报能力采取的措施

    为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险
和增强持续回报能力，公司拟采取以下保证措施，增强持续回报能力：

    1、完善利润分配政策，优化投资回报机制

    《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
要求。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，
坚持为股东创造长期价值。

    同时，公司还制定了《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年（2019 年-2021
年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策
和使用原则，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者
的利益。

    2、完善公司治理结构

    本次重大资产重组前，公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章程》
的框架下，完善了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。

    本次重大资产重组完成后，公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的
要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    三、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
                                     2
做出的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，新宙邦全体
董事、高级管理人员出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》：

    “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    二、本人承诺对职务消费行为进行约束。

    三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    五、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    六、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    四、公司控股股东、实际控制人出具的对公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行做出的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，新宙邦控股
股东、实际控制人出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》：

    “一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    二、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


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    三、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    特此说明！

                                      深圳新宙邦科技股份有限公司董事会

                                                      2020 年 12 月 7 日




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