证券代码：300037          证券简称：新宙邦             公告编号:2020-125


                  深圳新宙邦科技股份有限公司关于

  全资子公司海斯福实施增资扩股并引入员工持股平台的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   重要内容提示：

   1、增资标的名称：三明市海斯福化工有限责任公司（以下简称“海斯福”）

   2、增资金额：明溪凝聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明溪凝聚
投资”）以货币方式对海斯福增资人民币 960 万元认购海斯福 200 万元注册资本，
差额部分计入海斯福的资本公积。基于对海斯福长远发展的综合考虑，公司放弃
本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有海斯福 10000 万元注册资本，
持股占比 98.04%；明溪凝聚投资持有海斯福 200 万元注册资本，持股占比 1.96%。

   3、本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，本事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

   4、本次增资事项将对海斯福的经营和长期发展有利，符合公司的发展需要，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。

   一、交易概述

   公司于 2020 年 12 月 10 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关
于全资子公司海斯福实施增资扩股并引入员工持股平台的议案》，为进一步加快
海斯福的业务发展，优化海斯福治理结构，稳定和吸引人才，充分调动管理团队
和核心骨干员工的积极性，践行参与、成长、共担、共享的员工发展理念，公司
拟通过增资扩股方式向海斯福引入员工持股平台——明溪凝聚投资，海斯福增资
前后的具体情况如下：




                                    1
                           本次增资前                          本次增资后

股东名称      认缴注册资本                        认缴注册资本
                                股权比例（%）                       股权比例（%）
                （万元）                            （万元）

 新宙邦          10,000                 100          10,000                 98.04

明溪凝聚
                   -                     -            200                   1.96
  投资

  合计           10,000                 100          10,200                 100


   本次增资前，海斯福的注册资本为人民币 10,000 万元，新宙邦持有其 100%
股权；本次增资完成后，海斯福的注册资本增加至人民币 10,200 万元，新宙邦
持有其 98.04%的股权。

   本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公
司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

   二、增资方基本情况

   1.     公司类型：合伙企业

   2.     公司住所：福建省明溪县经济开发区 D 区 29 号 2 栋

   3.     执行事务合伙人：吕涛

   4.     有限合伙人：谢伟东、曹伟、张威及其他海斯福相关核心人员

   5.     认缴出资额：人民币 1000 万元，其中对海斯福增资 960 万元，40 万元
作为明溪凝聚投资管理费用

   6.     经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动。

   三、增资标的基本情况

   1.     企业名称：三明市海斯福化工有限责任公司


                                              2
   2.   类型：有限责任公司（法人独资）

   3.   统一社会信用代码：913504216650885883

   4.   成立日期：2007 年 08 月 21 日

   5.   注册地址：福建省明溪县十里埠生态经济区

   6.   法定代表人：谢伟东

   7.   注册资本： 壹亿圆整

   8.   经营范围：生产六氟丙酮三水化合物、三氟乙酸、三氟乙酸乙酯、有水
氢氟酸（35%）、氟化钠；生产、销售六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、六氟异丙基
甲醚、双酚 AF 系列产品及其复合盐、含氟表面活性剂、全氟烯醚、六氟异丁烯、
硫酸钠；经营本企业产品的进出口业务；原辅化工原料的销售（危险化学品除外）；
化学工业技术咨询服务；蒸汽供应服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。

   9.   主要财务状况

    根据厦门盈健会计师事务所有限公司出具的厦盈健会审字[2020] 第 220 号
审计报告，海斯福最近一年一期的主要财务指标如下：
          项目               2020 年 10 月 31 日       2019 年 12 月 30 日
      （人民币元）              （经审计）                （经审计）
        资产总额                      849,767,358.36             762,511,143.54
        负债总额                      453,317,803.13             241,692,649.70
    所有者权益合计                    396,449,555.23             520,818,493.84
          项目                2020 年 1-10 月           2019 年 1-12 月
        营业收入                     567,351,037.99             497,629,456.96
        利润总额                      262,414,767.93            231,730,455.79
        净利润                        225,661,272.65            199,911,490.54

   截至 2020 年 10 月 31 日，三明市海斯福化工有限责任公司资产负债率为
53.35%。

   四、增资扩股的基本情况

   截至本公告披露日，本次海斯福增资扩股拟引入的员工持股平台（即明溪凝
聚投资）已成立，员工持股平台采用有限合伙企业的形式，持股平台的资金来源

                                        3
为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自
筹资金。

    本次事项已经第五届董事会第十一次会议审议通过并授权海斯福管理层在
法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股
平台的运作机制、增资协议的签署，并根据增资安排对其章程进行相应修改，完
成有关工商变更登记手续等相关事项。

    五、交易定价政策及定价依据

    根据厦门盈健会计师事务所有限公司出具的三明市海斯福化工有限责任公
司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日止十个月期间的审计报告（厦盈健会
审字[2020] 第 220 号），截至 2020 年 10 月 31 日，海斯福账面总资产 849,767,358.36
元，净资产 396,449,555.23 元，每 1 元注册资本对应的净资产为 3.96 元。经各方
商议一致决定，本次海斯福增资扩股的价格为 4.8 元/注册资本。

    六、交易的目的及对公司的影响

    本次对公司全资子公司海斯福增资扩股并引入员工持股平台有利于优化海
斯福治理结构，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，有利于稳定和吸
引人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进公司长远发展。

    本次增资完成后，公司对海斯福的持股比例将由 100%变更为 98.04%，仍为
海斯福的控股股东，海斯福仍纳入公司合并报表范围。本次增资扩股事项不影响
公司对海斯福的控制权，对海斯福的经营和长期发展有利，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。

    七、独立董事意见

    独立董事认为：本次公司全资子公司海斯福实施增资扩股并引入员工持股平
台有利于优化海斯福治理结构，充分调动员工积极性、主动性和创造性，保障核
心人员稳定、积极、长期投入工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。

    本次投资事项审议与决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票


                                       4
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规
的要求以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是广大
中小股东的利益的情形。 因此，一致同意本次公司全资子公司海斯福实施增资
扩股并引入员工持股平台事项。

   八、备查文件

   1.《第五届董事会第十一次会议决议》；

   2.《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

   3. 厦门盈健会计师事务所有限公司出具的《三明市海斯福化工有限责任公司
审计报告》（厦盈健会审字[2020] 第 220 号）。




                                       深圳新宙邦科技股份有限公司董事会

                                                      2020 年 12 月 10 日




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