关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 19 号
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会：
2020 年 12 月 7 日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草
案）》（以下简称“报告书”），拟以支付现金的方式购买延安必康制药
股份有限公司（以下简称“延安必康”）所持有的江苏九九久科技有
限公司（以下简称“九九久”或“标的公司”）74.24%股权。我部对
上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于交易方案
1、报告书显示，九九久股权存在质押及司法冻结情形，交易对
方承诺在标的公司 74.24%股权交割前确保标的公司不存在质押等任
何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的
情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序，从而确保在交割日能完成标的公司 74.24%股权转
让的相关工商变更登记手续。交易协议约定延安必康和九九久应当于
协议生效之日起 10 日内办理完毕标的公司的交割。
（1）请补充说明交易对方履行上述承诺的具体措施、是否具备履
约能力、解除质押冻结相关资金来源和具体进度安排，预计标的公司
股权解除质押冻结时间，标的公司过户是否存在实质性障碍。
（2）请补充说明你公司对标的股权过户风险的评估情况，不能按
时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施，并进行
充分风险提示。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2、报告书显示，标的公司主营业务收入主要来自于以六氟磷酸
锂为代表的新能源产品、以超高分子量聚乙烯纤维为代表的新材料及
以三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因等产品为代表的药物中间体产品的
销售。你公司拟通过此次交易实现锂离子电池电解液产业链向上游延
伸，拓宽药物中间体业务范围，新增新材料业务。本次交易完成后，
你公司基本实现六氟磷酸锂供应保障安全，匹配公司电解液的未来发
展规划、支撑公司现有业务规模及后续发展。
（1）请结合你公司锂电池电解液产品现有及规划产能、原材料六
氟磷酸锂需求及采购情况、标的公司六氟磷酸锂供应量和相关技术指
标与你公司采购需求的匹配性、六氟磷酸锂市场供求环境、自建产能
替代性方案等，补充说明本次交易进一步收购六氟磷酸锂业务的必要
性及商业合理性。
（2）请补充说明标的公司各类业务与你公司业务的协同性，收购
药物中间体及新材料业务的原因及必要性，请结合具体业务情况、核
心技术水平及技术先进性补充说明将超高分子量聚乙烯纤维定义为
新材料的依据及合理性。
（3）标的公司 2019 年六氟磷酸锂等新能源产品销售收入占营业
收入的比例仅为 22.40%。请补充说明本次交易完成后上市公司主营
业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，对药物中间体业务、
新材料业务的后续业务计划安排，多主业发展可能引发的整合风险及
具体应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3、报告书显示，本次交易以支付现金的方式购买标的公司 74.24%
股权，交易价格 22.27 亿元，且你公司需在交割日后 30 日内确保标
的公司向延安必康清偿借款合计 22,564 万元。
（1）请补充说明采用现金支付而非股份等其他支付方式的原因及
合理性，并结合你公司货币资金余额、日常经营及投资计划等，补充
说明你公司是否具备足够支付能力、支付上述交易对价以及偿还借款
的具体资金来源以及本次交易对你公司生产经营、投资及财务状况的
影响。
（2）请补充说明未收购剩余 25.76%股权原因，以及是否存在收
购剩余股权的后续计划和具体安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4、报告书显示，目前你公司已支付延安必康 1 亿元定金，协议
约定此次交易未能通过你公司股东大会审议的，延安必康有权没收已
支付定金。请补充说明支付定金相关安排是否属于你公司董事会决策
权限范围内，审议程序是否符合公司章程的规定，支付定金金额及相
关安排是否符合商业惯例，是否具有商业合理性以及是否存在损害上
市公司及中小投资者利益的情形。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
二、关于交易对方
5、报告书显示，2020 年 10 月 15 日，延安必康收到中国证券监
督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）下发的《行政
处罚决定书》，延安比康相关年度报告未披露延安必康控股股东新沂
必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）及其
关联方非经营性占用资金情况，相关年度报告存在虚假记载，虚增货
币资金，相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈
述。2020 年 10 月 30 日，延安必康收到陕西证监局下发的《关于对
延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定 2015 年
至 2018 年期间延安必康通过虚假财务记账等手段掩盖其控股股东及
其关联方占用上市公司资金情况，导致货币资金虚增、往来款核算不
准确，此外，延安必康对销售费用核算不规范，存在将销售费用计入
营业成本情况，导致营业成本、销售费用核算不准确。请补充说明上
述行政处罚、责令改正等相关事项是否涉及标的公司财务与生产经营，
并请说明上述事项对标的公司及本次交易的具体影响。
请独立财务顾问、审计机构、律师核查并发表明确意见。
三、关于交易标的
（一）核心竞争力
6、报告书显示，标的公司专注于新能源、新材料及药物中间体
的研发、生产和销售，具有规模化生产能力以及较强的技术优势。请
分业务类型补充说明标的公司核心技术水平、对比同行业竞争对手的
竞争优势，标的公司的行业地位及市场占有率情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（二）历史沿革
7、报告书显示，2017 年 7 月，延安必康将原江苏九九久科技股
份有限公司经营业务相关的资产、负债整体划转至标的公司。2017
年 7 月，九九久注册资本由 1,000 万元变更为 50,000 万元，其中以
货币方式认缴 1,000 万元、以实物方式认缴 49,000 万元。2017 年 8
月，九九久股东出资方式及出资额变更为延安必康以货币方式认缴
1,000 万元、以实物方式认缴 37,641.86 万元、以股权投资方式认缴
11,358.14 万元；延安必康将持有的南通永富化工有限公司 100%股权、
南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）51.87%股权、江
苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎生物”）100%股权、江苏
九九久特种纤维制品有限公司 70%股权、湖北九邦新能源科技有限公
司（以下简称“湖北九邦”）35%股权投资划转给九九久。2020 年 12
月 4 日，深圳中联资产评估有限公司对延安必康向九九久出资的资产
组进行了追溯评估，延安必康向九九久出资的资产组的评估值为
133,151.69 万元。
（1）请补充说明前述实物出资资产增值情况及合理性，评估值与
本次交易评估值的差异及合理性，货币及实物出资实缴到位时间，是
否存在出资不实情形。
（2）请补充说明标的公司子公司最近三年主营业务发展及变化情
况，子公司如构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的，请按照《公开发行
证券的公司信息披露指引内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》第十六条相关要求披露子公司相关信息。
请独立财务顾问、审计机构、律师核查并发表明确意见。
8、报告书显示，2018 年 12 月 19 日，延安必康将其持有的九九
久 12.76%的股权以 35,000 万元的价格转让予东方日升，相对于评估
值溢价为 0，该笔交易系关联交易。此次延安必康转让标的公司 74.24%
股权交易价格为 222,720 万元，相较于评估值 202,368.83 万元溢价
10.06%。请补充说明延安必康此前将所持部分股权转让予东方日升的
原因，转让定价所选取的评估方法及评估增值情况，评估过程中收益
法评估利润预测数与实际已实现盈利数的差异及原因，并说明此次交
易价格较评估值溢价 10.06%的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
（三）经营情况
9、报告书显示，标的公司超高分子量聚乙烯纤维产品 2018 年、
2019 年、2020 年 1-9 月产销率分别为 105.18%、82.56%、97.57%。
请补充说明 2019 年超高分子量聚乙烯纤维产销率较低的原因及合理
性。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
10、报告书显示，标的公司六氟磷酸锂 2018 年产能利用率为
64.48%，超高分子量聚乙烯纤维 2019 年、2020 年产能利用率分别为
74.58%、70.87%，三氯吡啶醇钠报告期产能利用率分别为 54.22%、
77.42%、75.64%，二甲基海因报告期产能利用率分别为 58.68%、77.54%、
65.85%，苯甲醛 2019 年、2020 年产能利用率分别为 69.32%、50.59%。
请补充说明上述各类产品产能利用率偏低、报告期内产能利用率变化
的原因及合理性。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
11、报告书显示，标的公司部分客户与你公司从事相同业务。请
补充说明本次交易对标的公司相关业务可持续性的影响，是否存在订
单或客户流失风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（四）财务数据
12、报告书显示，2017 年至 2019 年、2020 年 1 月至 9 月，标的
公司三氯吡啶醇钠各期末库存分别为 892.77 万元、1,691.74 万元、
4,406.47 万元、5,522.71 万元，超高分子量聚乙烯纤维各期末库存
分别为 1,540.02 万元、989.83 万元、5,457.28 万元、6,827.53 万
元，上述两类产品报告期各期末库存在存货中占比较高，且各期末库
存整体呈现上升趋势。报告期内标的公司主要产品六氟磷酸锂、超高
分子量聚乙烯纤维、5,5-二甲基海因、苯甲醛价格呈下跌趋势。
（1）请补充说明标的公司三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维
两类产品报告期末存货余额逐年增长的原因，是否存在滞销积压风险，
标的公司存货管控的具体方式，包括与供应商的衔接安排、库存的管
理方式、不同品类存货在不同仓库的存放安排等，并进一步说明确保
存货及时周转、避免库存积压风险的具体措施。
（2）请补充披露标的公司各类产品的库龄和周转情况等，并结合
标的公司存货管理政策、存货跌价准备的计提政策、同行业存货跌价
准备计提情况等，进一步补充披露存货跌价准备计提的合理性、充分
性。
请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。
13、报告书显示，标的公司 2020 年第一大客户为南通鑫港化工
有限公司及关联方且为首次进入主要客户名单，2019 年第一大客户
为内蒙古灵圣作物科技有限公司及关联方、于 2019 年首次进入主要
客户名单且为 2020 年第二大客户，Excel Crop Care Limitel(伊克
胜)及关联方为 2018 年第二大客户及 2019 年第五大客户。
请补充说明南通鑫港化工有限公司、内蒙古灵圣作物科技有限公
司及关联方、Excel Crop Care Limitel(伊克胜)及关联方概况、主
营业务及其经营规模、与标的公司关联关系或可能造成利益倾斜的其
他关系，标的公司上述客户业务拓展方式、合作年限，标的公司向其
销售的主要产品类别及最终销售实现情况，毛利率、期后回款情况及
是否存在异常。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
14、报告书显示，江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“江苏
琦衡”）持续向标的公司供应原材料用于偿债，同时为了支持其生产，
标的公司同意向其支付部分原材料货款。截至 2020 年 9 月 30 日，九
九久应收江苏琦衡款项余额为 3,023.07 万元，应付江苏琦衡款项余
额为 1,433.71 万元，抵冲后应收净额为 1,589.36 万元。
（1）请补充说明江苏琦衡农化科技有限公司既是供应商，同时也
是应收账款客户的原因，相关债权债务往来的真实性。
（2）说明江苏琦衡以原材料偿债的具体安排和实现情况，相关定
价是否公允。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
15、报告书显示，标的公司报告期毛利率分别为 29.27%、32.15%、
27.01%，报告书披露的同行业公司多氟多、犇星新材、红太阳 2019
年毛利率分别为 19.51%、26.9%、21.40%。请结合业务实际补充说明
报告期标的公司毛利率变化的原因及合理性，标的公司毛利率与同行
业公司的差异及原因。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
16、报告书显示，标的公司 2019 年流动比率为 1.13，资产负债
率为 40.84%，报告书披露的同行业公司多氟多、犇星新材、同益中
2019 年流动比率分别为 1.56、3.13、5.49，2019 年末资产负债率分
别为 16.86%、25.94%、11.89%，请分析说明标的公司较同行业公司
流动比率偏低、资产负债率偏高的原因及合理性。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
17、报告书显示，2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月标的公司净
利润分别为 5,589.05 万元、11,610.74 万元、5,003.32 万元，经营
活动产生的现金流量净额分别为-14,605.19 万元、-1,016.04 万元、
1,932.32 万元。请补充说明标的公司净利润与经营活动产生的现金
流量净额差异较大的原因及合理性。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
18、报告书显示，标的公司 2018 年收到、支付其他与投资活动
有关的现金均为 134,600 万元，2019 年收到、支付其他与投资活动
有关的现金均为 13,700 万元。请补充说明报告期理财的具体情况，
相关收支真实性，是否存在资金占用。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
19、报告书显示，截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司按照预期信
用损失模型计提坏账准备的应收账款中，账龄 1 年以上的应收账款余
额 9,491.69 万元，占比 21.04%；第三大应收账款客户河南华瑞高新
材料有限公司（以下简称“河南华瑞”）期末余额 2,698.68 万元，已
计提坏账准备 1,002.76 万元，公开信息显示其已被列为司法执行人；
第四大应收账款客户湖北九邦期末余额 2,615.71 万元，已计提坏账
准备 1,123.75 万元，近两年一期对其关联销售金额分别为 546.80 万
元、1，001.15 万元、376.54 万元，公开信息显示其存在司法协助及
立案信息。
（1）请结合标的公司信用政策、与同行业公司对比情况说明 1 年
以上账龄应收账款占比较高的合理性，以及按账龄计提的坏账准备比
例是否充分。
（2）请补充说明河南华瑞、湖北九邦信用状况是否发生重大不利
变化，相应应收款坏账准备计提是否充分，对湖北九邦所采取的信用
政策、应收账款余额与销售收入的匹配性。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
20、报告书显示，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月财
务费用明细中利息费用发生额分别为 3,635.57 万元、2,848.86 万元、
1,662.15 万元，2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末短期借款余额
分别为 6,500 万元、24,646.01 万元、24,426.88 万元。请结合报告
期借款金额及变动情况说明短期借款余额呈上升增加但利息费用下
降的原因及合理性。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
21、报告书显示，2020 年 9 月末，九九久按照参股公司湖北九
邦 2020 年 9 月 30 日报表列示的净资产乘以股权比例确定评估值，对
长期股权投资计提减值 1,138.51 万元。请补充说明标的公司长期股
权投资减值准备计提的充分性。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
（五）评估情况
22、报告书显示，标的公司收益法评估中，预测六氟磷酸锂 2021
年及之后销量 6,400 吨、预测超高分子量聚乙烯纤维 2024 年及之后
销量 12,000 吨，均高于目前六氟磷酸锂 5,000 吨、超高分子量聚乙
烯纤维 10,000 吨的年产能；预测无纬布销量 2021 年 700 吨，2022
年 800 吨，2023 年及之后年度 900 吨，无纬布项目预计于 2021 年中
建成投产后实现产能 500 吨；预测包覆纱产品销量 2021 年 2,100 吨、
2020 年 2,400 吨、2021 年及以后年度 2,700 吨，报告书未披露该产
品现有产能及历史销售数据；公司预计除无纬布项目外无新增资本性
支出。请结合各类主要产品业务历史销量和在手订单情况、与产能的
匹配情况等说明预测期销量预测的依据及合理性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
23、报告书显示，标的公司收益法评估中，预测标的公司主要产
品超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、海因 2021 年及以后年度
单位成本分别为 4.03 万元/吨、2.18 万元/吨、0.86 万元/吨，且在
预测期保持不变；超高分子量聚乙烯纤维、海因、苯甲醛 2021 年及
以后年度预测单位价格分别为 6.5 万元/吨、1.26 万元/吨、0.95 万
元/吨，且在预测期保持不变；六氟磷酸锂预测期单位成本和单位价
格于 2021 年至 2014 年呈逐年上升趋势并在 2014 年度及以后年度保
持不变；报告书未披露包覆纱、无纬布单位成本和价格的历史数据。
请结合历史成本、价格及变动趋势等补充说明报告期主要产品价格总
体呈下降趋势情形下但预测期六氟磷酸锂产品价格呈上升趋势、超高
分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、海因等产品价格保持不变的合理
性，具体说明各类产品单价、单位成本的预测依据及合理性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
24、报告书显示，标的公司收益法评估中，预测销售费用率 1.17%、
研发费用率 4.72%，请结合标的公司历史期间和同行业公司费用率水
平分析预测依据及合理性；2018 年、2019 年标的公司销售费用明细
中运输费分别为 4,534.31 万元、5,261.58 万元，收益法评估中预测
2021 年至 2023 年、2024 年及以后运输费分别为 780.48 万元、881.37
万元、1,017.92 万元、1,115.72 万元，标的公司自 2020 年 1 月 1 日
起执行新收入准则，将原销售费用中运输费计入营业成本，请结合收
入准则对运输费用、营业成本相关科目的具体影响说明运输费的预测
依据及合理性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
25、报告书显示，标的公司 2020 年 10-12 月、2021 年至 2024
年、2025 年及以后预测营运资本增加额分别为-2,796.35 万元、
10,984.64 万元、10,271.18 万元、13,901.10 万元、9,956.70 万元、
0 元，预测营业收入分别为 34,302.38 万元、156,096.62 万元、
176,274.43 万元、203,583.24 万元、223,143.24 万元、223,143.24
万元。请补充说明预测期营运资本增加额与营业收入的匹配性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
26、报告书显示，本次交易完成后，随着标的公司销售规模的不
断扩大以及在新能源、新材料和药物中间体行业领域的不断拓展，预
计你公司将在新建厂房、扩大产能以及原有机器设备的技术改造等方
面存在一定的资本性支出。收益法评估中，预测标的公司 2020 年
10-12 月、2021 年、2022 年及以后资本性支出分别为 900 万元、300
万元、0 元。
请结合标的公司固定资产成新率和更新计划、在建工程情况、未
来产能扩产计划等补充说明资本性支出预测的合理性，评估预测与上
述扩大产能相关表述是否存在不一致。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
27、请补充说明收益法评估溢余资产中的固定资产及无形资产增
值的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
28、报告书显示，截至 2020 年 9 月末标的公司未办理房产证的
建筑物和构筑物的账面价值约为 1,063.53 万元，上述房产并非九九
久生产经营的核心生产场所；标的公司子公司天时化工、健鼎生物的
相关厂房车间目前处于停产状态。请补充说明标的公司及下属企业停
产情况、涉及业务，停产原因、是否涉及行政处罚，停产持续时间、
预计复产时间及停产造成的影响，标的公司相关固定资产、在建工程、
存货等资产减值计提是否充分，评估作价是否充分考虑停产造成的影
响。
请独立财务顾问、审计机构、评估机构核查并发表明确意见。
（六）相关合规性事项
29、报告书显示，九九久及其子公司存在部分建筑物和构筑物未
取得房产证的情况；因尚未办理完毕土地使用权面积分割及产权人变
更手续，九九久部分土地使用权及房产证载权利人登记为江苏九九久
科技股份有限公司、江苏必康制药股份有限公司。请补充说明相关产
权变更手续办理情况及预计办理完成时间，办理产权变更及登记是否
存在实质性障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
30、报告书显示，标的公司名下存在大量住宅、商业办公、成套
住宅性质房屋和住宅、综合住宅、商业用地、城镇住宅性质土地。请
补充说明相关房屋及土地的具体用途，是否用于生产经营，是否涉及
商品房交易或房地产开发行为，如是，是否影响本次交易的实施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
31、报告书显示，标的公司因安全生产、环保等受到多次行政处
罚。请补充说明标的公司生产运营是否符合国家及地方安全生产、环
保政策，在环境保护及安全生产等方面合规运营的风险及保障措施，
相关政策变化对标的公司的影响及应对措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
四、其他事项
32、报告书显示，2018 年 1 月 2 日标的公司向延安必康拆入资
金 50,000 万元，利率 5.44%/年。截至 2020 年 9 月 30 日，上述资金
拆借余额为 22,564.16 万元，其中本金 14,580.20 万元，利息 7,983.96
万元。请补充说明标的公司向延安必康进行资金拆借的原因和过程，
以及关联交易作价的公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
33、报告书显示，标的公司 2018 年、2019 年对你公司及其关联
单位（以下统称“新宙邦”）销售金额、2018 年对浙江昂利康制药有
限公司（以下简称“昂利康”）销售金额与新宙邦、昂利康相关年度
报告披露的主要供应商采购金额存在一定差异。请核实造成差异的原
因及相关销售金额披露的准确性。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
34、报告书显示，标的公司名下存在福洹纺织商标。请补充说明
该商标的来源与具体用途，与标的公司主营业务的关系。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
35、请核实报告书披露的主要产品期末库存情况中库存金额与存
货明细中库存商品金额的匹配性，主要产品期末库存金额与库存数量
的匹配性，披露的主要产品收入、单价与披露的销量的勾稽关系。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
36、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露指引内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十四条、第十九条、
第二十一条、第二十四条、第二十五条等相关条款的要求，在报告书
中补充披露以下事项：评估基准日至报告书披露日标的发生重要变化
事项及影响、结合标的经营模式分析毛利率等对估值的影响并进行敏
感性分析、标的盈利模式及结算模式、近三年主业发展情况、产权或
控制关系涉及公司章程和影响独立性的协议等、重大失信情况、许可
他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的具体情
况等。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2020 年 12 月 18 日前
将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2020 年 12 月 12 日
