证券代码：300037             证券简称：新宙邦             公告编号:2020-133


                      深圳新宙邦科技股份有限公司

关于对《深圳证监局关于深圳新宙邦科技股份有限公司的监管问

                            询函》回复的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新宙
邦”）于近日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于
深圳新宙邦科技股份有限公司的监管问询函》（深证局公司字[2020]132 号），
公司对此高度重视，立即组织公司相关部门和人员对监管关注事项进行自查和复
核，经过认真自查，现就监管问询函的相关问题回复公告如下。如无特别说明，
本回复中出现的简称或名词释义均与《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》中的释义内容相同。

       我局日常监管关注到，你公司自 2020 年 11 月 4 日起陆续发布公告，拟以现
金支付的方式收购江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”）74.24%的
股权，收购价款为 22.272 亿元。截至 2020 年 9 月 30 日，九九久经审计归属母
公司净资产为 14.12 亿元，资产评估值为 27.26 亿元。我局要求你公司就以下事
项进行详细说明：

       一、此次收购定价的合理性、收购资金来源具体安排及对公司财务状况的
影响

       回复：

       （一）此次收购定价的合理性

       新宙邦拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司（以下简称“延
安必康”或“交易对方”）所持有的九九久 74.24%股权（以下简称“本次交易”
或“本次重组”），交易价格为 222,720 万元。本次交易的定价参考了中联资产
评估集团有限公司（以下简称“评估机构”或“中联评估”）出具的资产评估报
告，并综合考虑新宙邦与标的公司的协同效应等因素，最终由交易双方协商确定。

    1、标的资产的评估情况

    根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 3285 号《评估报告》，评估机构
采用收益法和资产基础法两种方法对九九久股东全部权益价值进行了评估，并以
收益法评估结果作为最终评估结论。以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公
司九九久股东全部权益价值的评估值为 272,587.32 万元，评估增值 131,663.90
万元，增值率 93.43%。

    2、新宙邦与标的公司的协同效应

    标的公司九九久是新宙邦锂离子电池电解液业务的重要供应商，新宙邦收购
九九久后将有利于发挥双方的协同效应。

    报告期内，新宙邦及其子公司是标的公司六氟磷酸锂产品最大的客户，标的
公司生产的六氟磷酸锂相关技术指标可以满足新宙邦锂电池电解液的原材料需
求，在报告期内新宙邦与标的公司已有良好的合作关系。鉴于新宙邦电解液产能
规划将逐年增长，本次收购完成后，标的公司的六氟磷酸锂产能将解决新宙邦的
部分原材料需求，为上市公司未来扩充锂电池电解液产能提供了原材料的保障，
具有较好的匹配性。

    因此，通过本次交易，上市公司将实现锂离子电池电解液产业链向上游延伸，
进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，是上市公司实施垂直整合、构建
业务链整体竞争优势、向上游产业链纵向布局的重要一步，有助于增强上市公司
在电解液市场的竞争力。

    3、标的公司的技术水平及竞争优势

    报告期内，九九久专注于新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，
各业务类型均具有规模化生产能力、较高的技术水平及较强的竞争优势：

    （1）新能源业务：标的公司生产的六氟磷酸锂被认定为江苏省高新技术产
品及江苏省优秀新产品，已获得与六氟磷酸锂制备相关的专项专利 15 项，并与
新宙邦、杉杉股份等下游龙头企业建立了稳定的合作关系。根据中银证券相关研
究报告统计，截至 2020 年末全行业总产能约为 5.56 万吨，标的公司产能水平在
行业内排名第四。

    （2）新材料业务：标的公司已获得与超高分子量聚乙烯纤维相关的专项专
利 34 项，公司生产的超高分子量聚乙烯纤维被认定为江苏省高新技术产品，可
规模化生产从 15D 到 3,200D 不同规格产品。根据中国化学纤维工业协会统计，
标的公司拥有国内最大的超高分子量聚乙烯纤维产能。

    （3）药物中间体业务：标的公司已获得与药物中间体相关的专项专利 32
项，公司生产的三氯吡啶醇钠被认定为江苏省高新技术产品及江苏省优秀新产品。
标的公司与下游客户建立了长期稳定的合作关系，并充分发挥公司多产品种类的
优势，应用循环经济生产模式，降低了产品生产成本，具有较强的成本优势。

    4、交易定价及溢价情况

    在交易定价过程中，考虑到本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强
的协同效应等因素，经交易双方协商一致同意，本次交易价格确认为 222,720 万
元，相较于九九久 74.24%股权评估值（272,587.32*74.24%=202,368.83 万元）溢

价 10.06%。

    此外，本次交易未设置业绩承诺安排，主要基于交易各方的谈判结果，考虑
因素包括：（1）按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易各方
可自主协商是否采取业绩补偿安排；（2）交易对方延安必康为一家深交所上市
公司，设置业绩补偿条款可能损害其中小股东利益；（3）九九久董事长周新基
拟收购九九久 13%股份，体现了九九久管理层对经营好标的公司的决心和信心。

基于上述因素，本次交易未设置业绩承诺条款具有合理性。

    综上所述，鉴于标的公司具有较强的技术水平及竞争优势，本次交易定价在
参考评估报告的基础上，结合协同效应等因素，最终由交易双方协商确定，具有
合理性。

    （二）收购资金来源具体安排

    本次交易采用现金支付方式，是交易各方经充分沟通和友好协商，综合考虑
交易对方资金需求、上市公司支付能力及交易进度安排等因素共同决定的，有利
于提高本次交易的实施效率。

    为满足交易支付时间安排，新宙邦将充分利用自有资金并通过并购贷款等渠
道筹集资金，确保按照交易协议约定的节奏进行支付，具体资金来源及支付安排
如下：

    （1）截至本回复出具日，新宙邦已向延安必康支付 1 亿元定金。上述支付
定金安排属于上市公司董事会决策权限范围内，相关审议程序符合公司章程的规
定，亦符合商业惯例。

    （2）根据《股权转让协议》及补充协议约定，新宙邦应在股东大会审议通
过本次交易之日 5 个工作日内，向由新宙邦、延安必康双方共同监管的银行账户
汇入 101,360 万元。

    截至本回复出具日，新宙邦已筹集完毕 101,360 万元交易对价（根据中国银
行深圳坪山支行出具的《单位存款证明》，截至 2020 年 12 月 10 日新宙邦的存
款账户余额为 1,057,538,596.04 元），可根据协议要求进行支付。

    根据公司 2020 年三季度报告，截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额
加上重分类到交易性金融资产的理财资金合计为 128,547.82 万元，其中募集资金
余额为 65,086.58 万元，自有资金及未到期理财资金为 63,461.24 万元；截至 2020
年 12 月 10 日，公司货币资金余额加上未到期理财余额合计为 209,572.63 万元，
其中募集资金余额为 63,298.47 万元，自有资金为 124,474.16 万元（主要来源为
原有账面货币资金、经营活动现金净流入、票据贴现融资资金、减持科创板上市
公司江苏天奈科技股份有限公司股票收入、收回到期银行理财产品等），未到期
的自有资金理财 21,800 万元。上述募集资金余额是指新宙邦于 2020 年上半年完
成非公开发行股票后所募集资金，新宙邦募集资金使用与管理合法、有效，且严
格履行了信息披露义务，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形，不
存在使用募集资金支付本次交易收购价款的情形。

    （3）根据《股权转让协议》及补充协议约定，新宙邦将在标的资产交割日
起 30 日内向延安必康支付交易价款的 50%，或向延安必康开具 111,360 万元的
付款期限不超过 12 个月的银行保函，并在银行保函载明的付款期限届满前向延
安必康付清交易价款，或同意承接延安必康的等额债务，但前提为取得拟承接债
务的债权人同意。

    新宙邦预计将通过申请银行并购贷款的方式，在标的资产交割日起 30 日内
向延安必康开具 111,360 万元的银行保函。新宙邦第五届董事会第十次会议审议
通过《关于向银行申请并购贷款等综合授信额度的议案》，同意公司向银行申请
不超过人民币 14 亿元的综合授信额度，授信内容包括开具付款保函和并购贷款
等银行授信业务。截至本回复出具日，中国银行深圳市分行、中国工商银行深圳
市分行等 8 家银行已为公司收购九九久 74.24%股权事项提供了具体融资方案并
出具了贷款意向函或承诺函，预计未来新宙邦向银行申请开具银行保函用于支付
交易价款不存在实质性障碍。

    综上，新宙邦支付交易对价的资金来源充足，将按照交易协议安排如期支付
相关款项。

    （三）收购资金支付安排对公司财务状况的影响

    针对本次交易，公司前期安排自有资金及银行贷款支付对价，后续将积极保
持主营业务发展，通过合理安排现金流、加快销售回款等方式，保障未来交易价
款的支付能力以及保证日常经营所需资金。虽然本次交易的现金对价支付安排会
导致短期内上市公司现金流面临较大压力，资产负债率有所增加，但从长期来看，
受益于标的公司的盈利能力及本次交易的协同效应，预计上市公司的资产质量、
盈利能力、抗风险能力将进一步增强，融资渠道将进一步扩展，因此本次现金支
付安排不会对公司财务状况造成重大不利影响。

    二、九九久股权受限的情况及具体解决措施

    回复：

    截至本回复出具日，延安必康持有九九久 87.24%股权，上述股权存在质押
及司法冻结的情形，具体情况如下：

    （1）延安必康于 2018 年完成 2018 年非公开发行公司债券（第一期）（简
称“18 必康 01”债）发行，发行规模为人民币 7 亿元。2020 年 4 月 30 日，延
安必康发布《关于为“18 必康 01”债增加增信措施及变更还本付息安排暨对外
担保及关联交易的公告》，为保障债券本金和利息的兑付，经全体债券持有人的
同意，债券本金的兑付日期由 2020 年 4 月 26 日延期至 2021 年 4 月 26 日，延
安必康为本期债券增加增信措施，将所持九九久的全部股权向债券持有人提供质
押担保。2020 年 6 月 1 日，如东县行政审批局出具（06238011）股质登记设字[2020]
第 06010001 号《股权出质设立登记通知书》，上述股权质押事项已办理了股权
质押登记手续，质权人为债券受托管理人招商证券股份有限公司。

    （2）因融资租赁合同纠纷，浙旅盛景融资租赁有限公司（以下简称“浙旅
盛景”）向法院提起诉讼请求延安必康全资附属公司陕西必康制药集团控股有限
公司、必康制药新沂集团控股有限公司、延安必康等被告支付租金 87,544,769.86
元及相应逾期违约金。诉讼中，浙旅盛景申请财产保全，2020 年 7 月 27 日，杭
州市中级人民法院出具（2020）浙 01 民初 1205 号《财产保全事项通知书》，冻
结延安必康所持有的九九久 87.24%股权。经北京市中伦律师事务所（以下简称
“中伦律师”）登录国家企业信用信息公示系统查询，延安必康所持有的九九久
87.24%的股权（43,620 万元）已自 2020 年 6 月 28 日起被司法冻结。

    （3）因金融借款合同纠纷，赣州银行股份有限公司樟树支行（以下简称“赣
州银行”）向法院提起诉讼请求江西康力药品物流有限公司以及延安必康等担保
人偿还贷款本金 18,745.308475 万元及相应利息。诉讼中，赣州银行申请财产保
全，2020 年 9 月 27 日，宜春市中级人民法院出具（2020）赣 09 民初 169 号《民
事裁定书》，裁定查封、扣押、冻结江西康力药品物流有限公司以及延安必康等
担保人价值合计 20,000 万元的财产。经中伦律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，延安必康所持有的九九久 2%的股权（1,000 万元）已自 2020 年 10 月
13 日起被司法冻结。

    （4）因借款合同纠纷，2020 年 4 月 26 日，徐州市中级人民法院出具（2020）
苏 03 财保 12 号《民事裁定书》，经申请人重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）
（以下简称“昊融睿工”）申请，裁定冻结延安必康等被申请人银行存款人民币
332,833,410.96 元，如银行存款不足则查封其相应价值的财产。2020 年 4 月 28
日，徐州市中级人民法院出具（2020）苏 03 财保 12 号《协助执行通知书》，自
2020 年 4 月 28 日起冻结延安必康所持有的九九久 87.24%的股权。2020 年 5 月
22 日，徐州市中级人民法院出具（2020）苏 03 民初 197 号《民事调解书》，约
定延安必康分期向昊融睿工偿还借款本金 30,000 万元及相应利息，其中延安必
康于 2020 年 5 月 31 日前支付 5,000 万元后，解除九九久的股权冻结。经中伦律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，上述冻结已于 2020 年 6 月 1 日解除。
2020 年 7 月 9 日，徐州市中级人民法院出具（2020）苏 03 执 174 号《执行裁定
书》，由于延安必康等被执行人未按民事调解书履行义务，裁定冻结、扣划延安
必康等被执行人银行存款 33,500 万元，如银行存款不足则查封、扣押、提取其
相应价值的其他财产。经中伦律师登录国家企业信用信息公示系统查询，延安必
康所持有的九九久 87.24%的股权（43,620 万元）已自 2020 年 11 月 26 日起被司
法冻结。

    针对上述事项，上市公司与延安必康所签署的《股权转让协议》中，已约定
如下：“（延安必康）应当确保标的资产在交割时已经不存在质押、冻结或设置
第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议。乙方（延
安必康）和丙方（九九久）应当于本协议生效之日起 10 日内，办理完毕标的资
产的交割。”

    同时，本次交易在部分交易价款的支付方式上采用了监管账户的模式，即新
宙邦在股东大会审议通过本次交易之日起 5 个工作日内将交易价款的 50%支付
至由新宙邦与延安必康共同监管的银行账户中，监管账户中的资金将在标的资产
交割日解除监管支付至延安必康指定账户。因此，在标的资产交割前，新宙邦不
会向延安必康实际支付除定金外的其他交易价款。如实际出现标的资产不能按时
交割的情况，根据《股权转让协议》的约定，每逾期一日，延安必康应当按照本
次交易价款的每日万分之五向新宙邦支付违约金；如逾期超过 30 日，新宙邦有
权解除《股权转让协议》，延安必康应当向新宙邦返还已收取的定金；如新宙邦
解除《股权转让协议》或出现其他本次交易终止的情况，新宙邦已支付至监管账
户中的交易价款也将全额退回至新宙邦。因此，新宙邦所面临的风险相对可控。

    延安必康出具的《关于标的公司权利完整性的承诺函》中，说明如下（承诺
函内容详见《重组报告书》“重大事项提示/八、本次交易相关方所做出的重要
承诺”）：“本企业承诺，在标的公司 74.24%的股权交割前确保标的公司不存
在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的
情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而
确保标的公司在交割日能完成 74.24%股权转让的相关工商变更登记手续。”

    针对标的资产的质押情况，延安必康与“18 必康 01”的债券受托管理人招
商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、新宙邦进行了多次沟通，经各
方协商，拟就解除标的资产质押的相关事宜达成一致，由延安必康向“18 必康
01”债券持有人兑付 50%本金及相应利息，兑付完成后由招商证券负责办理解除
标的资产的质押事宜。

    针对标的资产的冻结情况，延安必康正在与各债权人积极协商，计划使用自
有资金及其他自筹资金来偿还借款或与债权人协商提供其他担保的方式解决相
关股权冻结问题。

    综上，根据交易对方的承诺，标的资产在交割时不会存在质押、冻结或设置
第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议，从而能确
保完成标的资产的交割过户；交易对方将通过偿还借款或提供其他担保等方式，
解除对九九久股权的质押及冻结，截至本回复出具日，延安必康仍在与债券持有
人和债权人进行协商沟通，承诺将尽快办理九九久股权解除质押及冻结的手续。

    三、公司获取九九久控股权后的整合安排，包括但不限于对九九久的公司
治理架构、业务、财务、人员的整合安排等，能否对九九久的有效控制

    回复：

    公司获取九九久控股权后，将在公司治理结构、业务、财务、人员等方面展
开整合，以保证本次交易后充分发挥双方的协同效应，具体情况如下：

    （一）公司治理架构

    本次交易完成后，九九久的股权结构为新宙邦持股 74.24%，自然人周新基
持股 13.00%，上市公司东方日升（300118.SZ）持股 12.76%，新宙邦将成为九九
久控股股东，能够控制九九久的各项股东会决议，在股东会层面实现对九九久的
有效控制。新宙邦将依法行使股东权利，并通过改组董事会，并派驻董事的方式
参与决定九九久的经营计划及投资方案等经营活动。新宙邦已与其他股东达成共
识，本次交易完成后，改组后的董事会共设董事 7 席，新宙邦占其中 4 席，为董
事会中的绝对多数，能够控制九九久的各项董事会决议，在董事会层面实现对九
九久的有效控制。

    本次交易完成后，上市公司将通过修订九九久《公司章程》，进一步完善九
九久投融资制度、日常管理制度等制度的形式，帮助九九久构建符合上市公司规
范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督标的公司进一步建立科学规范的
内部管理体系，加强对九九久的经营管理。

    （二）业务整合

    （1）产业链整合：标的公司的六氟磷酸锂是上市公司新能源业务的重要原
材料，通过本次收购，上市公司基本实现了六氟磷酸锂供应的保障，未来公司将
借助九九久成熟的生产管理经验，进一步提升六氟磷酸锂产能，匹配自身电解液
的发展规划，有效降低和控制核心材料市场价格大幅波动的风险，进一步提升上
市公司在锂电池电解液市场的竞争力。

    （2）销售整合：上市公司与标的公司均有药物中间体业务，经过多年积累，
均已与众多客户建立了良好的合作关系，具备良好的市场口碑和客户基础。本次
交易完成后，双方拟相互分享市场开拓经验，充分共享各自原有客户资源，协助
对方在其擅长的市场领域拓展业务，增强各自竞争优势。

    （3）采购整合：上市公司与标的公司采购的原材料均包含专用精细化工类
原材料及大宗化工原材料。本次交易完成后，上市公司提升了整体采购规模，拟
整合采购体系以降低采购成本，提升整体盈利能力。

    （4）研发整合：上市公司与标的公司均培养了专业化的技术研发团队，积
累了丰富的生产工艺及技术经验，截至本回复出具日，九九久已获得专利 124
项，相关专利及核心技术人员情况已在《重组报告书》中详细披露，拥有较强的
研发能力。通过本次交易，双方可借助对方的人才、技术、工艺储备，结合自身
的发展需要，实施联合研发工作，共享技术成果，提高研发效率。

    （三）财务整合
    本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司
的业务模式，提高其财务核算及管理能力，协助其进一步完善符合上市公司要求
的财务核算体系和内部控制制度。上市公司将向九九久派驻财务总监及其他重要
负责人，加强对标的公司资金支付及审批、成本费用核算等管理工作，防范标的
公司的运营及财务风险，提高重组后上市公司整体的资金运用效率。上市公司将
对九九久的信息系统进行更新升级，纳入到上市公司的 SAP、CRM、OA 等信息
系统中，实时掌控经营数据，实现经营数据层面的整体管理。同时，上市公司将
定期或不定期实施对子公司的审计监督，降低子公司的舞弊风险。

    （四）人员安排

    本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的独立运营。上市公司将保持标
的公司原有管理团队的基本稳定，除派驻财务总监及部分重要岗位负责人外，对
于九九久的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。标的公司拥有经验丰富
的研发、销售和管理团队，并在行业内积累了丰富的客户资源，上市公司充分认
可并尊重九九久现有的管理、业务及技术团队，为了保持九九久管理和业务的连
贯性，更好地实现经营目标，上市公司将保障标的公司现有管理团队的稳定性，
降低人才流失风险，并以自身管理制度及工作流程为基础，综合考虑标的公司的
业务特点，对于标的公司的组织架构不做重大调整的同时，对其相应部门和管理
制度进行优化和整合。此外，上市公司将运用自身丰富的管理经验，通过创新并
完善业绩考核机制，增强对优秀人才的吸引力，推动上市公司业务持续增长。

    综上所述，上市公司将改进九九久的公司治理架构，对业务进行整合，对九
九久进行充分的财务监管，在关键岗位派驻相关人员，并保持现有管理层和经营
团队的稳定。上市公司在本次并购前，已具有多次成功收购的经验，如收购海斯
福、江苏瀚康、苏州诺莱特等。通过上述措施，结合过往并购经验，上市公司预
计将在本次收购后实现对九九久的有效控制。

    四、本次收购事项涉及的重大风险事项及具体的风险应对措施

    根据公司目前已掌握的资料及信息，公司认为本次收购事项面临的重大风险
事项及风险应对措施包括：
    （一）标的资产交割风险

    截至本回复出具日，交易对方所持有标的公司股权存在股权质押及司法冻结
的情形，在相关质押及冻结解除前，标的资产将无法完成交割。因此，若交易对
方无法取得相关质押权人及执行申请人配合，导致标的资产未解除质押或司法冻
结，则本次重组存在无法交割标的资产的风险。

    针对可能产生的标的资产不能按时过户的风险，延安必康在《股权转让协议》
以及其出具的承诺函中承诺，延安必康应当确保标的资产在交割时已经不存在质
押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和
争议。同时，本次交易在部分交易价款的支付方式上采用了监管账户的模式，即
新宙邦在股东大会审议通过本次交易之日起 5 个工作日内将交易价款的 50%支
付至由新宙邦与延安必康共同监管的银行账户中，监管账户中的资金将在标的资
产交割日解除监管支付至延安必康指定账户。因此，在标的资产交割前，新宙邦
不会向延安必康实际支付除定金外的其他交易价款。

    如实际出现标的资产不能按时交割的情况，根据《股权转让协议》的约定，
每逾期一日，延安必康应当按照本次交易价款的每日万分之五向新宙邦支付违约
金；如逾期超过 30 日，新宙邦有权解除《股权转让协议》，延安必康应当向新
宙邦返还已收取的定金；如新宙邦解除《股权转让协议》或出现其他本次交易终
止的情况，新宙邦已支付至监管账户中的交易价款也将全额退回至新宙邦。因此，
新宙邦所面临的风险相对可控。

    此外，2020 年 12 月 4 日，新宙邦与交易对方延安必康、标的公司九九久及
其董事长周新基共同签署《股权转让协议之补充协议》，其中将《股权转让协议》
第 3.4 条修改为：“标的公司因交割日前的担保、诉讼、仲裁以及因违反相关环
保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规
范性文件的规定而产生任何事项（乙方及/或标的公司已事先书面/公开披露或已
反映在本次交易涉及的评估报告、审计报告、甲方本次交易法律意见书的事项除
外）导致标的公司在交割日后承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，由乙方
负责解决并承担标的公司因此承担的全部损失。对于标的公司由此实际承担损失
的，乙方同意给予标的公司同等金额的补偿。如乙方未能及时向标的公司进行上
述赔偿或补偿，甲方和标的公司有权从标的公司应向乙方偿还的借款（含利息）
中扣除相应金额，标的公司向乙方偿还的借款（含利息）数额相应减少；借款（含
利息）已经偿还完毕或扣除后乙方仍需向标的公司进行赔偿或补偿的，甲方有权
从应付乙方的交易价款中扣除相应金额，作为向标的公司赔偿或者补偿；如甲方
向乙方支付完毕交易价款后，仍发生乙方依本条约定需向标的公司进行赔偿或补
偿的情形，则甲方和标的公司有权就标的公司的实际损失向乙方追偿。”（注：
协议中约定的甲方指新宙邦，乙方指延安必康）因此，若标的公司因交割日前未
披露事项而导致任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任的，应由延安必康负责解决并
承担损失，从而避免资产交割后新宙邦出现利益受损的情形，上述协议约定有助
于保障新宙邦的利益。

    （二）资金筹措及短期内对公司现金流及经营业绩造成不利影响的风险

    本次交易的定价为 222,720 万元，上市公司将通过自有资金和自筹资金等方
式筹集交易价款，并按照交易进度支付现金对价。由于本次交易涉及金额较大，
若上市公司未能及时筹措到足额资金，或用于支付本次对价的银行保函无法及时
开具，则本次交易存在收购款项不能及时、足额到位的风险，进而可能导致本次
交易失败。此外，本次交易的现金对价支付安排会导致短期内上市公司现金流面
临较大压力，资产负债率有所增加，进而可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

    针对上述风险，上市公司已就交易对价的支付积极进行资金筹措和安排，将
充分利用自有资金并通过并购贷款等渠道筹集资金，确保按照交易协议约定的节
奏进行支付，避免出现无法按时支付现金对价的情形。目前，公司已向多家银行
申请开具付款保函和并购贷款等银行授信业务，预计未来新宙邦向银行申请开具
银行保函用于支付交易价款不存在实质性障碍。

    此外，本次交易完成后，上市公司将积极保持主营业务发展，通过合理安排
现金流、加快销售回款等方式，保障未来交易价款的支付能力以及保证日常经营
所需资金。虽然本次交易的现金对价支付安排会导致短期内上市公司现金流面临
较大压力，但从长期来看，受益于标的公司的盈利能力及本次交易的协同效应，
预计上市公司的资产质量、盈利能力、抗风险能力将进一步增强，对公司未来发
展起到良好的促进作用。
    （三）交易完成后的整合风险

    本次交易完成后，上市公司将持有九九久 74.24%股权，公司的资产总额、
人员规模将大幅增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制制度等
各方面带来挑战。因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到
预期存在一定的不确定性，若上市公司未能有效整合并实现协同发展，则可能会
影响到公司业务的健康发展，进而对公司正常经营造成重大不利影响。

    为了充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化，上市公司已制定了
较为详细的整合计划，将采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员与
机构等方面的深度整合（具体整合安排详见本回复第三项之答复内容），从而促
进本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。

    （四）商誉减值风险

    本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。按照安
永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）专字第 61357118_B03
《深圳新宙邦科技股份有限公司 2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止九个月期
间备考合并财务报表审阅报告》，基于该报告的编制基础，收购产生的归属于新
宙邦的商誉约为 90,750.69 万元（该数据仅为按照编制基础进行估算的结果，实
际商誉需待交割日进行测算）。因此，如果标的公司未来经营状况未达预期，将
产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

    为有效应对和控制潜在的商誉减值风险，本次交易完成后上市公司将采取如
下应对措施：

    （1）对标的公司进行有效整合，提升标的资产持续经营能力。本次交易系
产业整合并购，上市公司将在收购九九久控股权之后，充分利用自身的平台优势、
财务资金管理优势及规范化管理运营经验，对标的公司实行有效整合和管理，积
极支持标的公司的业务发展。

    （2）加强对标的公司的团队激励。上市公司将加强标的公司激励约束机制，
充分调动标的公司经营管理层的积极性，从而发挥标的公司的业务潜力，有助于
提升标的公司业绩水平，力争实现营业收入和利润增长目标。

       （3）加强商誉价值的持续跟踪。上市公司将根据相关规定，明确商誉减值
测试的程序、方法，明确商誉减值测试关键参数的提供与审批，确保商誉减值测
试相关参数、数据存在合理性、可实现性，严格按照年报等定期报告披露要求公
布商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。

       综上，通过提升标的公司的持续经营能力、抗风险能力和团队积极性并持续
跟踪商誉价值，将有助于最大限度地控制上市公司商誉减值的风险。

       （五）延安必康行政处罚及责令改正事项对标的公司及本次交易的具体影
响

       2020 年 10 月 15 日，延安必康收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以
下简称“陕西证监局”）下发的《行政处罚决定书》，认定的违法事实包括：相
关年度报告存在重大遗漏，未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金情况；
相关年度报告存在虚假记载，虚增货币资金；相关临时报告信息披露内容不准确、
不完整，存在误导性陈述。上述行政处罚所认定的违法事实涉及的相关主体为延
安必康制药股份有限公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西必康
制药集团控股有限公司、陕西天佑连锁药店管理有限公司、陕西松嘉医药有限公
司、新沂市远大建筑安装工程有限公司、李宗松和公司董事、监事、高管人员。
上述行政处罚的当事人中，周新基、陈兵、朱建军、夏建华为时任延安必康董监
高人员，上述四人虽现任职为九九久董事及高管人员，但相关的处罚与九九久无
关。

       2020 年 10 月 30 日，延安必康收到陕西证监局下发的《关于对延安必康制
药股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定 2015 年至 2018 年期间，延安
必康通过虚假财务记账等手段掩盖控股股东新沂必康及其关联方占用上市公司
资金情况，导致货币资金虚增、往来款核算不准确；此外，延安必康对销售费用
核算不规范，存在将销售费用计入营业成本情况，导致营业成本、销售费用核算
不准确。上述责令改正认定事项涉及的相关主体为延安必康制药股份有限公司、
新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西必康制药集团控股有限公司、陕
西天佑连锁药店管理有限公司、陕西松嘉医药有限公司、新沂市远大建筑安装工
程有限公司和李宗松、谷晓嘉、董文，未涉及标的公司九九久。

    综上，陕西证监局 2020 年 10 月 15 日对延安必康的行政处罚和 2020 年 10
月 30 日对延安必康的责令改正相关事项未涉及标的公司财务与生产经营，上述
事项不涉及标的公司，对本次交易没有实质性影响。

    特此公告。




                                       深圳新宙邦科技股份有限公司董事会

                                                       2020 年 12 月 21 日