华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司
的重组问询函》
之
核查意见
二〇二〇年十二月
1
深圳证券交易所：
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”、“上市公司”）于 2020
年 12 月 7 日披露了本次重大资产购买相关文件，并于 2020 年 12 月 12 日收到深
圳交易所下发的《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函》（创业板
非许可类重组问询函[2020]第 19 号）（以下简称“《问询函》”）。华泰联合证券有
限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）作为新宙邦本
次重大资产购买的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的
事项答复如下，请贵所予以审核。
除特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《深圳新宙邦科技股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修
订稿）”）中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本核查意见的表格中单项数
据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
本核查意见的字体：
《问询函》所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
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一、关于交易方案
1、报告书显示，九九久股权存在质押及司法冻结情形，交易对方承诺在标的公
司 74.24%股权交割前确保标的公司不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而确保在交割日能完成标的公司 74.24%
股权转让的相关工商变更登记手续。交易协议约定延安必康和九九久应当于协议
生效之日起 10 日内办理完毕标的公司的交割。
（1）请补充说明交易对方履行上述承诺的具体措施、是否具备履约能力、
解除质押冻结相关资金来源和具体进度安排，预计标的公司股权解除质押冻结时
间，标的公司过户是否存在实质性障碍。
（2）请补充说明你公司对标的股权过户风险的评估情况，不能按时过户所
产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施，并进行充分风险提示。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明交易对方履行上述承诺的具体措施、是否具备履约能力、 解
除质押冻结相关资金来源和具体进度安排，预计标的公司股权解除质押冻结时间，
标的公司过户是否存在实质性障碍
针对标的资产的质押情况，延安必康与“18 必康 01”的债券受托管理人招
商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、新宙邦进行了多次沟通，经各方
协商，拟就解除标的资产质押的相关事宜达成一致，由延安必康向“18 必康 01”
债券持有人兑付 50%本金及相应利息，兑付完成后由招商证券负责办理解除标的
资产的质押事宜。
针对标的资产的冻结情况，延安必康正在与各债权人积极协商，计划使用自
有资金及其他自筹资金来偿还借款或与债权人协商提供其他担保的方式解决相
关股权冻结问题。
基于上述，交易对方将通过偿还借款或提供其他担保等方式，解除对九九久
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股权的质押及冻结，其中解除质押和解除冻结的资金均来源于延安必康的自筹资
金。截至本回复出具日，延安必康仍在与债券持有人和债权人进行协商沟通，承
诺将尽快办理九九久股权解除质押冻结的手续。在延安必康履行上述承诺，推进
并实际解除标的资产的质押和冻结的情况下，标的资产的过户不存在实质性障碍。
二、补充说明上市公司对标的股权过户风险的评估情况，不能按时过户所产
生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施，并进行充分风险提示
针对可能产生的标的资产不能按时过户的风险，延安必康在《股权转让协议》
以及其出具的承诺函中承诺，延安必康应当确保标的资产在交割时已经不存在质
押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和
争议。同时，本次交易在部分交易价款的支付方式上采用了监管账户的模式，即
新宙邦在股东大会审议通过本次交易之日起 5 个工作日内将交易价款的 50%支
付到由新宙邦在延安必康指定的银行开立并由新宙邦、延安必康双方共同监管的
银行账户（以下简称“监管账户”），监管账户中的资金将在标的资产交割日解除
监管支付至延安必康指定账户。因此，在标的资产交割前，新宙邦不会向延安必
康实际支付除定金外的其他交易价款。
如实际出现标的资产不能按时交割的情况，根据《股权转让协议》的约定，
每逾期一日，延安必康应当按照本次交易价款的每日万分之五向新宙邦支付违约
金；如逾期超过 30 日，新宙邦有权解除《股权转让协议》，延安必康应当向新宙
邦返还已收取的定金；如新宙邦解除《股权转让协议》或出现其他本次交易终止
的情况，新宙邦已支付至监管账户中的交易价款也将全额退回至新宙邦。因此，
新宙邦所面临的风险相对可控。
新宙邦已在《重组报告书》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）
标的资产交割风险”及“第十一章 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）
标的资产交割风险”中充分披露了标的资产的交割风险，即：“截至本报告书签
署日，交易对方所持有标的公司股权存在股权质押及司法冻结的情形……在相关
质押及冻结解除前，标的资产将无法完成交割。……但若交易对方无法取得相关
质押权人及执行申请人配合，导致标的资产未解除质押或司法冻结，则本次重组
存在无法交割标的资产的风险”。因此，《重组报告书》中已对标的股权过户风
险进行充分提示。
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三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、交易对方将通过偿还借款或提供其他担保等方式，解除对九九久股权的
质押及冻结，其中解除质押和解除冻结的资金均来源于延安必康自筹资金。延安
必康仍在与债券持有人和债权人进行协商沟通，承诺将尽快办理九九久股权解除
质押冻结的手续。在延安必康履行上述承诺，推进并实际解除标的资产的质押和
冻结的情况下，标的资产的过户不存在实质性障碍。
2、针对可能产生的标的资产不能按时过户的风险，新宙邦通过开立资金监
管账户、在《股权转让协议》中设置相应违约责任等方式防范相关风险并保障自
身利益。新宙邦已在《重组报告书》中对该等风险进行了充分提示。
2、报告书显示，标的公司主营业务收入主要来自于以六氟磷酸锂为代表的新能
源产品、以超高分子量聚乙烯纤维为代表的新材料及以三氯吡啶醇钠、5,5-二
甲基海因等产品为代表的药物中间体产品的销售。你公司拟通过此次交易实现锂
离子电池电解液产业链向上游延伸，拓宽药物中间体业务范围，新增新材料业务。
本次交易完成后，你公司基本实现六氟磷酸锂供应保障安全，匹配公司电解液的
未来发展规划、支撑公司现有业务规模及后续发展。
（1）请结合你公司锂电池电解液产品现有及规划产能、原材料六氟磷酸锂
需求及采购情况、标的公司六氟磷酸锂供应量和相关技术指标与你公司采购需求
的匹配性、六氟磷酸锂市场供求环境、自建产能替代性方案等，补充说明本次交
易进一步收购六氟磷酸锂业务的必要性及商业合理性。
（2）请补充说明标的公司各类业务与你公司业务的协同性，收购药物中间
体及新材料业务的原因及必要性，请结合具体业务情况、核心技术水平及技术先
进性补充说明将超高分子量聚乙烯纤维定义为新材料的依据及合理性。
（3）标的公司 2019 年六氟磷酸锂等新能源产品销售收入占营业收入的比
例仅为 22.40%。请补充说明本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营
发展战略和业务管理模式，对药物中间体业务、新材料业务的后续业务计划安排，
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多主业发展可能引发的整合风险及具体应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司锂电池电解液产品现有及规划产能、原材料六氟磷酸锂需
求及采购情况、标的公司六氟磷酸锂供应量和相关技术指标与上市公司采购需求
的匹配性、六氟磷酸锂市场供求环境、自建产能替代性方案等，补充说明本次交
易进一步收购六氟磷酸锂业务的必要性及商业合理性
（一）新宙邦锂电池电解液产能、六氟磷酸锂需求及采购情况，标的公司六
氟磷酸锂供应量和相关技术指标与上市公司采购需求的匹配性
新宙邦锂电池电解液产品现有及未来三年规划产能、原材料六氟磷酸锂的需
求情况如下：
单位：吨
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
锂电池电解液产能 45,000 70,000 100,000 150,000
六氟磷酸锂需求 5,400 8,400 12,000 18,000
注：上表的规划产能仅为新宙邦初步预计数据，不代表未来实际产能数据；六氟磷酸锂与锂
电池电解液产能之间不存在固定换算比例，上表仅为初步估算数据，不代表实际需求数据。
报告期内，新宙邦及其子公司是标的公司六氟磷酸锂产品最大的客户，标的
公司生产的六氟磷酸锂相关技术指标可以满足新宙邦锂电池电解液的原材料需
求，在报告期内新宙邦与标的公司已有良好的合作关系。
鉴于新宙邦电解液产能规划逐年增长，本次交易完成后，新宙邦将继续向标
的公司及其他厂商采购六氟磷酸锂，并以标的公司作为主要供应商。标的公司的
六氟磷酸锂产能将解决上市公司的部分原材料需求，为上市公司未来扩充锂电池
电解液产能提供了原材料的保障，具有较好的匹配性。同时，为了保证六氟磷酸
锂的有效供应，上市公司将继续对外采购六氟磷酸锂，并计划在未来逐步提升标
的公司的六氟磷酸锂产能，以匹配上市公司未来的原材料需求。
（二）六氟磷酸锂市场供求环境及自建产能替代方案
1、六氟磷酸锂市场供需情况
从六氟磷酸锂的供给端来看，根据中银证券的统计，自 2016-2017 年六氟磷
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酸锂行业投产高峰期之后，行业投产速度明显放缓，2020 年之后仅多氟多和天
赐材料有扩产计划，预计 2020 年、2021 年国内六氟磷酸锂总产能分别为 5.56 万
吨、6.06 万吨，2021 年后基本没有新建产能的投产，六氟磷酸锂产能保持相对
稳定。同时，由于六氟磷酸锂生产涉及多种危险化学品，有较高的技术门槛及环
保门槛，且需要通过环评备案等审批程序，建成投产周期较长，从规划到投产需
要近 2 年的时间，短期内市场供给提升能力不大。
从六氟磷酸锂的需求端来看，根据中银证券的统计，预计 2020 年全球新能
源汽车销量合计 250 万辆，对应动力电池需求为 130GWh；预计 2020 年全球消
费、储能、其他锂电池需求分别为 85GWh、34GWh、25GWh，2020 年全球锂电
池需求量合计 274GWh，对应电解液 26.02 万吨，六氟磷酸锂 3.58 万吨。依照《新
能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，到 2025 年，我国新能源汽车市场竞
争力明显提高，新车销量占比达到 20%左右，而 2019 年我国新能源汽车新车渗
透率为 5%左右，在未来几年我国新能源汽车销量将快速增长，加上消费、储能
及其他领域用锂电池增长，预计 2021-2023 年锂电池需求分别为 387GWh、
514GWh、673GWh，对应六氟磷酸锂需求量分别为 5.06 万吨、6.72 万吨、8.79
万吨，需求增长较快。
综上所述，由于 2016-2017 年六氟磷酸锂的大规模投产，近年来六氟磷酸锂
出现了短期内供大于求的情况；近期，在新能源汽车快速增长，消费、储能等领
域稳步增长的影响下，六氟磷酸锂供需关系明显改善；2021 年以后，因行业产
能增长幅度有限、下游需求保持较快增长，初步预计行业可能出现短期内供不应
求的情况。
2、自建产能替代方案
新宙邦自上市以来，立足于电池化学品、电容化学品市场的优势地位，重点
把握国家战略性新兴产业政策对“新能源汽车、电子信息与半导体、含氟化学品”
三大行业带来的历史机遇，依托于内生性增长与资本市场的兼并收购，实现了“以
电子化学品和功能材料为核心”的相关多元化发展战略。新宙邦主要生产锂离子
电池电解液等产品，未涉足上游六氟磷酸锂的生产，而六氟磷酸锂生产涉及多种
危险化学品，有较高的技术门槛；同时，自建产能需完成环评批复等诸多审批流
程，投产周期较长，如短期内六氟磷酸锂出现供不应求的情况，自建产能难以满
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足新宙邦的原材料需求，不利于上游原材料的供应稳定。
从技术可行性及上游原材料的稳定供应因素综合考虑，新宙邦自建产能可行
性较小。
（三）本次交易进一步收购六氟磷酸锂业务的必要性及商业合理性
本次交易收购六氟磷酸锂业务，是新宙邦进行产业链上游整合的重要一步，
同时，在下游需求增长较快，上游产能提升放缓的市场环境下，是保障新宙邦上
游原材料供应，平抑原材料价格波动的重要手段，具有充分的必要性和商业合理
性。
二、标的公司各类业务与上市公司业务的协同性，收购药物中间体及新材料
业务的原因及必要性，结合具体业务情况、核心技术水平及技术先进性补充说明
将超高分子量聚乙烯纤维定义为新材料的依据及合理性
（一）标的公司各类业务与新宙邦的协同性，收购药物中间体及新材料业务
的原因及必要性
标的公司主要业务包括新能源、药物中间体及新材料三大类。
标的公司新能源业务的主要产品为六氟磷酸锂，是上市公司新能源业务的重
要原材料，通过本次收购，上市公司基本实现了六氟磷酸锂供应的保障，未来将
借助标的公司成熟的生产管理经验，进一步提升六氟磷酸锂产能，匹配自身电解
液的发展规划，有效降低和控制核心材料市场价格大幅波动的风险，进一步提升
上市公司在锂电池电解液市场的竞争力，具有良好的协同效应。
上市公司与标的公司均拥有药物中间体业务，经过多年积累，均已与众多客
户建立了良好的合作关系，具备良好的市场口碑和客户基础。本次交易完成后，
上市公司拓宽了药物中间体的产品范围，通过分享市场开拓经验，充分共享各自
原有客户资源，加强客户联合开发工作，增强各自竞争优势，具有一定的协同效
应。
通过本次交易，上市公司新增了新材料业务，该类业务与上市公司原业务的
相关性较小，通过新增该类业务，上市公司有效的分散了经营风险，提升了经营
业绩的稳定性。
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综上所述，标的公司新能源业务与新宙邦具有良好的协同效应，药物中间体
业务具有一定的协同性；新宙邦收购九九久的药物中间体及新材料业务具有合理
性及必要性。
（二）将超高分子量聚乙烯纤维定义为新材料的依据及合理性
超高分子量聚乙烯纤维是指分子量超过 100 万的聚乙烯纤维，其与碳纤维、
芳纶纤维并称为世界三大高科技纤维，鉴于其质轻、高强、比能量吸收高等特点，
已逐步取代芳纶纤维，广泛应用于防弹衣、防暴头盔，装甲防护板等安全防护领
域。同时，根据工业和信息化部《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》
（工信部规[2016]318 号）“三、主要任务和重大工程”，将超高分子量聚乙烯
纤维列为“化工新材料创新发展工程”。因此，基于超高分子量聚乙烯纤维优异
的性能特征及国家行业政策，将超高分子量聚乙烯纤维定义为新材料具有合理性。
三、补充说明本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模式，对药物中间体业务、新材料业务的后续业务计划安排，多主业发
展可能引发的整合风险及具体应对措施
本次交易完成后，上市公司的主营业务构成包含新宙邦及九九久的原有业务。
为便于分析，假设新宙邦于 2019 年 1 月 1 日收购九九久，则 2019 年及 2020 年
1-9 月新宙邦的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比
新能源 121,023.75 41.47% 133,531.21 36.46%
有机氟化学品及药物中间体 84,424.48 28.93% 113,053.81 30.87%
电容器化学品 39,805.11 13.64% 51,590.37 14.09%
新材料 35,484.46 12.16% 51,799.47 14.14%
半导体化学品 8,897.62 3.05% 11,463.20 3.13%
其他 2,232.06 0.76% 4,808.03 1.31%
合计 291,867.49 100.00% 366,246.08 100.00%
注：新能源业务包括新宙邦锂离子电池化学品及标的公司六氟磷酸锂，有机氟化学品及药物
中间体业务包括新宙邦有机氟化学品及标的公司医药中间体
本次交易完成后，上市公司将新增新材料业务，并拓宽药物中间体的业务范
围，因而存在多主业发展可能引发的整合风险。上市公司将在战略规划、标的公
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司治理结构、业务、财务、人员等方面进行整合，以应对该风险，具体情况如下：
1、战略规划
本次交易完成后，上市公司将继续贯彻目前的“以电子化学品和功能材料为
核心”的相关多元化发展战略，继续加大在锂电池电解液方面的业务投入，同时
兼顾药物中间体业务及新材料业务，保持该业务的稳步经营。
2、公司治理架构
目前标的公司已建立了符合《公司法》的三会治理架构，本次交易完成后，
公司将依法行使股东权利，并通过派驻董事的方式参与决定公司的经营计划及投
资方案等经营活动。本次交易完成后，上市公司将帮助标的公司构建符合上市公
司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督标的公司进一步建立科学规
范的内部管理体系，加强对标的公司的经营管理。
3、业务整合
（1）产业链整合：标的公司的六氟磷酸锂是上市公司新能源业务的重要原
材料，通过本次收购，上市公司基本实现了六氟磷酸锂供应的保障，未来公司将
借助标的公司成熟的生产管理经验，进一步提升六氟磷酸锂产能，匹配自身电解
液的发展规划，有效降低和控制核心材料市场价格大幅波动的风险，进一步提升
上市公司在锂电池电解液市场的竞争力。
（2）销售整合：上市公司与标的公司均有药物中间体业务，经过多年积累，
均已与众多客户建立了良好的合作关系，具备良好的市场口碑和客户基础。本次
交易完成后，双方拟相互分享市场开拓经验，充分共享各自原有客户资源，协助
对方在其擅长的市场领域拓展业务，增强各自竞争优势。
（3）采购整合：上市公司与标的公司采购的原材料均包含专用精细化工类
原材料及大宗化工原材料。本次交易完成后，上市公司提升了整体采购规模，拟
整合采购体系，以降低采购成本，提升整体盈利能力。
（4）研发整合：上市公司与标的公司均培养了专业化的技术研发团队，积
累了丰富的生产工艺及技术经验。通过本次交易，双方将会借助对方的人才、技
术、工艺储备，结合自身的发展需要，实施联合研发工作，共享技术成果、提高
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研发效率。
4、财务整合
本次收购完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司
的业务模式，提高其财务核算及管理能力，协助其进一步完善符合上市公司要求
的财务核算体系和内部控制制度。上市公司将向标的公司派驻财务总监及其他重
要负责人，加强对标的公司资金支付及审批、成本费用核算等管理工作，防范标
的公司的运营及财务风险，提高重组后上市公司整体的资金运用效率。上市公司
将对标的公司的信息系统进行更新升级，将 ERP、OA、CRM 等系统纳入上市公
司整体管理体系，实时掌控经营数据。同时，上市公司将定期或不定期实施对子
公司的审计监督，降低子公司的舞弊风险。
5、人员安排
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的独立运营。上市公司将保持标
的公司原有管理团队的基本稳定，除派驻财务总监及部分重要岗位负责人外，对
于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。标的公司拥有经验丰
富的研发、销售和管理团队，并在行业内积累了丰富的客户资源，上市公司充分
认可并尊重标的公司现有的管理、业务及技术团队，为了保持标的公司管理和业
务的连贯性，更好地实现经营目标，上市公司将保障标的公司现有管理团队的稳
定性，降低人才流失风险，并以自身管理制度及工作流程为基础，综合考虑标的
公司的业务特点，对于标的公司的组织架构不做重大调整的同时，对其相应部门
和管理制度进行优化和整合。此外，上市公司将运用自身丰富的管理经验，通过
创新并完善业绩考核机制，增强对优秀人才的吸引力，推动上市公司业务持续增
长。
综上所述，上市公司将坚持既定的公司战略，并通过改进标的公司的公司治
理架构，对业务进行整合，对标的公司进行充分的财务监管，在关键岗位派驻相
关人员，并保持现有管理层和经营团队的稳定的方式应对主业发展可能引发的整
合风险，同时，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中提示了相关整合风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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1、标的公司六氟磷酸锂在技术指标及产能方面均可以匹配上市公司的原材
料需求，六氟磷酸锂未来可能出现产能偏紧的情况，自建产能周期较长可行性较
小，本次交易具备必要性及合理性；
2、上市公司收购标的公司六氟磷酸锂业务有较强的协同性，收购新材料及
药物中间体业务具有合理性及必要性，将超高分子量聚乙烯纤维定义为新材料具
有合理性；
3、上市公司经营发展战略明确，已在《重组报告书（修订稿）》中提示了
相关整合风险，具体应对措施较为得当。
3、报告书显示，本次交易以支付现金的方式购买标的公司 74.24%股权，交易价
格 22.27 亿元，且你公司需在交割日后 30 日内确保标的公司向延安必康清偿借
款合计 22,564 万元。
（1）请补充说明采用现金支付而非股份等其他支付方式的原因及合理性，
并结合你公司货币资金余额、日常经营及投资计划等，补充说明你公司是否具备
足够支付能力、支付上述交易对价以及偿还借款的具体资金来源以及本次交易对
你公司生产经营、投资及财务状况的影响。
（2）请补充说明未收购剩余 25.76%股权原因，以及是否存在收购剩余股权
的后续计划和具体安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明采用现金支付而非股份等其他支付方式的原因及合理性，并结
合你公司货币资金余额、日常经营及投资计划等，补充说明你公司是否具备足够
支付能力、支付上述交易对价以及偿还借款的具体资金来源以及本次交易对你公
司生产经营、投资及财务状况的影响
（一）采用现金支付而非股份等其他支付方式的原因及合理性
本次交易采用现金支付方式，是交易各方充分协商的结果。在上市公司与交
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易对方的商业谈判中，考虑到自身的资金需求，交易对方希望在本次交易中取得
现金对价；为把握收购时机，上市公司在保障上市公司及全体股东利益的前提下
尊重交易对方的合理诉求并合理筹划自身的资金安排，从而有利于促进本次交易
的顺利实施。
因此，本次交易支付方式是交易各方经充分沟通和友好协商，综合考虑交易
对方资金需求、上市公司支付能力及交易进度安排等因素共同决定的，有利于提
高本次交易的实施效率，交易安排具有合理性。
（二）上市公司货币资金余额、日常经营及投资计划，上市公司具备足够支
付能力，支付上述交易对价以及偿还借款的具体资金来源以及本次交易对上市公
司生产经营、投资及财务状况的影响
1、上市公司货币资金余额、日常经营及投资计划
最近三年一期，新宙邦主要财务数据如下：
单位：万元
2020/9/30 或 2019/12/31 或 2018/12/31 或 2017/12/31 或
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1、资产负债表主要数据
货币资金 96,547.82 31,611.13 45,584.61 31,390.19
应收票据及应收
账款、应收款项 154,356.34 139,303.14 136,515.06 107,146.15
融资
资产总计 637,496.54 494,895.53 440,975.59 369,911.07
短期借款 21,805.00 20,000.00 34,929.95 33,081.87
应付票据及应付
86,016.05 72,720.71 61,130.46 41,096.08
账款
长期借款 3,500.00 24,380.00 15,820.00 -
2、利润表及现金流量表主要数据
营业收入 200,558.22 232,482.76 216,480.60 181,562.68
归属于母公司所
37,380.28 32,504.55 32,005.07 28,005.38
有者的净利润
经营活动现金净
41,758.03 56,114.35 35,205.91 19,154.29
流量
3、财务指标
毛利率（%） 39.37 35.63 34.19 35.51
资产负债率（%） 23.90 32.39 35.42 33.57
13
ROE（加权）（%） 9.47 10.68 12.37 12.45
从上表可见，近年来新宙邦整体生产经营较为稳健，资产规模逐步增加、盈
利能力持续向好、经营活动现金持续净流入。从资产负债结构来看，新宙邦资产
负债率保持在较低水平，截至 2020 年 9 月末资产负债率为 23.90%，进行债务融
资的空间较大。
截至 2020 年 12 月 10 日，新宙邦账面货币资金余额为 124,474.16 万元（不
包含募集资金余额），未到期理财资金 21,800.00 万元，整体资金储备较为充足。
此外，新宙邦获得金融机构授信额度 32.61 亿元，实际使用 12.04 亿元，剩余授
信额度 20.57 亿元。
截至本回复出具日，新宙邦重大项目投资进度如下：
单位：万元
投资预算或 扣除募集
累计已支付 剩余待投入 募集资 预计投
项目名称 已签署合同 资金后待
金额 金额 金余额 产时间
金额孰高值 投资金额
2020 年
惠州宙邦三期项目 29,780 25,062 4,718 7,006 -
12 月底
波兰锂离子电池电解液项 2021 年
18,000 4,574 13,426 13,426
目 12 月底
荆门锂电池材料及半导体 2021 年
16,000 4,764 11,236 7,429 3,806
化学品项目（一期） 9 月底
2021 年
湖南福邦新型锂盐项目 25,402 5,358 20,044 20,044
12 月底
海德福高性能氟材料项目 2022 年
80,000 5,960 74,040 48,864 25,176
（一期） 9 月底
合计 169,182 45,719 123,463 63,298 62,452
从上表可见，新宙邦上述项目尚需投入资金约为 62,452 万元（扣除募集资
金投入后），公司将通过自有资金或项目贷款等方式为项目建设提供充足的资金
保障。
2、支付上述交易对价以及偿还借款的具体资金来源，上市公司具备足够支
付能力
为满足交易支付时间安排，新宙邦将充分利用自有资金并通过并购贷款等渠
道筹集资金，确保按照交易协议约定的节奏进行支付，具体资金来源及支付安排
如下：
（1）截至本回复出具日，新宙邦已向延安必康支付 1 亿元定金；
14
（2）根据《股权转让协议》及补充协议约定，新宙邦应在股东大会审议通
过本次交易之日 5 个工作日内，向由新宙邦、延安必康双方共同监管的银行账户
汇入 101,360 万元。
截至本回复出具日，新宙邦已筹集完毕 101,360 万元交易对价（根据中国银
行深圳坪山支行出具的《单位存款证明》，截至 2020 年 12 月 10 日新宙邦的存款
账户余额为 1,057,538,596.04 元），可根据协议要求进行支付。上述资金来源包括
公司账面货币资金、到期银行理财资金、应收票据贴现融资资金、减持所持股票
收入等。
（3）根据《股权转让协议》及补充协议约定，新宙邦将在标的资产交割日
起 30 日内向延安必康支付交易价款的 50%，或向延安必康开具 111,360 万元的
付款期限不超过 12 个月的银行保函，并在银行保函载明的付款期限届满前向延
安必康付清交易价款，或同意承接延安必康的等额债务，但前提为取得拟承接债
务的债权人同意；延安必康对九九久享有债权（截至 2020 年 9 月 30 日止本金及
利息合计 22,564 万元，具体金额最终以截至清偿之日止的本金和利息合计数为
准），新宙邦确保九九久在交割日后 30 日内向延安必康清偿，如九九久未能及时
清偿的，新宙邦同意代为清偿或提供同等金额的付款期限不超过 12 个月的银行
保函，并同意在上述银行保函载明的付款期限届满前向延安必康清偿相关款项。
新宙邦预计将通过申请银行并购贷款的方式，在标的资产交割日起 30 日内
向延安必康开具 111,360 万元的银行保函，并督促九九久在交割日起 30 日内向
延安必康清偿债务，若九九久无法清偿债务的，新宙邦将向延安必康提供银行保
函。
新宙邦第五届董事会第十次会议审议通过《关于向银行申请并购贷款等综合
授信额度的议案》，同意公司向银行申请不超过人民币 14 亿元的综合授信额度，
授信内容包括开具付款保函和并购贷款等银行授信业务。截至本回复出具日，中
国银行深圳市分行、中国工商银行深圳市分行等 8 家银行已为公司收购九九久
74.24%股权事项提供了具体融资方案并出具了贷款意向函或承诺函，预计未来新
宙邦向银行申请开具银行保函用于支付交易价款及清偿九九久借款（如有）不存
在实质性障碍。
15
综上所述，新宙邦具备足够的支付能力，支付交易对价及清偿九九久借款（如
有）的资金来源充足，将按照交易协议安排如期支付相关款项。
3、本次交易对上市公司生产经营、投资及财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司的新能源业务将向产业链上游有效延伸，为新能
源业务的后续发展提供充足的后劲；药物中间体业务规模将进一步扩大，通过将
上市公司原有药物中间体业务与标的公司进行资源整合和优势互补，有效促进规
模效应，优化管理结构，降低采购、生产及管理成本，提升上市盈利能力，实现
药物中间体业务的协同发展；同时，上市公司将进入新材料领域，积极寻找新的
利润增长点。通过本次交易，上市公司与标的公司的技术人员、管理人员将进行
交流合作，实现业务技术和生产管理经验共享，提升上市公司的技术研发水平和
运营效率。
针对本次交易，公司前期安排自有资金及银行贷款支付对价，后续将积极保
持主营业务发展，通过合理安排现金流、加快销售回款等方式，保障未来交易价
款的支付能力以及保证日常经营所需资金。虽然本次交易的现金对价支付安排会
导致短期内上市公司现金流面临较大压力，资产负债率有所增加，但从长期来看，
受益于标的公司的盈利能力及本次交易的协同效应，预计上市公司的资产质量、
盈利能力、抗风险能力将进一步增强，融资渠道将进一步扩展，因此本次现金支
付安排不会对公司日常运营及财务状况造成重大不利影响。
二、补充说明未收购剩余 25.76%股权原因，以及是否存在收购剩余股权的
后续计划和具体安排
截至本回复出具日，延安必康、东方日升分别持有九九久 87.24%、12.76%
股权。本次交易中，新宙邦拟收购九九久 74.24%股权，将取得九九久的控股权。
剩余 25.76%股权中，12.76%股权由东方日升继续持有，13%股权由延安必康转
让予九九久董事长周新基，目前上述股权转让尚未完成。
九九久少数股东东方日升系深交所创业板上市公司。东方日升于 2020 年 11
月 12 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关
于就延安必康制药股份有限公司拟转让江苏九九久科技有限公司 87.24%股权放
弃优先购买权及不行使随售权的议案》，东方日升同意对延安必康向新宙邦及周
16
新基转让合计九九久 87.24%股权事项放弃其优先购买权及不行使随售权，将继
续持有九九久 12.76%的股权。
因此，新宙邦未收购剩余 25.76%股权，主要因东方日升拟继续持有九九久
12.76%股权，同时延安必康拟将剩余 13%股权转让予九九久董事长周新基。考
虑到各方的交易意愿及自身的资金支付实力，新宙邦本次收购了九九久 74.24%
股权，符合公司通过本次交易以取得九九久控股权的交易初衷。
截至本回复出具日，新宙邦暂无收购剩余股权的后续计划和具体安排。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易采用现金支付而非股份等其他支付方式的安排具有合理性；新
宙邦具备足够支付能力，本次现金支付安排不会对公司日常运营及财务状况造成
重大不利影响。
2、新宙邦未收购剩余 25.76%股权，主要考虑到各方的交易意愿及自身的资
金支付实力；截至本回复出具日，新宙邦暂无收购剩余股权的后续计划和具体安
排。
4、报告书显示，目前你公司已支付延安必康 1 亿元定金，协议约定此次交易未
能通过你公司股东大会审议的，延安必康有权没收已支付定金。请补充说明支付
定金相关安排是否属于你公司董事会决策权限范围内，审议程序是否符合公司章
程的规定，支付定金金额及相关安排是否符合商业惯例，是否具有商业合理性以
及是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易支付定金相关安排属于上市公司董事会决策权限范围内，相关
审议程序符合公司章程的规定
根据新宙邦《公司章程》和《董事会议事规则》，新宙邦董事会有权审批单
17
项金额或连续 12 个月累计金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计
年度合并会计报表总资产值 30%以下的购买、出售资产事项。
截至 2019 年末，新宙邦经审计的总资产为 494,895.53 万元，经审计的净资
产为 324,438.54 万元，本次交易支付的定金金额为 1 亿元，因此公司支付定金在
董事会的决策权限范围内。新宙邦已召开第五届董事会第八次会议和第五届董事
会第十次会议审议通过了本次交易的相关议案，因此公司支付定金的安排已经履
行了董事会审议程序，审议程序符合《公司章程》的规定。
二、本次交易支付定金的金额及相关安排符合商业惯例，具有商业合理性，
不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形
本次交易定金条款的设置系基于新宙邦与交易对方的协商确定，旨在促使双
方共同推进本次交易，使新宙邦获得排他性的交易权利，增加交易的确定性。同
时，本次交易的交易价格为 222,720 万元，定金金额为 1 亿元，占交易价格的比
例约为 4.49%，不超过 20%，符合《中华人民共和国担保法》第 91 条关于“定
金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十”的规定。因此，
本次交易支付定金的金额及相关安排符合商业惯例，具有商业合理性。
根据《股权转让协议》及其补充协议（以下统称“《股权转让协议》”）的约
定，新宙邦股东大会审议通过本次交易之日起的 5 个工作日内，新宙邦将向交易
对方支付交易价款的 50%，届时上述定金将自动转化为交易价款的一部分；如本
次交易被证券监管机关叫停或者否定，新宙邦撤回申请后 5 个工作日内，交易对
方应当向新宙邦返还已收取的定金；如标的资产不能按照协议的约定进行交割的，
如逾期超过 30 日，新宙邦有权解除《股权转让协议》，交易对方应当向新宙邦返
还已收取的定金；如《股权转让协议》签署成立后，非因《股权转让协议》相关
条款约定的原因导致《股权转让协议》未能在签署之日起 120 日内满足《股权转
让协议》的全部生效条件，新宙邦有权单方解除《股权转让协议》，交易对方应
当向新宙邦返还已收取的定金；如交易对方未按《股权转让协议》约定向新宙邦
返还已收取的定金，每逾期一日，交易对方应当按照未返还定金的每日万分之五
向新宙邦支付违约金。
因此，《股权转让协议》中已对定金的返还条件进行了详细的约定，在本次
18
交易被证券监管机关叫停或者否定、标的资产不能按照协议的约定进行交割并逾
期超过一定期限、《股权转让协议》在一定期限内未能满足全部生效条件等情形
下，新宙邦有权要求交易对方返还已收取的定金，充分体现了对新宙邦权益的保
障。此外，新宙邦独立董事已就本次交易的相关安排发表了同意的独立意见。
综上所述，本次交易的支付定金安排符合商业惯例，具有商业合理性，不存
在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、本次交易支付定金的相关安排属于新宙邦董事会的决策权限范围内，审
议程序符合《公司章程》的规定。
2、本次交易支付定金的金额及相关安排符合商业惯例，具有商业合理性，
不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
19
二、关于交易对方
5、报告书显示，2020 年 10 月 15 日，延安必康收到中国证券监督管理委员会陕
西监管局（以下简称“陕西证监局”）下发的《行政处罚决定书》，延安比康相
关年度报告未披露延安必康控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
（以下简称“新沂必康”）及其关联方非经营性占用资金情况，相关年度报告存
在虚假记载，虚增货币资金，相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在
误导性陈述。2020 年 10 月 30 日，延安必康收到陕西证监局下发的《关于对延
安必康制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定 2015 年至 2018 年期
间延安必康通过虚假财务记账等手段掩盖其控股股东及其关联方占用上市公司
资金情况，导致货币资金虚增、往来款核算不准确，此外，延安必康对销售费用
核算不规范，存在将销售费用计入营业成本情况，导致营业成本、销售费用核算
不准确。请补充说明上述行政处罚、责令改正等相关事项是否涉及标的公司财务
与生产经营，并请说明上述事项对标的公司及本次交易的具体影响。
请独立财务顾问、审计机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《行政处罚决定书》中认定的违法事实
2020 年 10 月 15 日，延安必康收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以
下简称“陕西证监局”）下发的《行政处罚决定书》中认定的违法事实如下（详
见延安必康于 2020 年 10 月 16 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会陕
西监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2020-141））：
（一）相关年度报告存在重大遗漏，未披露控股股东及其关联方非经营性占
用资金情况
控股股东及其关联方非经营性占用延安必康资金，违反了《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监会公告（2017）
16 号），实质构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金。根据《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（证监会公告〔2015〕24 号、证监会公告〔2016〕31 号、证监会公告〔2017〕
17 号）第三十一条的规定，延安必康应当在相关年度报告中披露控股股东及其
20
关联方非经营性占用资金的相关决策程序，以及占用资金的期初余额、发生额、
期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间等。延安必康《2015 年年度报
告》《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》未进行披露，
存在重大遗漏。
（二）相关年度报告存在虚假记载，虚增货币资金
延安必康通过虚假财务记账、伪造银行对账单等方式，掩盖上述关联方非经
营性占用上市公司资金情况，导致上市公司相关年度报告披露的货币资金账实不
符，存在虚增货币资金情形。
（三）相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述
延安必康披露接到加快口罩生产的通知及开展肺纤维化治疗等战略合作后，
上市公司股价于 2 月 5 日、6 日连续涨停，2 月 7 日最高涨幅 9.62%；在深圳证
券交易所 2 月 7 日问询关注及公司补充披露相关内容后，上市公司股价由涨转跌，
2 月 7 日涨幅 1.53%，2 月 10 日、11 日跌幅达 9.98%、5.65%（2 月 8 日和 9 日
为周末），反映延安必康披露的上述相关信息对股价产生较大影响。延安必康 2
月 5 日、2 月 7 日披露的相关临时公告不准确、不完整，对上市公司股价产生较
大影响，构成误导性陈述。
二、责令改正决定书中认定的情况
2020 年 10 月 30 日，延安必康收到陕西证监局下发的《关于对延安必康制
药股份有限公司采取责令改正措施的决定》中认定的情况如下（详见延安必康于
2020 年 11 月 3 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局<行政
监管措施决定书>的公告》（公告编号：2020-151））：
2015 年至 2018 年期间，延安必康通过虚假财务记账等手段掩盖控股股东新
沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其关联方占用上市公司资金情况，导致
货币资金虚增、往来款核算不准确。此外，延安必康对销售费用核算不规范，存
在将销售费用计入营业成本情况，导致营业成本、销售费用核算不准确。
三、上述行政处罚、责令改正等相关事项是否涉及标的公司财务与生产经营，
并请说明上述事项对标的公司及本次交易的具体影响
21
（一）针对《行政处罚决定书》相关事项
延安必康于 2020 年 10 月 14 日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下
发的《行政处罚决定书》，主要系公司历届董事、监事以及高级管理人员由于相
关年度报告存在重大遗漏和未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金情况、
相关年度报告存在虚假记载和虚增货币资金以及相关临时报告信息披露内容不
准确、不完整和存在误导性陈述，违反了《证券法》的相关规定。
上述行政处罚所认定的违法事实涉及的相关主体为延安必康制药股份有限
公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西必康制药集团控股有限公
司、陕西天佑连锁药店管理有限公司、陕西松嘉医药有限公司、新沂市远大建筑
安装工程有限公司、李宗松和公司董事、监事、高管人员。上述行政处罚的当事
人中，周新基、陈兵、朱建军、夏建华为时任延安必康董监高人员，上述四人虽
现任职为九九久董事及高管人员，但相关的处罚与九九久无关。
（二）针对《行政监管措施决定书》相关事项
延安必康于 2020 年 10 月 30 日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下
发的《行政监管措施决定书》，主要系延安必康未披露控股股东及其关联方非经
营性占用资金情况、营业成本、销售费用核算不准确，违反了《企业内部控制基
本规范》和《上市公司治理准则》的相关规定。
上述未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金事项涉及的相关主体为
延安必康制药股份有限公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西必
康制药集团控股有限公司、陕西天佑连锁药店管理有限公司、陕西松嘉医药有限
公司、新沂市远大建筑安装工程有限公司和李宗松、谷晓嘉、董文，未涉及标的
公司九九久。根据延安必康出具的说明，营业成本、销售费用核算不准确事项涉
及的相关主体为陕西必康制药集团控股有限公司，与九九久无关。
因此，上述行政处罚及责令改正事项未涉及标的公司财务与生产经营，不影
响本次交易条件，对本次交易没有实质性影响。
四、延安必康自查进行的会计差错更正
延安必康收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告
知书》（陕证监处罚字[2020]4 号）后，于 2020 年 8 月 27 日召开董事会、监事会
22
会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计
准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员
会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及
相关披露》等有关规定进行前期会计差错更正，更正原因如下：经公司自查，发
现公司 2020 年期初数中其他应收账款、应交税费、其他应付款、未分配利润存
在差错，故对其进行更正。
2020 年 9 月 1 日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永专字（2020）
第 310405 号《关于延安必康制药股份有限公司 2019 年度报告更正事项的专项说
明》鉴证报告（详见延安必康于 2020 年 10 月 14 日披露的《关于公司 2019 年度
报告更正事项的专项说明鉴证报告》），更正事项的原因及内容主要为：（一）经
事后审查，列报方面发现延安必康 2019 年度报告中应收账款、销售费用、商誉、
受限资产以及营业成本构成五项列报项目存在遗漏披露，故对其进行更正； 二）
经事后审查，差错方面发现延安必康 2019 年度报告中营业外收入、其他应收款、
其他应付款以及现金流量表四项存在差错，故对其进行更正。
根据延安必康的公告信息，延安必康进行的更正涉及九九久的内容如下：
（1）商誉减值方面
商誉资产组的减值准备测算过程列示错误，但列报前后的数据结果没有变化。
该事项属于延安必康上市公司层面事项，与九九久无关。
（2）延安必康的营业收入和利润披露方面
①延安必康 2018 年度在营业成本构成的披露中，将九九久高强高模聚乙烯
纤维和六氟磷酸锂的披露混淆。
②延安必康 2019 年年报中，“占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、
产品或地区情况”中，在分产品披露时将属于九九久的产品高强高模聚乙烯纤维
和六氟磷酸锂两类产品的营业成本比上年同期增减和毛利率比上年同期增减两
个指标列示错误；
③延安必康 2019 年年报中“占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上
的产品情况”列示错误，将六氟磷酸锂产品的营业毛利润、毛利率、营业毛利润
比上年同期增减以及毛利率比上年同期增减四个指标计算错误；
23
上述情况在延安必康的信息披露文件中予以更正，但不涉及九九久本身数据
调整，与标的公司及本次交易无关。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构和律师认为：
陕西证监局 2020 年 10 月 15 日对延安必康的行政处罚和 2020 年 10 月 30 日
对延安必康的责令改正等相关事项未涉及标的公司财务与生产经营，上述事项不
涉及标的公司，不影响本次交易条件，对本次交易没有实质性影响。
三、关于交易标的
（一）核心竞争力
6、报告书显示，标的公司专注于新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和
销售，具有规模化生产能力以及较强的技术优势。请分业务类型补充说明标的公
司核心技术水平、对比同行业竞争对手的竞争优势，标的公司的行业地位及市场
占有率情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司核心技术水平、竞争优势、行业地位及市场占有率情况
（一）新能源业务
自标的公司计划开展六氟磷酸锂业务以来，标的公司一直注重六氟磷酸锂制
备方法的研发，截至本回复出具日，标的公司已获得与六氟磷酸锂制备相关的专
项专利 15 项，产品质量保持稳定，公司生产的六氟磷酸锂被认定为江苏省高新
技术产品及江苏省优秀新产品。
标的公司的新能源业务具有如下竞争优势：
项目 具体情况
技术优势 已获得六氟磷酸锂制备相关专项专利 15 项
24
客户优势 已与新宙邦、杉杉股份等下游龙头企业建立了稳定的合作关系
标的公司在行业内产能居前，仅次于天赐材料、多氟多及新泰材料（天际股
产能优势
份子公司）
建立了 ISO 质量管理体系，并层层落实在产供销等各个业务环节，保证了产
质量优势
品质量的稳定
标的公司目前拥有 5,000 吨六氟磷酸锂产能，根据中银证券相关研究报告统
计，截至 2020 年末，全行业总产能约为 5.56 万吨，标的公司产能水平在行业内
排名第四，仅次于天赐材料、多氟多及新泰材料（天际股份子公司），按照总产
能口径计算，标的公司市场占有率约为 8.90%。
（二）新材料业务
标的公司自涉足新材料业务以来，依托设立的特种纤维研究所，已获得与超
高分子量聚乙烯纤维相关的专项专利 34 项，公司生产的超高分子量聚乙烯纤维
被认定为江苏省高新技术产品。
标的公司的新材料业务具有如下竞争优势：
项目 具体情况
技术优势 已获得超高分子量聚乙烯纤维相关专项专利 34 项
产能优势 拥有全球最大的超高分子量聚乙烯纤维产能
拥有灵活的柔性化生产能力，可以规模化生产从 15D 到 3,200D 不同规格的
产品优势
超高分子量聚乙烯纤维，产品性能方面均处于国内领先水平
根据中国化学纤维工业协会统计，标的公司拥有国内最大的超高分子量聚乙
烯纤维产能，年产能 10,000 吨，同行业公司中，产能排名第二的山东爱地高分
子材料有限公司（荷兰帝斯曼公司控股）产能为 5,000 吨/年，仅为标的公司一半，
排名第三的北京同益中新材料科技股份有限公司产能为 3,500 吨/年，约为标的公
司的三分之一。根据前瞻产业研究院估计，2019 年全球超高分子量聚乙烯纤维
产能约为 6.46 万吨，按照产能计算，标的公司市场占有率约为 15.48%。
（三）药物中间体
标的公司自成立以来即从事药物中间体业务，并依托生产经营获得的经验，
逐步研发药物中间体制备相关的技术，目前已获得与药物中间体相关的专项专利
32 项，公司生产的三氯吡啶醇钠被认定为江苏省高新技术产品及江苏省优秀新
产品。
25
标的公司的药物中间体业务具有如下竞争优势：
项目 具体情况
技术优势 已获得药物中间体相关专项专利 32 项
与国际著名原料药制造企业 Clariant UK Ltd.（英国）、国际著名杀菌剂配方
客户优势 企业 Progiven. S.A.S（法国）、Bromine Compounds Ltd.（以色列）建立了长
期稳定的合作关系。
充分发挥公司多产品种类的优势，应用循环经济生产模式，降低了产品生产
成本优势
成本，减少了废气废液的排放
由于药品中间体种类繁多，相关产品的生产、销售规模无权威第三方机构进
行统计，且同行业可比公司未披露与标的公司相关产品的产能产量情况，难以计
算产品市场占有率情况。目前，正在申请 IPO 的犇星新材在建 10,000 吨三氯吡
啶醇钠，用于配套其毒死蜱生产，在建产能小于标的公司水平，标的公司产能具
有一定优势。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司各业务线均有一定竞争优势，具有规模化生产能力以及较强的技术
优势。
26
（二）历史沿革
7、报告书显示，2017 年 7 月，延安必康将原江苏九九久科技股份有限公司经营
业务相关的资产、负债整体划转至标的公司。2017 年 7 月，九九久注册资本由
1,000 万元变更为 50,000 万元，其中以货币方式认缴 1,000 万元、以实物方式
认缴 49,000 万元。2017 年 8 月，九九久股东出资方式及出资额变更为延安必康
以货币方式认缴 1,000 万元、以实物方式认缴 37,641.86 万元、以股权投资方
式认缴 11,358.14 万元；延安必康将持有的南通永富化工有限公司 100%股权、
南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）51.87%股权、江苏健鼎生
物科技有限公司（以下简称“健鼎生物”）100%股权、江苏九九久特种纤维制
品有限公司 70%股权、湖北九邦新能源科技有限公司（以下简称“湖北九邦”）
35%股权投资划转给九九久。2020 年 12 月 4 日，深圳中联资产评估有限公司对
延安必康向九九久出资的资产组进行了追溯评估，延安必康向九九久出资的资产
组的评估值为 133,151.69 万元。
（1）请补充说明前述实物出资资产增值情况及合理性，评估值与本次交易
评估值的差异及合理性，货币及实物出资实缴到位时间，是否存在出资不实情形。
（2）请补充说明标的公司子公司最近三年主营业务发展及变化情况，子公
司如构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来
源 20%以上且有重大影响的，请按照《公开发行证券的公司信息披露指引内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十六条相关要求披露子公司相
关信息。
请独立财务顾问、审计机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明前述实物出资资产增值情况及合理性，评估值与本次交易评估
值的差异及合理性，货币及实物出资实缴到位时间，是否存在出资不实情形
（一）实物出资资产增值情况及合理性
2020 年 12 月 4 日，深圳中联资产评估有限公司出具了深中联评报字[2020]
第 70 号《延安必康制药股份有限公司以资产组向江苏九九久科技有限公司出资
追溯性评估项目资产评估报告》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，对延安必
27
康向九九久出资的资产组即原江苏九九久科技股份有限公司整体业务相关的资
产、负债进行了追溯评估，该次评估采用资产基础法对上述资产组进行评估。
根据评估报告，委估资产组的账面资产总额 275,642.23 万元、负债总额
159,583.52 万元，净资产为 116,058.71 万元；净资产评估值为 133,151.69 万元，
增值 17,092.98 万元，增值率为 14.73%，具体评估结果如下：
单位：万元
增值率
项目 账面价值 评估价值 增减值
（%）
流动资产 192,707.15 192,658.92 -48.23 -0.03
非流动资产 82,935.08 104,949.47 22,014.39 26.54
资产总计 275,642.23 297,608.39 21,966.16 7.97
流动负债 159,583.52 164,456.70 4,873.18 3.05
非流动负债 - - -
负债总计 159,583.52 164,456.70 4,873.18 3.05
净资产（所有者权益） 116,058.71 133,151.69 17,092.98 14.73
按照资产基础法评估情况，资产组增值主要是由于长期股权投资、固定资产、
无形资产增值所致：
（1）长期股权投资：长期股权投资所对应被投资企业的账面价值按投资成
本计量，而被投资企业的净资产评估价值高于其投资成本，因此形成 1,653.97 万
元增值。
（2）固定资产：固定资产主要包含房屋建筑物、机器设备、车辆等，其中：
①被评估单位所持有的房屋建筑物包括自建取得厂房、外购商品房等，由于当地
自建房屋成本增加、社会环境日趋改善，商品房房价上升，导致房屋建筑物评估
值出现增值；②机器设备及车辆出现增值，主要由于设备的经济使用年限长于企
业计提折旧年限所致。上述因素导致固定资产形成 9,830.98 万元增值。
（3）无形资产：无形资产主要包含土地使用权、无形资产-其他等，其中：
①由于当地土地交易价格上涨，导致土地使用权出现增值；②纳入本次评估范围
的“无形资产-其他”科目中存在未入账专利权，因此该科目的评估价值高于账
面价值。上述因素导致无形资产形成 10,395.71 万元增值。
综上所述，延安必康出资资产组的净资产账面值为 116,058.71 万元，评估值
28
为 133,151.69 万元，存在一定增值幅度主要是因长期股权投资、固定资产、无形
资产增值所致，增值原因具有合理性。
（二）评估值与本次交易评估值的差异及合理性
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 3285 号《深圳新宙邦科技股份有
限公司拟以支付现金方式进行股权收购涉及江苏九九久科技有限公司的股东全
部权益价值资产评估报告》，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，中联评估采用
收益法和资产基础法两种方法对九九久股东全部权益价值进行了评估，并以收益
法评估结果作为最终评估结论，其中资产基础法评估结果为 185,429.28 万元，收
益法评估结果为 272,587.32 万元。
本次追溯评估中，评估机构对延安必康出资资产组采用资产基础法进行评估，
评估值为 133,151.69 万元。上述追溯评估值与本次交易资产基础法评估结果存在
一定差异，主要原因为：（1）两次评估的评估基准日存在差异，本次交易的评估
基准日为 2020 年 9 月 30 日，账面净资产为 140,923.42 万元（母公司口径，下同），
追溯评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，账面净资产为 116,058.71 万元，两个基准
日账面净资产相差 24,864.71 万元；2）本次交易评估时点存货账面价值 22,109.02
万元，追溯评估时点存货账面价值 15,179.81 万元，两个基准日存货资产账面值
相差 6,929.21 万元；（3）本次交易评估时点固定资产账面价值 95,993.45 万元，
追溯评估时点固定资产账面价值 64,831.27 万元，两个基准日固定资产账面价值
相差 31,162.18 万元；（4）在两次评估基准日的间隔期间，由于当地自建房屋成
本增加、商品房房价上升，因此本次交易评估基准日的固定资产评估值增值较高。
（三）货币及实物出资实缴到位时间，是否存在出资不实情形
根据《延安必康制药股份有限公司以资产组向江苏九九久科技有限公司出资
追溯性评估项目资产评估报告》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，延安必康
向九九久出资的资产组的评估值为 133,151.69 万元，高于延安必康实际出资金额
50,000 万元。截至 2017 年 8 月 1 日，货币、实物及股权投资完成出资实缴到位。
因此，延安必康对九九久的该次出资不存在出资不实的情况。
二、标的公司子公司最近三年主营业务发展及变化情况
截至本回复出具日，九九久拥有 4 家控股子公司，最近三年主营业务发展及
29
变化情况如下：
九九久
子公司名 最近三年主营业务内容
对其持 经营范围
称 发展及变化
股比例
超高分子量聚乙烯纤维、包覆纱、无纬布、
针织布、针纺织品、防切割制品、服装、
绳缆、索具、网具、防弹衣、防弹板、防
弹头盔、防弹盾牌、防爆板、防弹防爆材
江苏九九 料及制品、警用防弹防护装备、路用工程 最近三年主要从事包覆
久特种纤 纤维制品、建筑工程纤维制品、超高分子 纱、无纬布、防弹装备等
100%
维制品有 量聚乙烯短纤及其制品的研发、生产与销 产品的研发、生产与销
限公司 售；自营和代理各类商品及技术的进出口 售。
业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品及技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
苯甲醛、特戊酰氯、氯代特戊酰氯、氯代
环已烷、盐酸、苯甲酸、氯甲苯、氯化铵、
最近三年主要从事苯甲
二氯环已烷生产及上述自产产品的销售
醛、盐酸、苯甲酸等化工
南通市天 （上述产品的生产销售需按环保审批意
产品的生产和销售。2020
时化工有 51% 见执行）；化工设备、机械设备制造、安
年 8 月，出于经济效益的
限公司 装；货物及技术进出口（国家限定公司经
考虑，天时化工暂时停
营或禁止进出口的商品及技术除外）。依
产。
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
最近三年，健鼎生物在
生物制品的研发及其技术转让，自营和代 2018 年 5 月关停前从事
理各类商品和技术的进出口业务（国家限 三氯乙酰氯及副产品盐
定企业经营或者禁止进出口的商品和技 酸和亚硫酸钠等化工产
江苏健鼎
术除外），化工产品生产（三氯乙酰氯及 品的生产和销售。关停信
生物科技 100%
副产品盐酸和亚硫酸钠、氨基葡萄糖盐酸 息的具体内容参见 2019
有限公司
盐、三氯吡啶醇钠）。（依法须经批准的项 年 11 月 19 日延安必康
目，经相关部门批准后方可开展经营活 《关于关停 7-ADCA 生
动） 产线及江苏健鼎生物科
技有限公司的公告》。
化工产品销售（涉及到危化品的凭《危险
江苏天禄 最近三年主要从事三氯
化学品经营许可证》经营）。（依法须经批
化工贸易 100% 化磷等化工产品的贸易
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
有限公司 业务，业务规模极小。
营活动）
2020 年 1-9 月，上述子公司占标的公司经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润均未超过 20%，具体情况如下：
单位：万元
九九久 天禄
项目 标的公司 天时化工 占比 健鼎生物 占比 占比 占比
特纤 化工
资产总额 219,812.82 16,412.50 7.47% 4,530.07 2.06% 9,000.19 4.09% 2.92 0.00%
营业收入 100,214.83 5,885.19 5.87% - 0.00% 4,442.86 4.43% - 0.00%
30
九九久 天禄
项目 标的公司 天时化工 占比 健鼎生物 占比 占比 占比
特纤 化工
净资产额 145,653.82 8,812.40 6.05% -8,148.79 -5.59% 1,039.36 0.71% 2.92 0.00%
净利润 5,003.32 -1,830.74 -36.59% -947.50 -18.94% -224.89 -4.49% -1.31 -0.03%
由于 2020 年 1-9 月上述子公司占标的公司经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润均未超过 20%，按照《公开发行证券的公司信息披露指引内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十六条相关要求，无需进一
步补充披露子公司相关信息。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、审计机构和律师认为：
1、延安必康对九九久出资资产存在一定评估增值，具有合理性；评估值与
本次交易评估值的差异具有合理性；截至 2017 年 8 月 1 日，货币、实物及股权
投资完成出资实缴到位，不存在出资不实情形。
2、由于 2020 年 1-9 月标的资产子公司占标的公司经审计的资产总额、营业
收入、净资产额或净利润均未超过 20%，按照《公开发行证券的公司信息披露指
引内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十六条相关要求，无
需进一步补充披露子公司相关信息。
8、报告书显示，2018 年 12 月 19 日，延安必康将其持有的九九久 12.76%的股
权以 35,000 万元的价格转让予东方日升，相对于评估值溢价为 0，该笔交易系
关联交易。此次延安必康转让标的公司 74.24%股权交易价格为 222,720 万元，
相较于评估值 202,368.83 万元溢价 10.06%。请补充说明延安必康此前将所持部
分股权转让予东方日升的原因，转让定价所选取的评估方法及评估增值情况，评
估过程中收益法评估利润预测数与实际已实现盈利数的差异及原因，并说明此次
交易价格较评估值溢价 10.06%的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
31
一、延安必康此前将所持部分股权转让予东方日升的原因
根据 2018 年 12 月 20 日延安必康披露的《关于公司转让江苏九九久科技有
限公司部分股权的公告》，其将所持九九久 12.76%股权转让予东方日升，主要是
因九九久的产业结构与东方日升“新能源+新材料”的发展战略高度契合，该次
交易有利于提升延安必康化工板块的盈利能力；同时，该次交易有利于延安必康
进一步整合资源、优化资产结构，集中资金发展主营业务，增强延安必康持续经
营和健康发展的能力。
二、转让定价所选取的评估方法及评估增值情况
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《东方日升新能源股份有限公司
拟股权收购涉及的江苏九九久科技有限公司股权全部权益价值评估项目资产评
估报告》（华信众合评报字[2018]第 1102 号），九九久评估基准日为 2017 年 12
月 31 日，该评估报告采用收益法评估结果作为九九久股东全部权益在评估基准
日市场价值的最终评估结论；在评估基准日持续经营的前提下，九九久采用收益
法评估的股东全部权益价值为 274,313.55 万元，较账面净资产增值 154,308.04 万
元，增值率为 128.58%。
按照评估结果，交易双方商定九九久 100%股权作价为 274,313.55 万元，对
应 12.76%股权的交易作价为 35,000 万元。
三、评估过程中收益法评估利润预测数与实际已实现盈利数的差异及原因
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《东方日升新能源股份有限公司
拟股权收购涉及的江苏九九久科技有限公司股权全部权益价值评估项目资产评
估说明》（华信众合评报字[2018]第 1102 号），在收益法评估过程中，收益预测口
径为九九久单体会计报表口径，企业自由现金流量预测表中所显示的九九久单体
会计报表口径下 2018 年、2019 年及 2020 年的净利润预测数分别为 13,539.82 万
元、17,930.60 万元、24,251.87 万元。
本次交易中，按照大华会计师出具的大华审字[2020]第 0013409 号《审计报
告》，九九久 2018 年、2019 年合并报表层面实现净利润 5,589.05 万元、11,610.74
万元，单体报表层面实现净利润 2,958.29 万元、15,846.99 万元。其中，2019 年
九九久单体会计报表口径的净利润预测数与实际净利润数据的差异相对较小。
32
根据 2020 年 9 月 26 日上市公司东方日升披露的《东方日升新能源股份有限
公司与安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司创业板向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》，九九久 2018
年业绩实现情况不及评估预测，主要系六氟磷酸锂业务不及预期、部分产品存在
停限产所致，其具体说明如下：（1）九九久六氟磷酸锂业务不及预期。受新能源
汽车补贴退坡政策导致的需求下滑影响，加上全产业产能扩张集中爆发，2017
年全年六氟磷酸锂价格出现大幅下挫。2018 年以来，新能源汽车补贴退坡负面
影响逐步淡化，新能源汽车市场环境得到改善，但是六氟磷酸锂市场的复苏仍在
进程中，2018 年整体而言六氟磷酸锂业务发展仍不及预期，与同行业上市公司
多氟多、天际股份、天赐材料的经营状况相符。（2）部分产品存在停限产。2018
年，九九久在重污染天气应急管控、上海进博会、环保督察等特殊事件期间，部
分产品如 7-ADCA、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、5,5-二甲基海因出现了停限产
情况。
四、此次交易价格较评估值溢价 10.06%的原因及合理性
在交易定价过程中，考虑到本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强
的协同效应，经交易双方协商一致同意，本次交易价格确认为 222,720 万元，相
较于九九久 74.24%股权评估值出现一定溢价。
上述协同效应主要是因标的公司九九久是新宙邦锂离子电池电解液业务的
重要供应商，新宙邦收购九九久后将有利于发挥双方的协同效应，九九久六氟磷
酸锂供应量和新宙邦采购需求的匹配性、双方业务协同性等内容详见本回复第 2
题之答复内容。通过本次交易，上市公司将实现锂离子电池电解液产业链向上游
延伸，进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，是上市公司实施垂直整合、
构建业务链整体竞争优势、向上游产业链纵向布局的重要一步；同时，交易完成
后，双方可在资源共享的基础上实现协同发展，促进上下游资源协同、实现业务
良性互动，从而有助于增强上市公司在电解液市场的竞争力。
综上所述，本次交易价格较评估值有一定溢价具有合理性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
33
根据延安必康披露公告，其将所持九九久 12.76%股权转让予东方日升，主
要是因交易有利于提升延安必康化工板块的盈利能力，有利于延安必康进一步整
合资源、优化资产结构，集中资金发展主营业务；转让定价时，评估报告采用收
益法评估结果作为最终评估结论，评估增值率为 128.58%；根据东方日升披露公
告，九九久 2018 年业绩实现情况不及评估预测，主要系六氟磷酸锂业务不及预
期、部分产品存在停限产所致；本次交易价格较评估值有一定溢价主要是考虑到
本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，经交易双方协商一
致同意，具有合理性。
（三）经营情况
9、报告书显示，标的公司超高分子量聚乙烯纤维产品 2018 年、2019 年、2020
年 1-9 月产销率分别为 105.18%、82.56%、97.57%。请补充说明 2019 年超高分
子量聚乙烯纤维产销率较低的原因及合理性。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司 2019 年超高分子量聚乙烯纤维产销率较低的原因及合理性
2019 年，标的公司超高分子量聚乙烯纤维产能自 2018 年末的 4,000 吨/年大
幅提高到 10,000 吨/年，生产能力大幅上升，因此产量大幅增加。同时，标的公
司在当年度在生产订单基础上进行了产品备货，主要考虑到标的公司正逐步拓宽
销售途径，销售途径的拓宽需要一定时间周期，且标的公司预计超高分子量聚乙
烯纤维市场未来销售情况良好，为满足后续销售需求进行了一定量的备货。
上述原因综合导致了 2019 年标的公司超高分子量聚乙烯纤维产销率相对较
低，2020 年 1-9 月该产品产销率已回升至 97.57%的正常水平。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
标的公司 2019 年超高分子量聚乙烯纤维产销率较低具有合理性。
34
10、报告书显示，标的公司六氟磷酸锂 2018 年产能利用率为 64.48%，超高分子
量聚乙烯纤维 2019 年、2020 年产能利用率分别为 74.58%、70.87%，三氯吡啶
醇钠报告期产能利用率分别为 54.22%、77.42%、75.64%，二甲基海因报告期产
能利用率分别为 58.68%、77.54%、65.85%，苯甲醛 2019 年、2020 年产能利用
率分别为 69.32%、50.59%。请补充说明上述各类产品产能利用率偏低、报告期
内产能利用率变化的原因及合理性。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、六氟磷酸锂产能利用率情况
标的公司六氟磷酸锂产品 2018 年度达到 4,000 吨产能，较 2017 年产能提升
较多，且相关产品仍处于市场开拓阶段，产能爬坡需要一定过程，故当年产能利
用率相对较低。
二、超高分子量聚乙烯纤维产能利用率情况
标的公司超高分子量聚乙烯纤维产线于 2019 年完成产能扩充，由 2018 年的
4,000 吨/年扩充至 2019 年的 10,000 吨/年，产能大幅提升。因该产品仍处在市场
开拓期，由于产能迅速扩张，2019 年产能利用率有所下降。2020 年 1-9 月，由
于疫情影响，超高分子量聚乙烯纤维产线上半年产能利用率较低。目前该产品生
产已恢复正常水平，标的公司预计该产品全年产能利用率将超过 2019 年。
三、药物中间体产能利用率情况
报告期内，标的公司三氯吡啶醇钠及二甲基海因产能利用率较低，主要由于
标的公司在项目建设时设计生产规模较大，相关产品下游客户需求未达到项目建
设预期，标的公司主动降低生产规模；同时，由于化工行业环保压力较大，根据
环保要求阶段性限产也限制了标的公司产能利用率的提高；2020 年 1-9 月二甲基
海因产能利用率较低，主要由于 2020 年 6-8 月公司二甲基海因生产线停车检修，
造成了 2020 年 1-9 月该产品产能利用率较低，该生产线完成检修后，标的公司
预计该产品全年产能利用率将与 2019 年持平。
35
报告期内，标的公司苯甲醛产能利用率逐步下降，是因标的公司在 2019 年
降低了苯甲醛的产量，在 2020 年 8 月暂停了苯甲醛的生产，主要考虑到公司生
产苯甲醛的原料氯气价格高企，压缩了苯甲醛的利润空间，故公司调整了苯甲醛
生产计划。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
标的公司部分产品报告期内产能利用率偏低、产能利用率有一定波动具有合
理性。
11、报告书显示，标的公司部分客户与你公司从事相同业务。请补充说明本次
交易对标的公司相关业务可持续性的影响，是否存在订单或客户流失风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对标的公司相关业务可持续性的影响，是否存在订单或客户流
失风险
报告期内，标的公司新能源业务中，除新宙邦为该类业务第一大客户外，还
有杉杉新材料及其他中小客户。
其中，报告期各期标的公司对新宙邦及杉杉新材料销售六氟磷酸锂合计金额
均超过标的公司该业务的 70%，新宙邦及杉杉新材料均与标的公司建立了长期的
合作关系。其他中小客户单体销售金额较小，不易受本次交易的影响而终止与标
的公司合作。在短期六氟磷酸锂供应偏紧的市场格局下，下游客户终止与标的公
司合作的可能性较小，公司面临的订单或客户流失风险较小。
根据上市公司初步业务规划，未来三年锂电池电解液产能将达到 7 万吨、10
万吨和 15 万吨，六氟磷酸锂采购需求分别为 0.84 万吨、1.20 万吨和 1.80 万吨，
自 2021 年起上市公司六氟磷酸锂需求量即高于标的公司六氟磷酸锂总产能，即
使标的公司部分客户终止与其合作，上市公司仍有能力消纳标的公司空余产能。
36
因此，本次交易不会对标的公司业务可持续性产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易不会对标的公司业务可持续性产生重大不利影响，公司面临的订单
或客户流失风险较小。
（四）财务数据
12、报告书显示，2017 年至 2019 年、2020 年 1 月至 9 月，标的公司三氯吡啶
醇钠各期末库存分别为 892.77 万元、1,691.74 万元、4,406.47 万元、5,522.71
万元，超高分子量聚乙烯纤维各期末库存分别为 1,540.02 万元、989.83 万元、
5,457.28 万元、6,827.53 万元，上述两类产品报告期各期末库存在存货中占比
较高，且各期末库存整体呈现上升趋势。报告期内标的公司主要产品六氟磷酸锂、
超高分子量聚乙烯纤维、5,5-二甲基海因、苯甲醛价格呈下跌趋势。
（1）请补充说明标的公司三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维两类产品
报告期末存货余额逐年增长的原因，是否存在滞销积压风险，标的公司存货管控
的具体方式，包括与供应商的衔接安排、库存的管理方式、不同品类存货在不同
仓库的存放安排等，并进一步说明确保存货及时周转、避免库存积压风险的具体
措施。
（2）请补充披露标的公司各类产品的库龄和周转情况等，并结合标的公司
存货管理政策、存货跌价准备的计提政策、同行业存货跌价准备计提情况等，进
一步补充披露存货跌价准备计提的合理性、充分性。
请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明标的公司三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维两类产品报
告期末存货余额逐年增长的原因，是否存在滞销积压风险，标的公司存货管控的
具体方式，包括与供应商的衔接安排、库存的管理方式、不同品类存货在不同仓
37
库的存放安排等，并进一步说明确保存货及时周转、避免库存积压风险的具体措
施
（一）标的公司三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维两类产品报告期末存
货余额逐年增长是由于产销规模扩大的原因
1、三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维的库存和产销均有所增长
报告期内，标的公司三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维产品期初及期末
库存金额如下：
单位：万元
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
超高分子量聚乙烯纤维 6,827.53 5,457.28 989.83 1,540.02
三氯吡啶醇钠 5,522.71 4,406.47 1,691.74 892.77
报告期内，标的公司三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维产品期末存货整
体呈增长趋势，主要由于三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维产品的销售市场
扩张，销量和产量均有所增长，公司根据销售情况增加备货所致。报告期内，标
的公司三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维产品产销情况如下：
单位：吨
产品 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
产量 8,510.00 11,612.33 8,133.00
三氯吡啶醇钠
销量 8,018.00 10,438.33 7,851.00
超高分子量聚乙 产量 5,315.07 7,458.39 3,595.11
烯纤维 销量 5,185.74 6,157.82 3,781.51
2、产销规模扩大导致标的公司三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维两类
产品报告期末存货余额逐年增长
三氯吡啶醇钠的期末存货有所增长，主要原因系报告期内公司醇钠产品的市
场认可度提高，销量从 2018 年的 7,851.00 吨增长至 2019 年的 10,438.33 吨和 2020
年前三季度的 8,018.00 吨。同时，三氯吡啶醇钠产品的生产量释放，产量从 2018
年的 8,133.00 吨增长至 2019 年的 11,612.33 吨和 2020 年前三季度的 8,510.00 吨。
由于标的公司三氯吡啶醇钠的销量提高，为了应对销售的需求，公司提高相应产
品的备货，导致存货量上升。
38
超高分子量聚乙烯纤维为公司近年来研发和推广的产品，其存货价值逐年增
长，主要原因系该产品逐步得到下游市场的认可，公司扩大了该产品的产能，销
售亦随产能和产量的扩张而提升，产品备货随之增加。随着公司产品研发实力的
增强，产品市场认可度提高，下游销售进一步扩大，产能随之扩张。超高分子量
聚乙烯纤维产能从 2018 年的 4,000 吨提升到 2019 年和 2020 年的 10,000 吨。同
时，超高分子量聚乙烯纤维的销量从 2018 年的 3,781.51 吨提升到 2019 年的
6,157.82 吨和 2020 年前三季度的 5,185.74 吨，整体大幅提高。在产销规模大幅
提升的情况下，公司基于安全库存的考虑，调高了超高分子量聚乙烯纤维存货的
数量，以应对销售的需求。
3、三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维期后销售良好
根据三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维的期后销售情况可知，该产品销
售情况良好，库存仅为 2-3 个月销售量，不存在滞销积压风险。
单位：万元
报告期后两个月
2020 年 10 月销 2020 年 11 月销 2020 年 9 月末
产品 内周转速度(月/
售成本 售成本 存货金额
次）
三氯吡啶醇钠 1,863.11 1,720.38 5,522.71 3.08
超高分子量聚乙
3,069.19 3,249.68 6,827.53 2.16
烯纤维
注：期后周转速度=期末存货金额/期后月平均销售成本
（二）标的公司存货管控的具体方式
企业生产经营模式为以销定产，产销结合，在安全边际库存范围内，确定合
理的库存量，具体如下：
1、供应商的衔接安排
按照标的公司的内部管理要求，标的公司主要原辅材料、备品配件必须由合
格供应商供应，采购部应会同生产部、质检部按供方评价标准对供应商进行评审，
编制合格供应商目录。一般情况下，对采购范围超过合格供应商目录的，采购部
应及时收集资料，组织评审，确认供方合格后方可采购，并将供方补充到合格供
应商目录，特殊情况需请示董事长。采购部每年应结合内审对合格供应商进行复
审，供方出现质量问题时应及时通知其整改，再次出现质量问题时取消其合格供
应商资格。采购员必须把好采购物资质量第一关，对采购物资的质量负责。采购
39
量以消耗情况为基础，一次订单、分批均匀送货，保证库存原材料在安全库存量
内。
供方评价指标体系为：履约情况指标；质量指标；价格指标及售后服务指标。
2、企业存货库存的管理方式、不同品类存货在不同仓库的存放安排等
产品经质量检验过后，按先进先出需求顺序摆放三氯吡啶醇钠、苯甲醛、海
因、锂盐等产品，仓储部与各生产车间和建装车间共同做好堆置与摆放工作，坚
持按批号堆放，确保实物与生产批号一致；仓储部与生产二部共同做好纤维成品
的进库工作，按规格、生产日期有序堆放，保持合理的墙距、垛距；纤维立库及
时进库并保证数据安全有效，立库设备定期保养，保证运行顺畅；超高分子量聚
乙烯纤维的具体方式：按卷按纸箱存放，每个纸箱贴有唯一二维码，二维码为中
天智能仓储 WMS 管理系统生成，该系统可以查看记录每一箱生产日期、存放时
间、存放位置、规格、数量等，依据该系统确保库存商品的先进先出，确保存货
及时周转、避免库存积压风险。
对所有产品做好防雨、防潮和通风工作，仓库保管员每天要进行巡回检查，
并记录好台帐，发现异常情况及时汇报。
（三）确保原材料及时周转、避免库存积压风险的具体措施
1、合理预测，一次订单、多次运输
采购部应针对原料的库存、生产用量及市场行情进行合理采购，一次订单锁
定货源后，由供应商分批次发货。如对供应商江苏琦衡采购三氯乙酰氯的订单中，
要求供货方在 10 天内每日均匀发货。
2、存货周转水平纳入绩效考核指标
仓储部应做好仓库与采购、销售环节的衔接工作，在保证供应、管理需要等
合理储备的前提下，力求减少库存量。生产管理办公室和工程建设部定期（每 3
个月）安排清点，制定积压清单，提出建议，消化积压物资。因仓库管理员核对
不严致使供应商实际送货数多于 ERP 采购订单数时，考核仓储部 500 元/次，考
核仓库管理员 1000 元/次，并调离工作岗位。
3、严格按先进先出法，避免长库龄原材料，降低积压风险
40
公司各部门所购一切物资材料，严格履行先入库、后领用的规定，如属到货
后直接使用，亦必须事后及时补办入库、出库手续。仓储部保管员对所有的原材
料、成品等入库时依据进料检验合格章、有效期分别摆放。仓库物料履行先进先
出原则，平面库位物资的存放储存，应以双排列，以便独立进出存放；仓库保管
员发料，应依进料检验月份先后顺序进行。
二、请补充披露标的公司各类产品的库龄和周转情况等，并结合标的公司存
货管理政策、存货跌价准备的计提政策、同行业存货跌价准备计提情况等，进一
步补充披露存货跌价准备计提的合理性、充分性
（一）标的公司各类产品的库龄和周转情况
1、标的公司各类产品的库龄
标的公司产品主要有新能源产品六氟磷酸锂、新材料产品超高分子量聚乙烯
纤维、药物中间体产品三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因、苯甲醛及 7-ADCA。标
的公司各类产品库龄列示如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 库龄
产品
日 1 年以内 1-2 年 3 年以上
六氟磷酸锂 572.73 572.73 - -
超高分子量聚乙烯纤维 6,827.53 6,827.53 - -
三氯吡啶醇钠 5,522.71 5,522.71 - -
5,5-二甲基海因 694.48 694.48 - -
苯甲醛 282.89 282.89 - -
7-ADCA - - - -
2019 年 12 月 库龄
产品
31 日 1 年以内 1-2 年 3 年以上
六氟磷酸锂 3,612.84 3,612.84 - -
超高分子量聚乙烯纤维 5,457.28 5,457.28 - -
三氯吡啶醇钠 4,406.47 4,406.47 - -
5,5-二甲基海因 822.74 822.74 - -
苯甲醛 748.38 748.38 - -
7-ADCA - - - -
41
2018 年 12 月 库龄
产品
31 日 1 年以内 1-2 年 3 年以上
六氟磷酸锂 1,158.25 1,158.25 - -
超高分子量聚乙烯纤维 989.83 989.83 - -
三氯吡啶醇钠 1,691.74 1,691.74 - -
5,5-二甲基海因 247.62 247.62 - -
苯甲醛 455.79 455.79 - -
7-ADCA 4,730.65 4,730.65 - -
7-ADCA 已于 2019 年停产，故 2019 年末存货余额为 0。标的公司产品类别
较少，存货周转快，上表所示产品库龄均在 1 年以内。
2、标的公司各类产品的周转情况
报告期内，各类产品周转率情况如下：
单位：次
产品类别 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
新能源 15.13 12.20 9.41
新材料 4.75 8.67 13.03
药物中间体 5.63 6.50 8.64
注 1：各类产品存货周转率=各类产品营业成本/各类产品存货平均账面余额；
注 2：2020 年 1-9 月存货周转率已年化。
标的公司的各类产品主要包括以六氟磷酸锂为代表的新能源产品、以超高分
子量聚乙烯纤维为代表的新材料产品及以三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因等产品
为代表的药物中间体产品。
标的公司新能源产品周转率提高，主要系公司六氟磷酸锂库存管理能力逐年
增强，在销量提高的情况下有效控制库存规模，存货周转率上升。新材料及医药
中间体存货周转率下降，主要系公司市场认可度提高，销量上升，公司适时调整
生产计划，扩产产能并增加备货量，导致库存余额增加，存货周转率下降。
（二）标的公司存货管理政策、存货跌价准备的计提政策、同行业存货跌价
准备计提情况
1、标的公司存货管理政策、存货跌价准备的计提政策
（1）标的公司存货管理政策
42
标的公司结合市场价格的波动以及根据消耗量制订合理采购批量和库存安
全量，降低存货总成本。仓库与采购、销售环节保持良好衔接，在保证供应、管
理需要等合理储备的前提下，力求减少库存量。标的公司定期安排清点，制定积
压清单，消化积压物资。
（2）存货跌价准备计提政策
在资产负债表日，标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货
类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体计提方法为期末对存货
进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产
成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其
可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其
可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，
超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
标的公司与同行业公司多氟多、同益中、犇星新材存货跌价准备计提政策一
致，未存在重大差异。
2、标的公司与同行业公司存货跌价准备计提对比及存货跌价准备计提的合
理性、充分性
报告期内，标的公司存货跌价准备计提与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
公司主体 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
43
存货跌价准 存货跌价 存货跌价
存货余额 占比 存货余额 占比 存货余额 占比
备 准备 准备
多氟多 76,934.38 7,539.27 9.80% 95,497.60 9,692.88 10.15% 101,785.89 1,116.88 1.10%
同益中 9,955.84 924.14 9.28% 10,318.31 1,021.71 9.90% 10,567.14 986.56 9.34%
犇星新材 - - - 21,335.68 243.79 1.14% 22,040.20 84.71 0.38%
同行业平均 43,445.11 4,231.71 9.74% 42,383.86 3,652.79 8.62% 44,797.74 729.38 1.63%
九九久 24,960.92 307.15 1.23% 28,278.34 84.92 0.30% 20,201.52 28.34 0.14%
注：上表中多氟多、同益中数据系截至 2020 年 6 月 30 日存货跌价准备计提情况。多氟多、
同益中未披露 2020 年 9 月 30 日存货跌价准备计提数据。犇星新材未披露 2020 年数据。
2018 年 12 月 31 日，标的公司与多氟多、犇星新材存货跌价准备计提比例
分别为 0.14%、1.10%、0.38%，计提比例均较低。2019 年 12 月 31 日，标的公
司与犇星新材计提比例为 0.3%和 1.14%，两家均保持了低计提比例。
2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日，标的公司存货跌价计提比例与同
行业平均值出现较大差异，主要因：（1）多氟多子公司多氟多新能源科技有限公
司产品转型升级，对部分型号的锂电池等补提存货跌价准备，以及多氟多子公司
河北红星汽车制造有限公司对库存不再投放市场的车型汽车零部件等补提存货
跌价准备，导致多氟多存货跌价准备大幅增加；（2）同益中存货跌价准备主要由
复合材料的跌价准备构成，同益中为提前布局产业链下游的复合材料市场，公司
研发并生产了部分复合材料用于市场开拓，但由于部分客户订单需求的变化，造
成复合材料未完全消化。
综上，因同行业公司转型及布局产业链下游订单未消化影响，存货跌价准备
计提比例增加，造成标的公司 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日存货跌价
准备计提比例与同行业平均值不具可比性。同时，标的公司与犇星新材计提比例
相当，多氟多在 2018 年未转型时，计提比例同样较低，与标的公司具有相似性。
通过上述分析，标的公司制定了存货管控政策，能确保存货及时周转、避免
库存积压，存货跌价准备计提政策符合会计准则规定，且与同行业公司对比未存
在重大差异。存货跌价准备计提比例与同行业存在一定差异，系因同行业公司自
身业务转型或业务拓展订单未消化所致，若剔除同行业公司上述特殊因素影响，
标的公司存货跌价计提比例与同行业公司未有重大差异。综上，标的公司存货跌
价准备计提合理、充分。
（三）补充披露情况
44
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》 “第八章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露上述
内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
标的公司制定了存货管控政策，能确保存货及时周转、避免库存积压，标的
公司存货跌价准备计提政策符合会计准则的相关规定，存货跌价准备计提合理、
充分。
13、报告书显示，标的公司 2020 年第一大客户为南通鑫港化工有限公司及关联
方且为首次进入主要客户名单，2019 年第一大客户为内蒙古灵圣作物科技有限
公司及关联方、于 2019 年首次进入主要客户名单且为 2020 年第二大客户，Excel
Crop Care Limitel(伊克胜)及关联方为 2018 年第二大客户及 2019 年第五大客
户。
请补充说明南通鑫港化工有限公司、内蒙古灵圣作物科技有限公司及关联方、
Excel Crop Care Limitel(伊克胜)及关联方概况、主营业务及其经营规模、与
标的公司关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，标的公司上述客户业务拓展
方式、合作年限，标的公司向其销售的主要产品类别及最终销售实现情况，毛利
率、期后回款情况及是否存在异常。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、南通鑫港化工有限公司
经中介机构网络检索南通鑫港化工有限公司（以下简称“鑫港化工”）的工商
信息及关联方、向九九久业务人员进行询问了解并对鑫港化工进行实地走访，鑫
港化工成立于 2007 年，注册资本 518 万元，主营业务为化工产品的贸易，年销
售额约为 4 亿元，与标的公司不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
鑫港化工与标的公司为同一化工园区企业，自 2016 年开始与鑫港化工开展
45
合作。报告期内，标的公司向鑫港化工销售三氯吡啶醇钠。根据访谈说明，鑫港
化工作为贸易商，大部分三氯吡啶醇钠销售给上市公司利尔化学子公司江苏快达
农化股份有限公司，其他用于出口或销售给国内其它客户。
报告期内，标的公司向鑫港化工销售三氯吡啶醇钠的毛利率为 31.50%、
39.34%、40.51%，向所有客户销售的毛利率水平分别为 33.47%、36.59%、38.94%，
与报告期内该产品总体毛利率不存在显著差异。截至 2020 年 9 月 30 日，标的公
司对鑫港化工的应收账款余额为 308.44 万元，已在 2020 年 10 月全部回款，期
后回款不存在明显异常。
二、内蒙古灵圣作物科技有限公司及关联方
内蒙古灵圣作物科技有限公司及其关联方（以下简称“灵圣科技”）包括内蒙
古灵圣作物科技有限公司及其母公司连云港立本作物科技有限公司。经中介机构
网络检索工商信息及关联方、向九九久业务人员进行询问了解并对连云港立本作
物科技有限公司进行访谈，其主营业务为医药中间体、高效低毒农药等产品的生
产与销售，内蒙古灵圣作物科技有限公司注册资本 1 亿元，连云港立本作物科技
有限公司注册资本 2,000 万美元，其与标的公司均不存在关联关系或可能造成利
益倾斜的其他关系。
根据访谈说明，标的公司自 2015 年开始通过同业介绍与灵圣科技开展合作，
报告期内，标的公司向灵圣科技销售三氯吡啶醇钠，灵圣科技用于毒死蜱的生产。
报告期内，标的公司向灵圣科技销售三氯吡啶醇钠的毛利率为 35.89%、
37.54%、40.78%，向所有客户销售的毛利率水平分别为 33.47%、36.59%、38.94%，
与报告期内该产品总体毛利率不存在显著差异。截至 2020 年 9 月 30 日，标的公
司对灵圣科技的应收账款余额为 440.60 万元，已在 2020 年 10 月全部回款，期
后回款不存在明显异常。
三、Excel Crop Care Limitel（伊克胜）
经中介机构网络检索 Excel Crop Care Limitel（伊克胜）的公开信息、向九九
久业务人员进行询问了解并对伊克胜北京代表处进行访谈，伊克胜系印度化工企
业，成立于 1941 年，1947 年开始从事农药生产，至今已有 60 多年的历史，2016
年，住友化学收购了拥有强大品牌和多种销售渠道的农化公司 ECC 的多数股权，
46
其 2018-2019 财年的销售收入约为 1.79 亿美元。
根据访谈说明，标的公司自 2011 年通过业内会议与伊克胜开始接触并展开
合作，向其销售三氯吡啶醇钠，伊克胜将该产品用于毒死蜱的生产。
报告期内，标的公司向伊克胜销售三氯吡啶醇钠的毛利率为 26.17%、36.67%、
42.79%，向所有客户销售的毛利率水平分别为 33.47%、36.59%、38.94%，其中
2018 年毛利率差距较大，主要由于当年海外三氯吡啶醇钠市场价格低于国内较
多所致，整体而言标的公司向伊克胜的销售毛利率与该产品总体毛利率不存在显
著差异。截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司对伊克胜的应收账款余额为零。
四、独立财务顾问、审计机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
前述公司与标的公司均无关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，向其销
售的毛利率水平与总体毛利率无显著异常差异，期后回款无明显异常。
14、报告书显示，江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“江苏琦衡”）持续
向标的公司供应原材料用于偿债，同时为了支持其生产，标的公司同意向其支付
部分原材料货款。截至 2020 年 9 月 30 日，九九久应收江苏琦衡款项余额为
3,023.07 万元，应付江苏琦衡款项余额为 1,433.71 万元，抵冲后应收净额为
1,589.36 万元。
（1）请补充说明江苏琦衡农化科技有限公司既是供应商，同时也是应收账
款客户的原因，相关债权债务往来的真实性。
（2）说明江苏琦衡以原材料偿债的具体安排和实现情况，相关定价是否公
允。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、江苏琦衡农化科技有限公司既是供应商，同时也是应收账款客户的原因，
相关债权债务往来的真实性，江苏琦衡以原材料偿债的具体安排和实现情况
47
江苏琦衡主要从事三氯乙酰氯、三氯吡啶醇钠等农药中间体的生产、销售以
及相关贸易。标的公司向江苏琦衡采购三氯乙酰氯用于生产三氯吡啶醇钠，同时
向江苏琦衡销售三氯吡啶醇钠。2014 年 7 月-2015 年 6 月间，标的公司向江苏琦
衡销售 1.44 万吨三氯吡啶醇钠，合同金额 4.92 亿元，但江苏琦衡无法按照合同
约定支付全额货款，截至 2015 年末，标的公 司对江苏琦衡应收账款余额为
28,482.35 万元，应付账款余额为 7,802.52 万元，应收账款净额为 20,679.83 万元，
由于相关应收账款无法按合同收回，标的公司对江苏琦衡进行了诉讼。
经中介机构向九九久业务人员进行询问了解并现场访谈江苏琦衡工作人员，
2016 年至 2020 年 1-9 月间，标的公司采取多种手段降低应收账款净额，包括直
接收取银行承兑汇票及货款，采购三氯乙酰氯并以部分应收账款抵偿应付账款等，
具体情况如下：
单位：万元
项目 应收账款 应付账款 偿还方式
2015 年末余额 28,482.35 7,802.52 -
-4,500.00 - 收取银行承兑汇票
2016 年度 采购三氯乙酰氯（含
- 457.27
税）
-700.00 - 收取银行承兑汇票
-3,175.05 - 收到货款
2017 年度 - -44.09 诉讼费
采购三氯乙酰氯（含
- 4,736.15
税）
-12,205.33 -12,205.33 应收账款抵货款
采购三氯乙酰氯（含
- 5,640.46
税）
2018 年度 以 承兑 或转账 方式
- -2,291.80
支付货款
-3,137.19 -3,137.19 应收账款抵货款
164.94 - 销售部分生产配件
采购三氯乙酰氯（含
- 7,718.84
税）
2019 年度
以 承兑 或转账 方式
- -5,799.00
支付货款
-1,919.84 -1,919.84 应收账款抵货款
13.18 - 销售部分生产配件
2020 年 1-9 月 采购三氯乙酰氯（含
- 5,275.72
税）
48
项目 应收账款 应付账款 偿还方式
以 承兑 或转账 方式
- -4,800.00
支付货款
应收应付余额 3,023.07 1,433.71 -
应收冲抵应付净额 1,589.36-
报告期内，标的公司从江苏琦衡处采购三氯乙酰氯作为生产三氯吡啶醇钠的
原材料，为了保持原料供应的稳定，在以应收账款抵扣部分抵偿货款的同时，以
承兑汇票或转账的方式支付部分货款，以维持江苏琦衡的正常生产经营，截至
2020 年 9 月 30 日，应收账款净额为 1,589.36 万元，较报告期初已大幅下降。
二、采购定价是否公允性
报告期内，标的公司向江苏琦衡采购三氯乙酰氯的价格情况如下：
单位：万元/吨
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
江苏琦衡 0.87 0.86 0.78
所有供应商平均价格 0.87 0.85 0.77
根据上表可知，江苏琦衡与其他供应商采购价格不存在明显差异。
三、独立财务顾问、审计机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
标的公司向江苏琦衡采购的同时存在对其的应收账款具有合理性，相关债权
债务往来真实，且报告期内标的公司从江苏琦衡采购产品的价格公允。
15、报告书显示，标的公司报告期毛利率分别为 29.27%、32.15%、27.01%，报
告书披露的同行业公司多氟多、犇星新材、红太阳 2019 年毛利率分别为 19.51%、
26.9%、21.40%。请结合业务实际补充说明报告期标的公司毛利率变化的原因及
合理性，标的公司毛利率与同行业公司的差异及原因。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
回复：
49
一、报告期内标的公司毛利率变化原因
报告期内标的公司主营业务毛利率情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
新能源 0.80% 12.99% -0.18%
新材料 38.45% 46.06% 52.09%
药物中间体 32.67% 30.90% 28.25%
主营业务毛利率 27.01% 32.15% 29.27%
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 29.27%、32.15%、27.01%。其
中，2019 年度毛利率较 2018 年度提高 2.88%，主要由于：①2018 年度六氟磷酸
锂库存原材料备货成本较高，导致当年生产成本较高；②2018 年经历了中央环
保督察组“回头看”等环保检查，导致产线运营不稳定、良品率下降，新能源及
药物中间体单位产品的成本较高，而 2019 年六氟磷酸锂生产成本降低，毛利和
毛利率提高，提高了 2019 年的整体毛利。
2020 年 1-9 月毛利率较 2019 年度下降 5.14%，主要由于：①2020 年 1-9 月
受实施新收入准则后相关运输费用计入成本的影响，提高了相关产品的核算成本，
影响了毛利率；②2020 年 1-9 月六氟磷酸锂售价下降较多，影响了当期毛利；③
标的公司新材料业务产品结构调整，并通过主动降价开拓市场，影响了当期毛利
率。
二、与同行业公司多氟多、犇星新材、红太阳的毛利率差异原因
报告期内，多氟多、犇星新材、红太阳毛利率情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
多氟多 15.94% 19.51% 25.26%
犇星新材 - 26.90% 25.79%
红太阳 20.56% 21.40% 28.92%
标的公司 27.01% 32.15% 29.27%
报告期内，标的公司毛利率水平与上述三家可比公司存在一定差异，主要是
因各家公司的业务结构不同。
标的公司的主营业务包括新能源、新材料及医药中间体，具体到产品包括六
氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因、苯甲醛等；
50
多氟多主要业务为氟化工，产品包括铝用氟化盐（无水氟化铝、高分子比冰晶石
等）、六氟磷酸锂、动力锂电池、新能源汽车等，标的公司仅有六氟磷酸锂与多
氟多重合；犇星新材产品包括 PVC 热稳定剂、农药原药及精细化工中间体，还
有一定的贸易业务，标的公司产品中仅三氯吡啶醇钠为犇星新材毒死蜱使用的药
物中间体，犇星新材生产部分三氯吡啶醇钠用于制备毒死蜱，未对外销售；红太
阳的主要产品为农药，具体产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂、动物营养及药物
中间体，标的公司产品中仅三氯吡啶醇钠为红太阳杀虫剂使用的药物中间体，红
太阳生产部分三氯吡啶醇钠用于制备毒死蜱。
因此，标的公司产品结构与前述可比公司存在较大差异，仅部分产品与可比
公司一致，主营业务毛利率与可比公司不具有直接可比性，存在一定差异具有合
理性。
三、独立财务顾问、审计机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
标的公司报告期内毛利率波动原因合理，与同行业公司毛利率存在差异主要
由于业务结构差异较大所致，差异原因较为合理。
16、报告书显示，标的公司 2019 年流动比率为 1.13，资产负债率为 40.84%，
报告书披露的同行业公司多氟多、犇星新材、同益中 2019 年流动比率分别为 1.56、
3.13、5.49，2019 年末资产负债率分别为 16.86%、25.94%、11.89%，请分析说
明标的公司较同行业公司流动比率偏低、资产负债率偏高的原因及合理性。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司较同行业公司流动比率偏低、资产负债率偏高的原因及合理性
报告期内，同行业公司多氟多、犇星新材、同益中的相关财务比率如下：
多氟多（002407.SZ）
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
51
流动比率 0.80 0.84 1.22
速动比率 0.67 0.65 0.90
资产负债率（%） 65.59 61.66 50.74
同益中（A20556.SH）
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 8.13 5.49 1.40
速动比率 6.50 4.48 0.76
资产负债率（%） 10.05 11.89 38.84
犇星新材（A20206.SH）
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 - 3.13 3.00
速动比率 - 2.38 2.16
资产负债率（%） - 25.94 23.92
2019 年，标的公司 2019 年流动比率为 1.13，资产负债率为 40.84%，与同行
业可比公司存在一定差异，原因主要如下：
（一）同行业公司系依据标的公司的不同业务领域分别选取，整体经营情况
与标的公司存在一定差异
标的公司主营业务为新能源、新材料及药物中间体，是一家综合性企业。目
前，公开市场尚无与标的公司在三大主营业务领域均重叠的高度可比公司，因此，
根据公司三大业务领域分别选取了同行业上市公司或拟上市公司进行比较。
由于资产负债率、流动比率等偿债能力指标是公司反映综合经营状况的财务
指标，具有高度的行业特征，与业务模式、发展阶段、融资规划等情况相关，而
标的公司整体经营情况与选取的同行业公司均存在一定差异，选取的同行业公司
之间相应指标亦存在差异，标的公司与同行业公司流动比率、资产负债率存在差
异，但 2019 年流动比例比多氟多高、比同益中和犇星新材低，2019 年资产负债
率比多氟多低、比同益中和犇星新材高，标的公司流动比率、资产负债率在可比
公司相应指标的区间内，具有合理性。
（二）2019 年新材料行业可比公司同益中资产负债率明显偏低，与其当年
增资扩股情况相关
根据同益中的公开信息，2019 年，其资产负债率降低，主要是其于 2019 年
52
进行增资扩股，资本规模相应增大所致。而标的公司报告期内未进行权益性融资，
资产负债率基本保持稳定。2018 年，同益中资产负债率为 38.84%，标的公司资
产负债率为 38.21%，不存在重大差异。
（三）标的公司流动比率偏低、资产负债率偏高主要系存在较大规模的流动
负债
标的公司融资渠道相对单一，缺乏权益性融资手段，建设、改造生产线及扩
大生产规模产生的较大资金需求主要依靠银行贷款及关联方借款，因此形成了较
大规模的流动负债，报告期各期末，标的公司流动负债分别为 80,021.20 万元，
96,776.76 万元和 73,367.39 万元，较大规模的负债导致标的公司流动比率偏低，
资产负债率偏高，符合公司的实际情况，具有合理性。
综上所述，标的公司较同行业公司流动比率偏低、资产负债率偏高具有合理
性，整体而言，标的公司偿债指标稳定，银行资信良好，相关指标合理。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
标的公司较同行业公司流动比率偏低、资产负债率偏高主要系标的公司整体
层面业务情况与同行业公司均存在一定差异，标的公司流动比率、资产负债率符
合实际情况，指标合理。
17、报告书显示，2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月标的公司净利润分别为 5,589.05
万元、11,610.74 万元、5,003.32 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
-14,605.19 万元、-1,016.04 万元、1,932.32 万元。请补充说明标的公司净利
润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理
性
53
（一）报告期内，经营活动现金流量净额与净利润的差额情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,932.32 -1,016.04 -14,605.19
净利润 5,003.32 11,610.74 5,589.05
差额 -3,071.00 -12,626.78 -20,194.24
（二）报告期内，经营活动现金净流量与净利润匹配情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 说明
净利润 5,003.32 11,610.74 5,589.05
加：不涉及现金支付成本费用 12,247.18 15,270.42 12,548.56
资产处置或报废损益调整 -100.23 70.64 114.71
投资收益与公允价值变动损
265.45 1.81 -805.02
益调整
财务费用非经营付现的调整 1,662.15 2,848.86 3,635.57 注1
递延所得税费用非付现调整 -223.40 302.23 -329.27
存货付现调整 3,317.42 -8,076.82 943.70
经营性应收项目付现调整 3,801.06 -15,405.55 1,466.55 注2
经营性应付项目付现调整 489.02 2,795.21 -3,628.09
非经营性票据背书转让调整 -24,529.66 -10,433.58 -34,140.94
经营活动产生的现金流量净额 1,932.32 -1,016.04 -14,605.19
注 1：报告期内财务费用的逐年递减，主要是有息负债整体规模呈下降趋势导致；
注 2：本行所列示金额未剔除“非经营性票据背书转让调整”的影响，该项影响在下行次“非经营性票据背书
转让调整”中单独列示。
由上表可知，由于非付现折旧成本费用、收支跨期匹配和票据结算的原因，
标的公司经营活动现金净流量与同期净利润存在一定的不匹配，具体如下：
1、标的公司所处精细化行业，属于资产密集型行业，前期固定资产投入较
多，报告期内产生较大的非付现折旧成本费用，这部分影响了净利润但不影响现
金流量。不涉及现金支付成本费用主要为资产减值准备、固定资产折旧、无形资
产摊销、长期待摊费用摊销等。其中 2019 年度较 2018 年度增加 2,721.86 万元，
主要是超高分子量聚乙烯纤维生产线于 2019 年达到预定可使用状态转固定资产
以及 2019 年对六氟磷酸锂生产线进行升级改造投资导致。
2、公司近年来处于业务稳步拓展时期，公司确认的收入和支出与实际收付
的收入和支出存在跨期，而且各期之间客户和供应商使用票据结算的情况变化较
54
大，导致经营活动产生的现金流量净额变动较大。
（1）由于行业惯例，标的公司日常采购活动中除了直接汇款，也存在开具
银行承兑汇票或将收到的银行承兑汇票背书转让给供应商行为。报告期内标的公
司将收到的商业汇票（包括银行承兑汇票、商业承兑汇票）直接背书转让供应商
支付工程款、设备款、背书转让延安必康偿还所拆借资金款情况列示如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
票据背书转让延安必康偿还所拆借资金 16,163.94 1,280.00 15,384.08
票据背书转让供应商支付工程、设备款项 8,365.72 9,153.58 18,756.86
合计 24,529.66 10,433.58 34,140.94
（2）报告期内赊销业务产生应收款项，是造成净利润和经营活动产生的现
金流量净额匹配不一致的原因之一。其中，2019 年较 2018 年变动较大原因是应
收账款余额的增加，销售收入增加和回款相对较慢导致。
（3）报告期内存货余额波动较大，影响了公司付现资金实际流出金额。其
中，2019 年末较 2018 年末增加的主要原因是六氟磷酸锂实际产能提升、三氯吡
啶醇钠销售备货增加等原因导致期末库存商品增加 5,997.30 万元；2020 年 9 月
末较 2019 年末减少的主要原因是传统化工产品二甲基海因等实际产量减少等原
因导致期末原材料减少 3,179.29 万元。
二、公司现金流量表中银行承兑汇票处理的合规性
按照《企业会计准则第 31 号——现金流量表》、《〈企业会计准则第 31 号现
金流量表〉应用指南》的规定，“现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。期限短，一般是指从
购买起三个月内到期。现金等价物通常包括三个月内到期的债券投资等。”
按照《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定：“若银行承兑汇票贴
现不符合金融资产终止确认条件，后续票据到期偿付等导致应收票据和借款终止
确认时，因不涉及现金收付，在编制现金流量表时，不得虚拟现金流量。公司发
生以银行承兑汇票背书购买原材料等业务时，比照该原则处理。”
因此，标的公司在编制现金流量表时，未将银行承兑汇票作为现金等价物，
符合《企业会计准则》、《企业会计准则第 31 号——现金流量表〉应用指南》以
55
及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要系非
付现折旧成本费用、非经营性票据背书转让等因素影响，标的公司现金流量表编
制方法符合《企业会计准则》、《企业会计准则第 31 号——现金流量表〉应用指
南》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定，现金流量表如实反映
了标的公司的实际经营情况。
18、报告书显示，标的公司 2018 年收到、支付其他与投资活动有关的现金均为
134,600 万元，2019 年收到、支付其他与投资活动有关的现金均为 13,700 万元。
请补充说明报告期理财的具体情况，相关收支真实性，是否存在资金占用。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明报告期理财的具体情况，相关收支真实性，是否存在资金占用
报告期内，标的公司使用闲置资金投资银行理财产品，通过合理适当的理财
规划实现保值创收。
2018 年度购买理财产品情况：
单位：万元
序 持有
名称 购入日期 收回日期 购入金额 收回金额
号 天数
1 中银保本理财一人民币全球智选理财产品 2018/1/5 2018/4/4 89 4,000.00 4,000.00
2 中银保本理财一人民币全球智选理财产品 2018/1/5 2018/4/4 89 4,000.00 4,000.00
3 中银保本理财一人民币全球智选理财产品 2018/1/3 2018/4/4 91 2,500.00 2,500.00
4 中银保本理财一人民币全球智选理财产品 2018/1/3 2018/4/4 91 2,500.00 2,500.00
5 中银保本理财一人民币全球智选理财产品 2018/4/3 2018/7/6 94 6,000.00 6,000.00
6 中银保本理财一人民币全球智选理财产品 2018/4/3 2018/7/6 94 6,000.00 6,000.00
7 中银日积月累一日计划 2018/1/4 2018/1/11 7 700.00 700.00
8 中银日积月累一日计划 2018/1/4 2018/1/12 8 600.00 600.00
56
9 中银日积月累一日计划 2018/1/4 2018/1/16 12 200.00 200.00
10 中银日积月累一日计划 2018/1/4 2018/1/9 5 300.00 300.00
11 中银日积月累一日计划 2018/1/4 2018/1/4 0 8,000.00 8,000.00
12 中银日积月累一日计划 2018/1/4 2018/1/31 27 5,200.00 5,200.00
13 中银日积月累一日计划 2018/1/4 2018/1/22 18 500.00 500.00
14 中银日积月累一日计划 2018/1/4 2018/1/24 20 700.00 700.00
15 中银日积月累一日计划 2018/1/4 2018/1/29 25 800.00 800.00
16 中银日积月累一日计划 2018/1/26 2018/1/29 3 200.00 200.00
17 中银日积月累一日计划 2018/1/26 2018/1/30 4 300.00 300.00
18 中银日积月累一日计划 2018/1/26 2018/1/31 5 1,500.00 1,500.00
19 中银日积月累一日计划 2018/3/13 2018/3/15 2 800.00 800.00
20 中银日积月累一日计划 2018/3/13 2018/3/30 17 2,700.00 2,700.00
21 中银日积月累一日计划 2018/4/11 2018/4/28 17 200.00 200.00
22 中银日积月累一日计划 2018/4/11 2018/4/28 17 800.00 800.00
23 中银日积月累一日计划 2018/4/11 2018/5/9 28 500.00 500.00
24 中银日积月累一日计划 2018/4/11 2018/5/24 43 500.00 500.00
25 中银日积月累一日计划 2018/4/11 2018/5/28 47 400.00 400.00
26 中银日积月累一日计划 2018/4/11 2018/5/31 50 400.00 400.00
27 中银日积月累一日计划 2018/4/11 2018/5/31 50 400.00 400.00
28 中银日积月累一日计划 2018/7/12 2018/7/16 4 500.00 500.00
29 中银日积月累一日计划 2018/7/12 2018/7/20 8 700.00 700.00
30 中银日积月累一日计划 2018/7/12 2018/7/23 11 200.00 200.00
31 中银日积月累一日计划 2018/7/12 2018/7/24 12 500.00 500.00
32 中银日积月累一日计划 2018/7/12 2018/7/31 19 100.00 100.00
33 中银日积月累一日计划 2018/7/12 2018/7/31 19 5,000.00 5,000.00
34 中银日积月累一日计划 2018/7/12 2018/8/6 25 8,000.00 8,000.00
35 中银日积月累一日计划 2018/8/1 2018/8/6 5 4,500.00 4,500.00
36 中银日积月累一日计划 2018/8/1 2018/8/6 5 1,100.00 1,100.00
37 中银日积月累一日计划 2018/10/9 2018/10/10 1 400.00 400.00
38 中银日积月累一日计划 2018/10/9 2018/10/12 3 2,000.00 2,000.00
39 中银日积月累一日计划 2018/10/9 2018/10/15 6 700.00 700.00
40 中银日积月累一日计划 2018/10/9 2018/10/15 6 1,000.00 1,000.00
41 中银日积月累一日计划 2018/10/9 2018/10/29 20 700.00 700.00
42 中银日积月累一日计划 2018/10/15 2018/10/29 14 100.00 100.00
57
43 中银日积月累一日计划 2018/10/15 2018/10/31 16 1,000.00 1,000.00
44 中银日积月累一日计划 2018/10/15 2018/11/27 43 400.00 400.00
45 中银日积月累一日计划 2018/11/2 2018/11/27 25 600.00 600.00
46 中银日积月累一日计划 2018/11/2 2018/12/12 40 400.00 400.00
47 中银日积月累一日计划 2018/11/21 2018/12/12 21 300.00 300.00
48 中银日积月累一日计划 2018/11/21 2018/12/17 26 400.00 400.00
49 中银日积月累一日计划 2018/11/21 2018/12/17 26 300.00 300.00
中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型人
50 2018/1/4 2018/6/25 172 10,000.00 10,000.00
民币理财产品 2018 年第 031 期
中国建设银行江苏省分行“乾元添利”（按
51 2018/1/12 2018/2/1 20 3,000.00 3,000.00
日）开放式资产组合型人民币理财产品
中国工商银行保本型“随心 E”（定向山东）
52 2018/1/5 2018/3/29 83 7,000.00 7,000.00
人民币理财产品 2017 年第 2 期
中国工商银行理财共赢 3 号随心 E（拓户产
53 2018/4/9 2018/6/29 81 5,000.00 5,000.00
品）2018 年第 1 期
54 中国工商银行法人客户 21 天增利人民币 2018/7/4 2018/8/8 35 5,000.00 5,000.00
江苏银行“聚宝财富宝溢融” 人民币开放式
55 2018/1/9 2018/5/14 125 5,000.00 5,000.00
理财产品
56 交通银行蕴通财富理财产品 2018/1/9 2018/3/29 79 5,000.00 5,000.00
57 交通银行蕴通财富理财产品 2018/4/9 2018/6/28 80 5,000.00 5,000.00
58 交通银行蕴通财富理财产品 2018/7/4 2018/10/8 96 5,000.00 5,000.00
59 马塘农商行“如日东升”财盈理财第 18 期 2018/1/5 2018/6/26 172 5,000.00 5,000.00
合计 134,600.00 134,600.00
2019 年度购买理财产品情况如下：
单位：万元
持
序 有
名称 购入日期 收回日期 购入金额 收回金额
号 天
数
1 中银日积月累一日计划 2019/2/15 2019/2/19 4 300.00 300.00
2 中银日积月累一日计划 2019/2/15 2019/2/27 12 700.00 700.00
3 中银日积月累一日计划 2019/2/21 2019/2/28 7 600.00 600.00
4 中银日积月累一日计划 2019/2/15 2019/2/28 13 500.00 500.00
中国工商银行“e 灵通”净值型法人无固定
5 2019/2/12 2019/2/18 6 3,500.00 3,500.00
期限人民币理财产品
中国工商银行“e 灵通”净值型法人无固定
6 2019/2/19 2019/3/1 10 3,000.00 3,000.00
期限人民币理财产品
中国工商银行“e 灵通”净值型法人无固定
7 2019/2/19 2019/3/20 29 300.00 300.00
期限人民币理财产品
中国工商银行“e 灵通”净值型法人无固定
8 2019/3/1 2019/3/26 25 500.00 500.00
期限人民币理财产品
中国工商银行“e 灵通”净值型法人无固定
9 2019/3/1 2019/3/27 26 1,000.00 1,000.00
期限人民币理财产品
58
中国工商银行“e 灵通”净值型法人无固定
10 2019/3/1 2019/3/30 29 1,000.00 1,000.00
期限人民币理财产品
中国工商银行“e 灵通”净值型法人无固定
11 2019/3/1 2019/5/27 87 500.00 500.00
期限人民币理财产品
中国工商银行“e 灵通”净值型法人无固定
12 2019/4/19 2019/5/27 38 500.00 500.00
期限人民币理财产品
中国工商银行“e 灵通”净值型法人无固定
13 2019/4/19 2019/5/21 32 500.00 500.00
期限人民币理财产品
中国工商银行“e 灵通”净值型法人无固定
14 2019/7/9 2019/7/12 3 800.00 800.00
期限人民币理财产品
合计 13,700.00 13,700.00
2020 年 1-9 月，标的公司未购买银行理财。
报告期内标的公司购买上表所列银行理财产品，主要原因系为提高资金使用
效率并保值创收。报告期内标的公司购买银行理财产品共计 73 次，银行理财产
品持有不超过 180 天。
综上，报告期内公司的理财投资具有真实性，不存在资金占用情况。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
标的公司报告期内利用闲置资金投资银行理财产品并取得理财收益的情况
真实存在，相关收支具有真实性，不存在资金占用情况。
19、报告书显示，截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司按照预期信用损失模型计
提坏账准备的应收账款中，账龄 1 年以上的应收账款余额 9,491.69 万元，占比
21.04%；第三大应收账款客户河南华瑞高新材料有限公司（以下简称“河南华
瑞”）期末余额 2,698.68 万元，已计提坏账准备 1,002.76 万元，公开信息显
示其已被列为司法执行人；第四大应收账款客户湖北九邦期末余额 2,615.71 万
元，已计提坏账准备 1,123.75 万元，近两年一期对其关联销售金额分别为 546.80
万元、1，001.15 万元、376.54 万元，公开信息显示其存在司法协助及立案信
息。
（1）请结合标的公司信用政策、与同行业公司对比情况说明 1 年以上账龄
应收账款占比较高的合理性，以及按账龄计提的坏账准备比例是否充分。
（2）请补充说明河南华瑞、湖北九邦信用状况是否发生重大不利变化，相
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应应收款坏账准备计提是否充分，对湖北九邦所采取的信用政策、应收账款余额
与销售收入的匹配性。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司信用政策、与同行业公司对比情况说明 1 年以上账龄应收
账款占比较高的合理性，以及按账龄计提的坏账准备比例是否充分
标的公司分产品按照行业规则确定结款政策，以控制风险。一般而言，六氟
磷酸锂平均账期三个月；纤维客户较为分散，账期一到两个月；海因一般采用信
用证结算；醇钠国内两个月账期、国外三个月的信用证结算；苯甲醛原则上月结。
标的公司截至 2020 年 9 月 30 日的应收账款的账龄与同行业公司对比如下：
账龄 标的公司 多氟多 同益中 红太阳
1 年以内 78.96% 97.49% 73.26% 75.11%
1 年以上 21.04% 2.51% 26.74% 24.89%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注 1：多氟多 2020 年三季报未公布详细账龄数据，取 2019 年 12 月 31 日的数据;
注 2：同益中取 2020 年 6 月 30 日的数据；
注 3：红太阳 2020 年三季报未公布详细账龄数据，取 2019 年 12 月 31 日的数据。
多氟多分为账龄组合和新能源汽车国家补贴组合计提坏账准备，账龄组合和
新能源汽车国家补贴组合合计，一年以上账龄占比为 18.96%。与同行业公司对
比，标的公司账龄 1 年以上的应收账款占比 21.04%，比多氟多高，低于同益中
和红太阳，因此账龄结构整体较为合理。
标的公司截至 2020 年 9 月 30 日的坏账准备计提比例与同行业比较如下：
坏账准备计提比例 标的公司 多氟多 同益中 红太阳
1 年以内 5.00% 5.00% 1.00% 2.00%
1-2 年 30.09% 20.00% 10.00% 10.00%
2-3 年 42.86% 50.00% 30.00% 30.00%
3-4 年 86.92% 100.00% 50.00% 50.00%
4-5 年 100.00% 100.00% 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：以上数据来源于各公司年报或招股书，选取数据的时间节点与上表相同。
由上表可见，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司相比不存在
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较大偏差，计提政策较为稳健，计提比例充分。
二、补充说明河南华瑞、湖北九邦信用状况是否发生重大不利变化，相应应
收款坏账准备计提是否充分，对湖北九邦所采取的信用政策、应收账款余额与销
售收入的匹配性
（一）河南华瑞信用状况未发生重大不利变化，相应应收款坏账准备计提充
分
根据案号(2020)豫 0702 执恢 208 号资料，河南华瑞列为司法执行人，系因
新乡市新机创新机械有限公司与中原银行股份有限公司新乡万通支行借款合同
未履行还款，河南华瑞承担连带保证责任，执行标的 1,487.05 万元。河南华瑞不
是主要债务人，如承担保证责任后也可向债务人追偿，河南华瑞未进入失信名单。
河南华瑞与标的公司于 2020 年 11 月签订还款协议，自 2020 年 12 月起，河
南华瑞每月偿还标的公司货款不低于 100 万元，2022 年 12 月底前全部结清。河
南华瑞法定代表人吕秀夯以其个人财产对河南华瑞所欠标的公司货款承担连带
担保责任。
综合上述因素判断，河南华瑞信用状况未发生重大不利变化。截至 2020 年
9 月 30 日，标的公司应收河南华瑞账款的期末余额为 2,698.68 万元，按照预期
信用损失模型已计提坏账准备 1,002.76 万元，计提比例 37.16%，坏账准备计提
整体较为充分。
（二）湖北九邦信用状况未发生重大不利变化，相应应收款坏账准备计提充
分
湖北九邦存在司法协助，系因湖北九邦股东湖北诺邦科技股份有限公司持有
湖北九邦 3250 万元股权被冻结；立案信息主要系买卖合同纠纷与他人存在诉讼，
湖北九邦主要作为原告起诉他人，湖北九邦未进入失信名单。
湖北九邦与标的公司于 2020 年 11 月签订还款协议，湖北九邦分期给付所欠
款项，具体还款协议如下：自 2021 年 1 月起，湖北九邦每季度给付标的公司所
欠货款不低于 150 万元；自 2022 年 1 月 1 起，湖北九邦每季度给付标的公司所
欠货款不低于 200 万元；自 2023 年 1 月起，湖北九邦每季度给付标的公司所欠
货款不低于 300 万元，2023 年 12 月底前全部结清。
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湖北九邦法定代表人段金学于 2020 年 12 月 2 日出具承诺书，在湖北九邦与
标的公司 2020 年 11 月签订的还款协议约定期限内，九邦公司如未付任一期款项
的，段金学将就九邦公司未偿还的部分承担偿还责任；九邦公司如出现任一期未
全面履行义务的行为，段金学在接到标的公司发出的履行偿还义务通知书后七个
工作日内，段金学就九邦公司未偿还部分的款项直接支付给标的公司。
综合上述因素判断，湖北九邦信用状况未发生重大不利变化。截至 2020 年
9 月 30 日，标的公司应收湖北九邦账款的期末余额为 2,615.71 万元，按照预期
信用损失模型已计提坏账准备 1,123.75 万元，计提比例 42.96%，坏账准备计提
整体较为充分。
（三）对湖北九邦所采取的信用政策、应收账款余额与销售收入的匹配性
根据标的公司与湖北九邦签订的 2020 年销售合同，结算方式为电汇或银行
承兑，货到 45 天内结清货款。
湖北九邦主要从事锂离子电池电解液的研发、生产销售和服务，并向九九久
采购六氟磷酸锂产品，在报告期前九九久已对湖北九邦形成较大金额的应收账款
余额。报告期内，九九久对湖北九邦进行少量销售的同时催收湖北九邦回款，截
至 2020 年 9 月末对湖北九邦的应收账款余额为 2,615.71 万元。
报告期各期，标的公司对湖北九邦的期末应收账款余额及当期销售收入、回
款金额如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月/2020 年 9 2019 年度/2019 年 12 月 2018 年度/2018 年 12 月
项目
月 30 日 31 日 31 日
期 末应收账 款
2,615.71 2,732.47 2,557.10
余额
当期销售收入 376.54 1,001.15 546.80
当期回款金额 542.25 941.99 739.43
注：上表中销售收入为不含税金额。
从上表可见，报告期各期销售收入、回款金额与应收账款余额变化具有匹配
性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
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标的公司 1 年以上账龄应收账款占比较为合理，按账龄计提的坏账准备比例
与同行业不存在较大偏差，计提比例充分；河南华瑞、湖北九邦信用状况未发生
重大不利变化，相应应收款坏账准备计提充分，对湖北九邦应收账款余额与销售
收入具有匹配性。
20、报告书显示，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月财务费用明细中
利息费用发生额分别为 3,635.57 万元、2,848.86 万元、1,662.15 万元，2018
年末、2019 年末、2020 年 9 月末短期借款余额分别为 6,500 万元、24,646.01
万元、24,426.88 万元。请结合报告期借款金额及变动情况说明短期借款余额呈
上升增加但利息费用下降的原因及合理性。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期借款金额、利息费用及变动情况
标的公司报告期借款包括短期借款及非金融机构借款，短期借款包括银行承
兑汇票贴现借款和向工商银行、农村商业银行及江苏银行的各类保证或抵押借款，
非金融机构借款为向母公司延安必康资金拆借形成，与母公司延安必康资金拆借
的借款体现在“其他应付款”科目。利息费用包括前述各类借款对应的利息费用。
1、报告期各期末借款余额（不含利息，下同）如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
短期借款 24,400.00 24,612.89 6,500.00 500.00
非金融机构借款 14,580.20 32,557.48 40,357.45 47,426.55
合计 38,980.20 57,170.37 46,857.45 47,926.55
报告期初，标的公司对外借款主要依赖向延安必康的关联借款，报告期内标
的公司逐步偿还关联借款并拓展了部分融资渠道，如票据质押借款、各类保证以
及用标的公司不动产进行抵押的借款等。整体上标的公司短期借款逐年增加，非
金融机构借款逐年下降。
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2、报告期各期间借款变动及对应的利息费用情况如下：
单位：万元
项目 期间 期初 增加 减少 期末 利息费用 利率区间(%)
2018 年度 500.00 8,500.00 2,500.00 6,500.00 207.34 3.93~5.85
短期借款 2019 年度 6,500.00 37,373.70 19,260.81 24,612.89 1,025.19 3.41~5.85
2020 年 1-9 月 24,612.89 25,763.41 25,976.30 24,400.00 887.29 2.49~5.85
2018 年度 47,426.55 50,345.42 57,414.51 40,357.45 3,428.23 5.44
非金融机构借款 2019 年度 40,357.45 10.00 7,809.97 32,557.48 1,823.67 5.44
2020 年 1-9 月 32,557.48 2,000.00 19,977.28 14,580.20 774.86 5.44
2018 年度 47,926.55 58,845.42 59,914.51 46,857.45 3,635.57
合计 2019 年度 46,857.45 37,383.70 27,070.78 57,170.37 2,848.86
2020 年 1-9 月 57,170.37 27,763.41 45,953.59 38,980.20 1,662.15
（1）报告期内，九九久非金融机构借款规模有所下降
报告期初标的公司对延安必康的欠款余额主要为 2017 年业务划转时从延安
必康（原江苏九九久科技股份有限公司）承接了用于自身生产经营的 9.96 亿元
债务，其最初来源于延安必康 2016 年非公开发行的债券，票面利率 5.44%。标
的公司承接前述债务后，因业务衔接等原因与延安必康陆续有资金往来及产生部
分零星代收代付，双方对往来欠款按原发行债券成本 5.44%计息。2018 年度，标
的公司新增借款主要为 2018 年 1 月初续借了 2017 年末暂时偿还给延安必康的
5.00 亿元资金，当期利息费用主要来源于该笔资金拆入及期初欠款。报告期内，
标的公司对前述关联借款陆续进行了清偿，关联借款余额逐年下降，利息费用逐
年下降。
（2）报告期内，九九久借款利率有所降低
报告期标的公司陆续引入了部分融资利率更低的其他银行借款，如银行承兑
汇票贴现借款及当地工商银行及农村商业银行的短期借款，其中多数借款利率低
于前述关联方借款。尽管 2019 年末总体负债规模略大于 2018 年末，由于逐步提
高了低利率外部借款的比重，且 2018 年度占用大额关联借款时间相对较长，2019
年度的利息费用仍低于 2018 年度。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
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标的公司报告期利息费用下降主要原因为逐步偿还了报告期初关联借款，置
换部分其他银行借款降低了融资成本，借款金额变动情况与利息费用的变化趋势
具备合理性。
21、报告书显示，2020 年 9 月末，九九久按照参股公司湖北九邦 2020 年 9 月
30 日报表列示的净资产乘以股权比例确定评估值，对长期股权投资计提减值
1,138.51 万元。请补充说明标的公司长期股权投资减值准备计提的充分性。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司长期股权投资减值准备计提的充分性
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，投资方应当关注长
期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等
类似情况；出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减
值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，
应当计提减值准备。
根据湖北九邦出具的《湖北九邦新能源科技有限公司 2021-2023 年经营规划》，
湖北九邦是一家专门从事以锂离子电池电解液为代表的新能源与环保产品研发、
生产销售和服务的高科技企业，2020 年受新冠疫情影响，公司经营状况不佳，
实际生产销售主要集中于第四季度。
2020 年 10 月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》，鼓励新能源汽车等产业领域企业加强合作，对于湖北九邦形成政策利好。
因此，湖北九邦在 2021-2023 年经营规划中，将从整合市场、稳定风险、保障品
质、促进研发、提升效率、调控成本等方面开展工作，确保实现业绩增长，预测
2021 年、2022 年、2023 年净利润分别为 524.53 万元、940.42 万元、1,207.94 万
元。考虑到新能源汽车行业的发展趋势，湖北九邦未来业绩具有一定可实现性，
因此对湖北九邦投资的可收回金额按照享有湖北九邦所有者权益价值的份额进
行测算更为谨慎。
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截至 2020 年 9 月 30 日，湖北九邦的所有者权益为 8,472.96 万元，九九久对
其持股比例 35%，故九九久享有被投资单位湖北九邦所有者权益账面价值的份额
为 2,965.53 万元，与长期股权投资账面价值 4,104.04 万元的差额为 1,138.51 万元。
因此，九九久对湖北九邦长期股权投资计提减值准备 1,138.51 万元。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
标的公司对湖北九邦长期股权投资减值准备计提具有充分性。
（五）评估情况
22、报告书显示，标的公司收益法评估中，预测六氟磷酸锂 2021 年及之后销量
6,400 吨、预测超高分子量聚乙烯纤维 2024 年及之后销量 12,000 吨，均高于目
前六氟磷酸锂 5,000 吨、超高分子量聚乙烯纤维 10,000 吨的年产能；预测无纬
布销量 2021 年 700 吨，2022 年 800 吨，2023 年及之后年度 900 吨，无纬布项
目预计于 2021 年中建成投产后实现产能 500 吨；预测包覆纱产品销量 2021 年
2,100 吨、2020 年 2,400 吨、2021 年及以后年度 2,700 吨，报告书未披露该产
品现有产能及历史销售数据；公司预计除无纬布项目外无新增资本性支出。请结
合各类主要产品业务历史销量和在手订单情况、与产能的匹配情况等说明预测期
销量预测的依据及合理性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、结合各类主要产品业务历史销量和在手订单情况、与产能的匹配情况等，
说明预测期销量预测的依据及合理性
标的公司收益法评估中，六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维、无纬布、包
覆纱产品的销量预测的依据及合理性分析如下：
（一）六氟磷酸锂
报告期内，标的公司 2018 年及 2019 年六氟磷酸锂的销量分别为 2,955.30 吨、
4,517.86 吨，增长率达到 52.87%；2020 年 1-9 月，六氟磷酸锂的销量为 3,775.00
66
吨，主要是受到上半年疫情影响导致锂电池下游消费市场有所萎缩以及当地因疫
情而限产等因素的影响。
2020 年 9 月以来，六氟磷酸锂市场出现供不应求情形，标的公司 10 月及 11
月的月产量分别为 575.35 吨、673.08 吨，月销量均超过 620 吨，相较于报告期
内销量出现较大增幅（上述数据系来源于管理层报表，未经审计或审阅）。截至
2020 年 12 月 5 日，标的公司六氟磷酸锂的在手订单为 5,364 万元。因该产品销
售较为旺盛且市场价格呈上涨趋势，公司目前仅接受短期采购订单。
本次收益法评估采用的预测数据中，标的公司管理层对六氟磷酸锂销量的预
测是依据市场供需情况进行分析并结合近期月销量数据，预测六氟磷酸锂 2021
年及之后销量维持在 6,400 吨。近期新能源汽车销量回暖带动电解液及六氟磷酸
锂的需 求快速 增长 ，根 据国务 院办 公厅印 发《 新能 源汽车 产业 发展规划
（2021-2035 年）》，到 2025 年，新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总
量的 20%左右，到 2035 年纯电动汽车成为新销售车辆的主流；而从供给端来看，
六氟磷酸锂扩产建设周期长，且由于近两年六氟磷酸锂价格下降市场新增产能项
目不多，在产项目的受环保部门政策要求产能弹性亦有限，预计六氟磷酸锂会继
续出现供不应求的情况，标的公司六氟磷酸锂销量预计将大幅超过报告期内销量
水平。根据中银证券的预计，国内六氟磷酸锂市场需求将从 2020 年的 3.58 万吨
增至 2025 年的 14.34 万吨，年均复合增速达到 32%；而在本次收益法预测中，
从 2019 年实际销量 4,517.86 吨到 2021 年预计销量 6,400 吨的复合增长率约为
19%，低于上述 32%的预计复合增速水平。
收益法评估中对六氟磷酸锂未来销量的预测为 6,400 吨/年，超过公司现有
5,000 吨/年的产能。关于上述事项，评估报告中已说明本次评估的假设条件如下：
“根据江苏省环境保护厅于 2015 年 10 月 25 日作出《关于加强建设项目重大变
动环评管理的通知》（苏环办[2015]256 号），其附件《其他工业类建设项目重
大变动清单（试行）》认定“生产能力增加 30%及以上”属于重大变化，要求建
设项目存在重大变动的，建设单位应当按照现有审批权限重新报批环境影响评价
文件。被评估单位经营的六氟磷酸锂生产项目和高强高模聚乙烯纤维生产项目属
于其他工业类建设项目范畴。于评估基准日，被评估单位六氟磷酸锂生产项目物
理产能可达 6400 吨/年，高强高模聚乙烯纤维生产项目物理产能可达 12000 吨/
67
年，由于上述两个项目的物理产能均未超过审批权限生产能力的 30%，本次评估
假设被评估单位在实际生产数量不超过现有审批权限生产能力 30%的情况下，相
关变动不属于重大变动，无需重新报批环境影响评价文件。”因此，基于上述评
估假设，本次评估对 2021 年及之后年度六氟磷酸锂的预测销量为 6,400 吨。
（二）超高分子量聚乙烯纤维
报告期内，标的公司 2018 年及 2019 年超高分子量聚乙烯纤维的销量分别为
3,422.43 吨、5,570.90 吨，增长率达到 62.78%；2020 年 1-9 月，超高分子量聚乙
烯纤维的销量为 4,664.28 吨，主要受到疫情限产影响。
2020 年 10 月、11 月，标的公司超高分子量聚乙烯纤维的月销量均超过 700
吨，相较于报告期内销量呈现大幅上升趋势（上述数据系来源于管理层报表，未
经审计或审阅）。截至 2020 年 12 月 5 日，标的公司超高分子量聚乙烯纤维的在
手订单金额为 3,990 万元，均为短期采购订单。
近年来，随着超高分子量聚乙烯纤维性能的不断提升，军事装备、安全防护
等下游领域的应用得到了进一步拓展，超高分子量聚乙烯纤维的需求在全球范围
内稳定增长。根据前瞻产业研究院的统计，2019 年全球超高分子量聚乙烯纤维
需求量约为 8.6 万吨，产能达到 6.46 万吨，仍处于供不应求状态。与此同时，我
国超高分子量聚乙烯纤维的需求量亦持续较快增长，主要来源于军事装备、海洋
产业和安全防护等领域。根据前瞻产业研究院的统计，2015 年至 2019 年，中国
超高分子量聚乙烯纤维需求量复合增长率为 19.87%，2020 年至 2025 年，中国
超高分子量聚乙烯纤维需求量复合增长率预计为 15.05%。本次收益法评估预测
中，九九久超高分子量聚乙烯纤维的销量从 2019 年 6,157.82 吨逐步增长到 2024
年 12,000 吨，复合增长率约为 14.3%，与上述行业预测数据基本一致。同时，结
合该产品近期月销量数据来看，其未来年度预测销量具有合理性。
收益法评估中对聚乙 烯纤维未来销 量的预测为 2024 年及之后销量达到
12,000 吨，超过公司现有 10,000 吨/年的产能，具体评估假设详见上文“（一）
六氟磷酸锂”。
（三）无纬布
报告期各期，标的公司无纬布产品的销量分别为 95.28 吨、301.70 吨及 237.54
68
吨，其中 2019 年销量相较于 2018 年增加 216.65%，主要因公司开发成功该产品
后迅速导入市场，销售情况较为良好。截至评估基准日，标的公司所取得无纬布
在手订单的销量超过 1,000 吨且需在未来 2 年内执行完毕。鉴于九九久现有 500
吨/年的无纬布产能尚无法满足现有订单需求，故收益法评估中对无纬布 500 吨
生产线项目进行资本性支出预测，预计于 2021 年中建成投产后将新增产能 500
吨/年。
因此，考虑到无纬布产品历史销量、在手订单及新建产能等因素，收益法预
测无纬布销量为 2021 年 700 吨、2022 年 800 吨、2023 年及之后年度 900 吨，与
未来产能具有匹配性。
（四）包覆纱
报告期各期，标的公司包覆纱产品的销量分别为 302.92 吨、392.96 吨及
269.42 吨，其中 2019 年销量相较于 2018 年增加 29.72%。标的公司现有包覆纱
生产能力为 500 吨/年，故收益法预测包覆纱销量为 2021 年 350 吨、2022 年 400
吨、2023 年及之后年度 450 吨，与报告期内的销量不存在显著差异，与产能具
有匹配性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构认为：
标的公司六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维、无纬布、包覆纱产品预测期
销量预测具有合理性。
69
23、报告书显示，标的公司收益法评估中，预测标的公司主要产品超高分子量
聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、海因 2021 年及以后年度单位成本分别为 4.03 万
元/吨、2.18 万元/吨、0.86 万元/吨，且在预测期保持不变；超高分子量聚乙
烯纤维、海因、苯甲醛 2021 年及以后年度预测单位价格分别为 6.5 万元/吨、
1.26 万元/吨、0.95 万元/吨，且在预测期保持不变；六氟磷酸锂预测期单位成
本和单位价格于 2021 年至 2014 年呈逐年上升趋势并在 2014 年度及以后年度保
持不变；报告书未披露包覆纱、无纬布单位成本和价格的历史数据。请结合历史
成本、价格及变动趋势等补充说明报告期主要产品价格总体呈下降趋势情形下但
预测期六氟磷酸锂产品价格呈上升趋势、超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、
海因等产品价格保持不变的合理性，具体说明各类产品单价、单位成本的预测依
据及合理性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、预测期六氟磷酸锂产品价格呈上升趋势、超高分子量聚乙烯纤维、三氯
吡啶醇钠、海因等产品价格保持不变的合理性，具体说明各类产品单价、单位成
本的预测依据及合理性
（一）六氟磷酸锂
本次收益法评估预测中，标的公司管理层对六氟磷酸锂产品价格的预测主要
是依据该产品未来市场供需情况以及近期六氟磷酸锂价格走势，因此预测期内六
氟磷酸锂的产品价格呈上升趋势。具体分析如下：
1、六氟磷酸锂是锂离子电池生产的重要原料
锂离子电池由正极、负极、电解液和隔膜组成。溶质是电解液的核心，六氟
磷酸锂综合性能较好，是目前商业化应用最广的锂盐，而传统锂盐高氯酸锂、六
氟砷酸锂等均存在难以克服的性能缺陷，难以实现大规模商业化应用。六氟磷酸
锂中期内可替代性较低，其质量决定了电解液的离子电导率、电化学稳定窗口、
高低温稳定性和氧化稳定性等重要性能。
2、从短期需求来看，新能源汽车销量回暖，带动电解液出货量环比好转，
因而促进六氟磷酸锂的需求增长
70
随着国内补贴退坡节奏的放缓和欧洲新能源乘用车支持政策的落地，以及国
内和海外车企有竞争力新车型的不断推出，全球新能源汽车需求有望复苏，销量
有望保持逐季好转，带动产业链需求高增长。根据中汽协数据，我国新能源汽车
11 月销量为 20 万辆，同比增长 104.9%；1-11 月累计销量 110.9 万辆，同比增长
3.9%。
2019 年 1 月-2020 年 11 月我国新能源汽车月度销量（单位：万辆）
受益于下游新能源汽车销量的增长，电解液出货量和排产环比明显好转。
2020 年上半年受疫情影响，电解液市场景气度较低，自 6 月开始随着下游新能
源汽车景气度的提升，电解液产量同比实现正增长。据鑫椤资讯的统计，8 月国
内电解液市场产量 2.44 万吨，同比增长 46%，环比增长 14.6%，对应六氟磷酸
锂单月需求约 3000 吨，第四季度延续这一走势并拉动了六氟磷酸锂需求增长。
2019 年 1 月-2020 年 8 月我国电解液月度产量（单位：万吨）
71
资料来源：鑫椤资讯
根据中银证券的测算，预计 2020 年全球锂电池需求量合计 274GWh，对应
电解液、六氟磷酸锂需求量分别为 26.02、3.58 万吨。由于 2020 年上半年行业需
求受疫情冲击，六氟磷酸锂需求量仅为 1.52 万吨，预计 2020 年下半年需求量为
2.06 万吨，下半年需求逐季好转。
3、从长期需求来看，下游锂电发展良好，六氟磷酸锂拥有广阔市场前景
六氟磷酸锂主要用于锂电池电解液的锂盐，其需求与锂电池需求密切相关。
锂电池可分为动力电池、储能电池、消费电池三个细分市场。
我国新能源汽车新车销量渗透率在过去 9 年保持超高速增长。依照《新能源
汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力
明显提高，新车销量占比达到 20%左右，而 2019 年我国新能源汽车新车渗透率
为 5%左右，按照前述发展规划目标，国内新能源汽车在未来几年仍将保持快速
发展，汽车电动化趋势日趋明显。
而在海外市场，近年来，受欧盟汽车碳排放标准趋严的推动以及特斯拉示范
效益的影响，尤其是在 2015 年大众汽车“排放门”事件后，海外各国家亦加大了
新能源汽车的推广力度，先后公布了推进电动化的时间表，大众汽车、奥迪汽车、
宝马汽车、奔驰汽车等传统燃油汽车企业也先后发布了其新能源汽车发展规划。
兴业证券研究所预计 2025 年全球新能源汽车渗透率有望达到 14%，届时全球新
能源汽车市场将步入千万辆级别，整个产业链规模效应尽显。受益于此，LG 化
72
学、三星 SDI、宁德时代等全球主要的锂离子电池厂商已开始或筹划在海外设立
生产基地，满足下游整车厂商快速增长的需求。
此外，锂电池应用的储能电池市场逐步向规模化发展，有望成为拉动锂电池
消费的又一增长点，消费电池市场亦在 5G 设备迭代和新兴电子产品消费的拉动
下稳步发展。
根据高工锂电的预计，2025 年全球锂离子电池的需求量将达到 800GWh 以
上，2019-2025 年复合增长率超过 20%。随着锂离子电池生产技术以及电解液性
能的提升，1GWh 锂离子电池约需要 1,000-1,200 吨电解液，据此推算，六氟磷
酸锂 2025 年需求量约为 12 万吨。
4、从供给端来看，六氟磷酸锂扩产周期长，产能具有供给刚性
六氟磷酸锂产能具有一定刚性，主要因产线环保审批以及设备采购时间较长
导致扩产周期长，同时产能释放也需要较长时间，扩张的周期在预计需 2-3 年。
此外，六氟磷酸锂储存条件严苛，锂离子电池和动力电池市场对其纯度、稳定性、
一致性要求非常高，因此厂商很少会囤积库存，产量对市场实时价格较敏感。
同时，六氟磷酸锂行业名义产能和实际产能存在差别。由于 2017 年以来行
业需求增速下滑，前一轮扩产周期新增产能过多无法消化，叠加主要原材料价格
持续下跌，六氟磷酸锂价格长期处于周期底部，行业部分高成本产能因此关停。
而新扩产能从开启、爬坡到满产需要一定的时间。目前龙头企业产能处于满产状
态，而落后企业的产能利用率仍比较低，即使目前建成项目产能完全释放，六氟
磷酸锂的需求缺口仍比较大。
因此，即使在高需求驱动下，六氟磷酸锂厂商仍需要较长时间扩大产能，；
六氟磷酸锂产品价格会因供求错配而增长。
5、六氟磷酸锂近期价格走势
2020 年以来，六氟磷酸锂的单价变动趋势如下：
73
报告期内，行业内销售六氟磷酸锂的单价呈逐年下降趋势，主要是因其主要
原材料氟化锂价格下降及产能过剩所致。自 2020 年 9 月以来，在供需改善推动
下，六氟磷酸锂价格持续上升，最新含税报价最高达到 10.75 万元/吨（数据来源：
WIND）。因此，标的公司管理层预测六氟磷酸锂 2020 年 10-12 月的销售单价为
7 万元/吨，2021 年销售单价为 7.5 万元/吨，直至 2024 年平稳增长至 10 万元/吨，
符合六氟磷酸锂近期价格情况。在 2020 年 1-9 月单位成本的基础上，同时测算
最新三个月该产品的平均成本，标的公司管理层认为预测期六氟磷酸锂生产线已
具备稳定运营的能力，能够合理控制产品成本，在考虑到六氟磷酸锂产品价格上
升后期会带动上游材料略微上涨的基础上，结合稳定上升的毛利率水平估算六氟
磷酸锂单位成本，因此预测六氟磷酸锂 2020 年 10-12 月的单位成本为 5.95 万元/
吨，2021 年单位成本为 6 万元/吨，直至 2024 年平稳增长至 7 万元/吨。
综上，收益法中六氟磷酸锂的单价及单位成本预测情况较为合理。
（二）超高分子量聚乙烯纤维
报告期内，超高分子量聚乙烯纤维价格产品价格逐步走低的原因是标的公司
于 2019 年扩产聚乙烯纤维产品，为维持较高的产能利用率，标的公司生产了部
分较为低端的产品，从而拉低了平均销售价格；同时，标的公司亦通过主动降低
价格以形成行业壁垒、增强竞争力并减少潜在进入者的威胁。
目前标的公司超高分子量聚乙烯纤维的产能已较为稳定，主材料价格波动不
大，产能消化能力逐渐转好，公司将在稳步增长产量的前提下逐步开拓中高端产
74
品，拉升产品销售单价。因此本次评估以 2020 年 1-9 月聚乙烯纤维的平均单价
和成本为基础，同时测算最新三个月该产品的平均单价和平均成本，最终预测聚
乙烯纤维的未来期间单价为 6.50 万元/吨，单位成本为 4.03 万元/吨，上述预测具
有合理性。
（三）三氯吡啶醇钠
三氯吡啶醇钠为农药毒死蜱原药的重要中间体，最终用于加工不同含量的毒
死蜱制剂，该制剂是一种高效的广谱杀虫剂。农药是重要的农业生产资料之一，
我国对农药的需求量一直维持在较高水平，根据国家统计局数据，2019 年我国
化学农药原药产量约 211.81 万吨。与此同时，近年来，我国农药产品在国际市
场中竞争力不断增强，出口量整体呈增长趋势，农药出口占总产量的比例已连续
2 年达到 60%以上，为全球农药出口量第一大国。受益于此，我国上游农药中间
体的需求亦保持快速增加。
报告期各期，三氯吡啶醇钠产品的实际销量分别为 7,851.00 吨、10,438.33
吨及 8,018.00 吨（年化后为 10,690.67 吨），因此销量整体呈现上升趋势，其中
2019 年度相较于 2018 年的增长率约为 33%。报告期内三氯吡啶醇钠平均单价在
3.31-3.62 万元/吨之间波动，平均成本在 2.10-2.30 万元/吨之间波动，总体波动幅
度较小，主要是因为市场的供需相对平衡，材料价格较为稳定，未发现存在明显
因素导致预测期产品价格和成本产生巨大变化，故对三氯吡啶醇纳产品的单价预
测为 2021 年起稳定在 3.36 万元/吨，单位成本稳定在 2.18 万元/吨，上述预测具
有合理性。
（四）海因
海因主要用于制备消毒杀菌剂，最终应用于水体消毒。报告期内，该产品的
单价略有下降，主要因其主材丙酮氰醇的单价下降所致（各期平均采购单价约为
1.14 万元/吨、0.77 万元/吨、0.68 万元/吨）。鉴于未发现存在明显因素导致预测
期产品价格和成本产生巨大变化，且该产品的市场供需也相对平衡，因此本次评
估以 2020 年 1-9 月海因的平均单价和成本为基础，同时测算最新三个月该产品
的平均单价和平均成本，以此预测未来年度的单价保持在 1.26 万元/吨，单位成
本稳定为 0.86 万元/吨，上述预测结果具有合理性。
75
（五）包覆纱及无纬布
报告期内，包覆纱及无纬布的单位价格和成本数据如下：
包覆纱 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
单位价格（单位：万元/吨） 5.58 6.31 7.30
单位成本（单位：万元/吨） 4.91 4.02 5.00
无纬布 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
单位价格（单位：万元/吨） 11.59 12.71 21.28
单位成本（单位：万元/吨） 7.34 7.39 8.41
包覆纱和无纬布的主材料为超高分子量聚乙烯纤维，历史期其成本和价格变
动主要受超高分子量聚乙烯纤维成本和价格波动的影响。鉴于目前上述产品的市
场供需趋于平衡，材料价格也较为稳定，预测期未发现存在明显因素导致产品价
格和成本产生巨大变化。因此，本次收益法评估中以报告期包覆纱和无纬布的单
价和单位成本为基础，同时测算最新三个月该产品的平均单价和平均成本，最终
预测包覆纱未来期间单价为 6.00 万元/吨，单位成本为 5.28 万元/吨，预测无纬布
的未来期间单价为 12.00 万元/吨，单位成本为 7.68 万元/吨。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构认为：
预测期六氟磷酸锂产品价格呈上升趋势、超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶
醇钠、海因等产品价格保持不变具有合理性，各类主要产品单价、单位成本的预
测具有合理性。
76
24、报告书显示，标的公司收益法评估中，预测销售费用率 1.17%、研发费用率
4.72%，请结合标的公司历史期间和同行业公司费用率水平分析预测依据及合理
性；2018 年、2019 年标的公司销售费用明细中运输费分别为 4,534.31 万元、
5,261.58 万元，收益法评估中预测 2021 年至 2023 年、2024 年及以后运输费分
别为 780.48 万元、881.37 万元、1,017.92 万元、1,115.72 万元，标的公司自
2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将原销售费用中运输费计入营业成本，请
结合收入准则对运输费用、营业成本相关科目的具体影响说明运输费的预测依据
及合理性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司历史期间和同行业公司费用率水平分析预测依据及合理性
报告期各期，标的公司销售费用率分别为 3.83%、4.07%、0.72%，研发费用
率分别为 5.26%、4.68%、4.23%。其中，2020 年 1-9 月销售费用率较低，主要因
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则后将原销售费用中运输费计入营
业成本所致。若剔除销售费用中的运输费用，则报告期各期九九久销售费用率分
别为 0.43%、0.55%、0.72%。
标的公司历史期间、同行业公司的销售费用率水平，与本次收益法评估中预
测销售费用率对比如下：
2020 年 1-9 月
公司 预测期 2019 年度 2018 年度
/2020 年 1-6 月
多氟多 - 1.16% 1.30% 1.02%
同益中 - 1.97% 2.97% 2.62%
犇星新材 - 0.68% 0.70% 0.92%
平均值 - 1.27% 1.66% 1.52%
九九久 0.67% 0.72% 0.55% 0.43%
注：为统一比较口径，上表测算销售费用率时均在分子中剔除了运输费用。
从上表可见，标的公司预测未来年度销售费用率为 0.67%，系参考了历史期
间的费用率，与历史期间费用率不存在重大差异。同行业公司的销售费用率相对
高于标的公司，主要因各家公司的细分业务类型、销售模式等存在较大差异，导
致销售费用率不具有较强的可比性，如同益中披露其积极参与境外展会因而业务
77
拓展费较高。因此，收益法评估参考标的公司历史期间的销售费用率进行预测，
具有合理性。
标的公司历史期间、同行业公司的研发费用率水平，与本次收益法评估中预
测研发费用率对比如下：
2020 年 1-9 月
公司 预测期 2019 年度 2018 年度
/2020 年 1-6 月
多氟多 - 3.13% 5.11% 3.37%
同益中 - 5.30% 4.32% 3.75%
犇星新材 - 3.66% 3.10% 3.55%
平均值 - 4.03% 4.18% 3.56%
九九久 4.61%-4.72% 4.23% 4.68% 5.26%
从上表可见，标的公司预测未来年度研发费用率为 4.61%-4.72%，系参考了
历史期间的费用率，与历史期间费用率不存在重大差异。标的公司研发费用率相
对高于同行业公司平均水平但差异并不显著。因此，收益法评估参考标的公司历
史期间的研发费用率进行预测，具有合理性。
二、结合收入准则对运输费用、营业成本相关科目的具体影响说明运输费的
预测依据及合理性
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，2020 年 1-9 月财务数据将
原销售费用中运输费计入营业成本。结合标的公司执行的新收入准则，评估机构
将预测期主产品的运输费用作为其合同履约成本计入营业成本。
由于标的公司化工行业的生产特性，生产主产品的过程中同时会产生副产品。
目前标的公司生产线产出的大部分副产品已无销售价值，本次评估除苯甲醛生产
线副产品存在销售价值故在营业收入单独预测外，其他副产品由于属于化工危险
品，涉及的处置运输费用较高，出于重要性预测角度考虑，标的公司管理层将该
部分副产品的处置运输费在销售费用的运输费项单独预测并进行列示。因此，收
益法评估中对该部分副产品的处置运输费预测金额为 2021 年至 2023 年、2024
年及以后分别为 780.48 万元、881.37 万元、1,017.92 万元、1,115.72 万元。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构认为：
78
标的公司收益法评估中预测销售费用率及研发费用率具有合理性；标的公司
运输费的预测具有合理性。
25、报告书显示，标的公司 2020 年 10-12 月、2021 年至 2024 年、2025 年及以
后预测营运资本增加额分别为-2,796.35 万元、10,984.64 万元、10,271.18 万
元、13,901.10 万元、9,956.70 万元、0 元，预测营业收入分别为 34,302.38 万
元、156,096.62 万元、176,274.43 万元、203,583.24 万元、223,143.24 万元、
223,143.24 万元。请补充说明预测期营运资本增加额与营业收入的匹配性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、预测期营运资本增加额与营业收入的匹配性
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。
本次收益法评估中，评估机构首先分析历史经营数据和营运资本，按照营运
资本=现金（最低现金保有量）+应收款项+存货-应付款项，测算 2019 年和 2020
年 1-9 月的营运资本金额，具体如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 1-9 月
最低现金保有量 10,387.11 9,194.25
存货 28,193.42 24,653.77
应收款项 66,595.32 60,416.36
应付款项 29,153.08 22,994.26
营运资本 76,022.78 71,270.11
营运资本/营业收入 51% 51%
考虑到评估基准日后标的公司的目标存货周转天数、收款账期和付款账期等
指标与 2019 年和 2020 年 1-9 月经营指标基本保持一致，故本次评估结合未来经
营计划，选用 2019 年营运资本占营业收入比例并结合未来各年度的预测收入来
79
测算未来年度的营运资本，再通过预测年度当期营运资本减去上期营运资本计算
得出营运资本增加额，具体计算结果如下：
单位：万元
2025 年及
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
营业收入 134,517.21 156,096.62 176,274.43 203,583.24 223,143.24 223,143.24
营运资本 68,473.77 79,458.41 89,729.59 103,630.69 113,587.38 113,587.38
营运资本/营业收入 51% 51% 51% 51% 51% 51%
营运资本增加额 -2,796.35 10,984.64 10,271.18 13,901.10 9,956.70 -
因此，预测期各年度的营运资本及营运资本增加额与营业收入相匹配。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构认为：
预测期营运资本增加额与营业收入相匹配。
26、报告书显示，本次交易完成后，随着标的公司销售规模的不断扩大以及在
新能源、新材料和药物中间体行业领域的不断拓展，预计你公司将在新建厂房、
扩大产能以及原有机器设备的技术改造等方面存在一定的资本性支出。收益法评
估中，预测标的公司 2020 年 10-12 月、2021 年、2022 年及以后资本性支出分
别为 900 万元、300 万元、0 元。
请结合标的公司固定资产成新率和更新计划、在建工程情况、未来产能扩产
计划等补充说明资本性支出预测的合理性，评估预测与上述扩大产能相关表述是
否存在不一致。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司固定资产成新率和更新计划，以及相应评估预测思路
截至 2020 年 9 月末，九九久固定资产账面成新率情况如下：
单位：万元
80
房屋及建
项目 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 合计
筑物
账面原值 50,552.98 117,712.98 1,356.96 1,274.91 345.19 171,243.02
累计折旧 14,608.16 46,342.80 864.66 989.97 226.11 63,031.70
减值准备 1,799.54 1,996.65 0.03 16.82 - 3,813.04
账面价值 34,145.28 69,373.52 492.27 268.12 119.08 104,398.27
账面成新率 67.54% 58.93% 36.28% 21.03% 34.50% 60.96%
上述存量固定资产主要分为建（构）筑物类和设备类资产。本次收益法评估
中，评估机构将此类存量固定资产更新投资放入“追加资本预测”的资产更新投
资估算，因此未在资本性支出预测中列示。
评估机构出具的评估说明中，关于上述资产更新投资的预测思路说明如下：
“追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持企业预计资产规模和资产状况的前提下，
结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，采用年金法预计未来各项资产更新
年限及支出。”
二、标的公司在建工程情况、未来产能扩产计划，以及相应评估预测思路
截至 2020 年 9 月 30 日，九九久在建工程金额为 1,008.04 万元，金额较小，
具体项目如下：
单位：万元
项目名称 账面价值
健鼎生物土建工程 553.87
其他零星工程 454.17
合计 1,008.04
其中，健鼎生物处于停产状态，其土建工程不会再产生新的资本性支出；九
九久其他零星工程合计金额为 454.17 万元，处于已完工尚待办理竣工结算状态
或已接近完工。因此，在评估基准日时点，九九久不存在尚需投入大额资金的在
建工程。
随着标的公司经营业务的不断发展，九九久未来拟在新能源、新材料等领域
进行规模扩张，例如投资新建生产线或对已有生产线进行技术改造等，从而适应
81
公司开拓市场、增长业绩的战略目标。对于无纬布 500 吨生产线项目，标的公司
管理层根据已建成生产线投资金额结合目前设备询价情况确定项目预算。但除无
纬布 500 吨生产线项目已履行项目备案及环评批复的审批程序外，九九久其余生
产线投资项目尚处于计划阶段，不适宜纳入评估预测范围。
因此，在收益法评估中，基于谨慎性原则，评估机构仅对无纬布 500 吨生产
线项目进行资本性支出预测，符合收益法评估的基本假设与操作惯例。
三、资本性支出预测的合理性，评估预测与重组报告书中扩大产能相关表述
不存在不一致的情形
如上文所述，评估机构在收益法评估中将存量固定资产更新投资放入“追加
资本预测”的资产更新投资估算，同时基于谨慎性原则，在资本性支出中预测了
无纬布 500 吨生产线项目。上述预测方法具有合理性，与重组报告书中公司未来
拟扩大产能的表述不存在不一致的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构认为：
收益法评估中资本性支出预测具有合理性，与重组报告书中公司未来拟扩大
产能的表述不存在不一致的情形。
27、请补充说明收益法评估溢余资产中的固定资产及无形资产增值的原因及合
理性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法评估溢余资产中的固定资产及无形资产增值的原因及合理性
本次收益法评估中，溢余资产中的固定资产及无形资产为目前日常经营过程
中无需投入的资产，预测期也无计划在生产运营中使用，该部分资产账面值及评
估值如下：
单位：万元
82
项目 基准日账面值 基准日评估值
固定资产 2,703.76 5,772.30
无形资产 3,909.53 8,392.10
增值的固定资产主要为标的公司所持有的 56 套碧桂园商品房。由于该部分
房地产购置于 2016 年，购置日至评估基准日期间如东县商品房价格有较大幅度
上涨，因此该部分商品房在评估基准日的评估结果相较于账面值产生增值。
增值的无形资产主要为标的公司所持有的位于如东县马塘镇的土地使用权
及位于盐城市滨海县的土地使用权，由于该部分土地使用权取得时间较早，取得
日至评估基准日期间如东县及滨海县的土地使用权市场价格持续增长，因此上述
土地使用权在评估基准日的评估结果相较于账面值产生增值。
上述溢余资产主要采用市场比较法进行评估，评估结果充分反映了溢余资产
的市场价值，因此其增值具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构认为：
该部分溢余资产主要为商品房屋和土地使用权，其评估作价主要采用市场比
较法，由于当地房屋及土地市场价格较该部分资产取得时的价格有大幅度提高，
该部分评估增值能够反映其市场价值，具有合理性。
28、报告书显示，截至 2020 年 9 月末标的公司未办理房产证的建筑物和构筑物
的账面价值约为 1,063.53 万元，上述房产并非九九久生产经营的核心生产场所；
标的公司子公司天时化工、健鼎生物的相关厂房车间目前处于停产状态。请补充
说明标的公司及下属企业停产情况、涉及业务，停产原因、是否涉及行政处罚，
停产持续时间、预计复产时间及停产造成的影响，标的公司相关固定资产、在建
工程、存货等资产减值计提是否充分，评估作价是否充分考虑停产造成的影响。
请独立财务顾问、审计机构、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
83
一、标的公司及下属企业停产情况、涉及业务，停产原因、是否涉及行政处
罚，停产持续时间、预计复产时间及停产造成的影响
（一）天时化工停产情况
天时化工主要从事苯甲醛及其副产品盐酸、苯甲酸等化工产品的生产和销售。
2020 年 8 月，因苯甲醛原材料价格上涨，出于经济效益的考虑，天时化工暂时
停产。
报告期内，天时化工存在受到主管部门行政处罚的情况，具体如下：
序 罚款金额
日期 主体 处罚决定文书号 案由
号 （元）
天时 东环罚字
1 2018.8.17 超标排放废气 150,000
化工 [2018]225 号
未根据危险化学品种类
天时 （通）应急罚
2 2019.8.15 和危险特性，设置相关安 100,000
化工 [2019]302 号
全设施、设备
购买液氯的情况未在规
如公（洋）行罚决
天时 定的时间内向公安机关
3 2018.12.25 字〔2018〕2001 1,000
化工 备案，该行为妨碍了国家
号
对剧毒化学品的管理
天时化工已经及时缴纳了上述罚款，并就相关违法行为进行了整改。针对第
1-2 项行政处罚，天时化工已分别取得了如东县生态环境局、南通市应急管理局
出具的违法行为情节较轻或相关违法行为不属于重大违法行为的证明文件；针对
第 3 项行政处罚，根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条的规定，“有下
列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，
处 1 万元以上 5 万元以下的罚款：……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的
销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危
险 化 学 品的 品 种 、数 量 以及 流 向信 息 报所 在 地 县级 人 民政 府 公安 机 关备 案
的；……”天时化工该项处罚的罚款金额处于法规规定范围内的较低水平，处罚
金额较小，违法行为较为轻微。
因此，天时化工报告期内不存在重大违法违规行为，其停产原因亦不涉及行
政处罚。
天时化工目前处于临时停产状态，预计将于 2021 年第二季度开始复产。其
停产时间较短，未对标的公司整体经营产生重大不利影响。
84
（二）健鼎生物停产情况
延安必康于 2019 年 11 月 18 日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于关停 7-ADCA 生产线及江苏健鼎生物科技有限公司的议案》，并于 2019
年 11 月 19 日发布了《关于关停 7-ADCA 生产线及江苏健鼎生物科技有限公司的
公告》。
根据公告内容，健鼎生物在江苏省环境整治大背景下因未按要求完成积存危
险废物削减任务自 2018 年 5 月开始临时停产，健鼎生物在停产期间积极配合政
府相关部门的统筹安排和检查，按照危险废物管理要求，规范化储存危险废物，
联系具备相关资质的第三方单位，妥善转移和处理危险废物，及时完成了相关整
改，期间因复产时间不确定，公司已逐步对相关人员进行了妥善安置处理；2019
年 11 月，延安必康及九九久决定永久性关停健鼎生物的生产运营业务，一方面
是由于环保整治提升要求，健鼎生物恢复生产时间存在较大不确定性，另一方面
是考虑到健鼎生物主要生产三氯乙酰氯产品，近年来因产品单一、市场竞争力弱，
生产效益和经济效益较低，一直处于亏损状态。因此，健鼎生物自 2018 年 5 月
开始停产并永久性关停。
报告期内，健鼎生物不存在受到主管部门行政处罚的情况。
健鼎生物关停后，未对标的公司整体经营造成重大不利影响，并且从长期来
看，关停健鼎生物可在一定程度上降低九九久的运营管理成本，有效避免健鼎生
物的经营性亏损持续扩大。
二、标的公司相关固定资产、在建工程、存货等资产减值计提是否充分
因天时化工为临时性停产，预计停产时间较短，根据评估机构中联评估出具
的中联评报字[2020]第 3285 号评估报告，截至 2020 年 9 月 30 日天时化工固定
资产不存在减值，因此未计提减值准备。截至 2020 年 9 月 30 日，天时化工账面
无在建工程，账面存货已按照存货跌价准备政策进行跌价测算，对于可变现净值
低于成本的金额相应计提存货跌价准备。
截至 2020 年 9 月 30 日，健鼎生物的机器设备已全额计提减值准备，账面价
值为 0；房屋及建筑物已充分计提减值准备；在建工程 553.87 万元为土建工程，
未计提减值；期末账面无存货。其中，健鼎生物的固定资产计提减值准备的明细
85
如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 5,477.96 2,259.66 1,799.54 1,418.75
机器设备 9,096.11 7,126.36 1,969.76 0.00
运输设备 7.11 5.27 0.03 1.82
电子设备 248.27 212.44 16.82 19.00
办公设备 6.90 6.56 0.00 0.35
合计 14,836.36 9,610.29 3,786.15 1,439.92
综上，标的公司相关固定资产、在建工程、存货等资产减值计提具备充分性。
三、评估作价是否充分考虑停产造成的影响
如上文所述，天时化工是临时性停产，预计停产时间较短。在资产基础法评
估中，对天时化工固定资产评估情况的考虑如下：（1）停产期间天时化工对房屋
建筑物和设备进行日常维护，由于房屋建筑物的经济使用年限较长，故不考虑短
期停产对房屋建筑物估值的影响；（2）由于机器设备的经济使用年限相对较短，
在本次采用重置成本法对其进行评估时，按照预计停产持续时间等因素综合判断
设备尚可使用年限并计算成新率，因此机器设备的评估值已充分考虑了停产的影
响。
截至评估基准日，健鼎生物处于永久关停状态。在资产基础法评估中，对其
固定资产及在建工程评估情况的考虑如下：（1）公司账面上一项在建工程的主体
建筑已经完成，尚未结转为固定资产，结合该在建工程实际情况，将其视为一项
无装修的房屋建筑物考虑；（2）截至评估基准日，健鼎生物房屋建筑物的账面成
新率约为 57%，在重置成本法中若参照房屋建筑物 50 年经济使用年限考虑计算，
该部分房产成新率约为 72%，高于账面成新率；由于健鼎生物停产原因是外部政
策环境导致亦无复产计划，且固定资产中大部分机器设备已处置，故本次房屋建
筑物及未处置机器设备评估采用账面净值作为评估值，而未使用重置成本法，从
而充分体现谨慎性原则。
综上所述，评估机构对天时化工及健鼎生物的评估中已充分考虑停产造成的
影响。
86
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构和评估机构认为：
天时化工目前为临时性停产，健鼎生物处于永久关停状态，其停产原因不涉
及行政处罚，未对标的公司整体经营造成重大不利影响；标的公司相关固定资产、
在建工程及存货等资产减值计提充分；评估机构对天时化工及健鼎生物的评估中
已充分考虑停产造成的影响。
（六）相关合规性事项
29、报告书显示，九九久及其子公司存在部分建筑物和构筑物未取得房产证的
情况；因尚未办理完毕土地使用权面积分割及产权人变更手续，九九久部分土地
使用权及房产证载权利人登记为江苏九九久科技股份有限公司、江苏必康制药股
份有限公司。请补充说明相关产权变更手续办理情况及预计办理完成时间，办理
产权变更及登记是否存在实质性障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、九九久部分土地使用权及房产权利人名称变更的办理情况
2017 年 6 月，江苏必康将母公司九九久股份经营业务相关的资产、负债等
整体划转至九九久。部分土地、房产在资产划转完成后未办理名称变更的手续，
其中东国用（2008）第 200029 号土地使用权的权利人为九九久股份，如东房权
证马塘字第 1620257-4 至 1620257-9 号房产的权利人为江苏必康。上述权利人名
称未变更实际系由于该地块上的其他部分房产已出售给九九久职工等历史遗留
原因，导致无法对土地房产进行分割，因此未办理权利人的名称变更。
截至本回复出具日，九九久已按照主管国土部门的要求，收集了出售予九九
久职工房产的相关档案，聘请了土地测绘机构对上述地块及地块上的相关房产进
行了测绘，将属于九九久的部分以及出售给九九久职工的部分进行了分割。2020
年 12 月，九九久已向如东县自然资源和规划局提交了关于变更上述土地房产名
87
称的申请，如东县自然资源和规划局已经进行了受理。根据九九久出具的相关说
明，办理完毕上述名称变更手续预计需要六个月，在相关申请材料准确完整的情
况下，办理完毕上述土地房产的权利人变更手续不存在实质性障碍。
（二）九九久及其子公司部分建筑物和构筑物房产证的办理情况
尚未办理产权证书的建筑物和构筑物中：健鼎生物已实际停产，其拥有的相
关建筑物和构筑物没有计划办理产权证书；针对九九久和天时化工名下尚未办理
房产证的建筑物或构筑物，九九久正在收集整理相关资料并与主管部门沟通申办
产权证书的相关事宜，九九久已出具相关说明，确认将于本次交易完成后尽快准
备相应材料申办产权证书，在相关申请材料准确完整的情况下，办理完毕相关建
筑物和构筑物的产权证书不存在实质性障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
针对九九久部分土地使用权及房产权利人名称变更事宜，九九久已向主管部
门提交了办理变更的申请，预计在六个月内能够办理完毕，办理该等变更不存在
实质性障碍；针对九九久及其子公司部分建筑物和构筑物未办理房产证的情况，
除健鼎生物的相关建筑物和构筑物因停产而无办理计划外，九九久正在收集整理
相关资料并与主管部门沟通申办产权证书的相关事宜，并将尽快申请办理相关产
权证书，办理相关权属证书不存在实质性障碍。
30、报告书显示，标的公司名下存在大量住宅、商业办公、成套住宅性质房屋
和住宅、综合住宅、商业用地、城镇住宅性质土地。请补充说明相关房屋及土地
的具体用途，是否用于生产经营，是否涉及商品房交易或房地产开发行为，如是，
是否影响本次交易的实施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司相关房屋土地具体情况
88
九九久实际拥有的住宅、商业办公、成套住宅性质房屋和住宅、综合住宅、
商业用地、城镇住宅性质土地具体情况如下：
89
（一）土地使用权
使用 是否用
序 权利 土地 终止日 具体
不动产权证号 坐落 权类 面积（㎡） 于生产
号 人 用途 期 用途
型 经营
住宅
划拨用
1 九九 用 员工
苏（2018）如东县不动产权第 0001509 号 如东县马塘镇马北村 划拨 2,168.67 地，未 否
久 地， 宿舍
载明
宿舍
九九 划拨用
员工
2 久股 东国用（2008）第 200029 号 如东县马塘镇建设路 40 号 划拨 住宅 21,937.71 地，未 否
宿舍
份 载明
2075
九九 住宅 员工
3 苏（2018）如东县不动产权第 0000006 号 洋口镇洋口大道东侧兴洋公寓 1 幢 1-2 出让 373.93 年4月 否
久 用地 宿舍
13 日
2075
九九 住宅 员工
4 苏（2018）如东县不动产权第 0000005 号 洋口镇洋口大道东侧兴洋公寓 2 幢 出让 742.4 年4月 否
久 用地 宿舍
13 日
2075
九九 住宅 员工
5 苏（2018）如东县不动产权第 0000004 号 洋口镇洋口大道东侧兴洋公寓 3 幢 出让 896.9 年4月 否
久 用地 宿舍
13 日
2045
九九 商业 员工
6 苏（2018）如东县不动产权第 0000003 号 洋口镇洋口大道东侧兴洋公寓 4 幢整楼 出让 943.02 年4月 否
久 用地 宿舍
13 日
2045
九九 商业 员工
7 苏（2018）如东县不动产权第 0000002 号 洋口镇洋口大道东侧兴洋公寓 5 幢 5-C 出让 192.09 年4月 否
久 用地 宿舍
13 日
2045
九九 商业 员工
8 苏（2018）如东县不动产权第 0000007 号 洋口镇洋口大道东侧兴洋公寓 5 幢 5-A 出让 203.77 年4月 否
久 用地 宿舍
13 日
90
使用 是否用
序 权利 土地 终止日 具体
不动产权证号 坐落 权类 面积（㎡） 于生产
号 人 用途 期 用途
型 经营
苏（2018）如东县不动产权第
0000008-0000015 号、第 0000009 号、第
0000010 号、第 0000011 号、第 0000012 号、
第 0000013 号、第 0000014 号、第 0000015 掘港镇泰山路 22 号碧桂园 39 幢 906 室、
号、第 0000017 号、第 0000018 号、第 0000019 806 室、1206 室、1106 室、1006 室、2206
号、第 0000020 号、第 0000021 号、第 0000022 室、1906 室、2306 室、2406 室、2506
号、第 0000023 号、第 0000024 号、第 0000025 室、2106 室、2006 室、2606 室、1406
号、第 0000026 号、第 0000028 号、第 0000029 室、1506 室、1606 室、1706 室、3006
号、第 0000031 号、第 0000032 号、第 0000033 室、2906 室、2806 室、2706 室、1806
号、第 0000034 号、第 0000035 号、第 0000037 室、3003 室、2703 室、2603 室、2803 城镇 2083
九九 员工
9 号、第 0000038 号、第 0000039 号、第 0000041 室、2903 室、1306 室、2103 室、2203 出让 住宅 2,647.00 年6月 否
久 宿舍
号、第 0000043 号、第 0000059 号、第 0000060 室、2303 室、2403 室、706 室、2503 室、 用地 19 日
号、第 0000069 号、第 0000070 号、第 0000071 606 室、506 室、1903 室、1803 室、406
号、第 0000072 号、第 0000073 号、第 0000074 室、1603 室、1503 室、306 室、1703 室、
号、第 0000075 号、第 0000090 号、第 0000091 2003 室、1403 室、1303 室、1203 室、
号、第 0000092 号、第 0000093 号、第 0000094 1003 室、1103 室、803 室、903 室、703
号、第 0000095 号、第 0012491 号、第 0012492 室、403 室、503 室、603 室、303 室合
号、第 0012493 号、第 0012494 号、第 0012495 计 56 处
号、第 0012496 号、第 0012497 号、第 0012498
号、第 0012499 号、第 0012500 号、第 0012501
号合计 56 处
（二）房产
是否用
序 权利 房屋 具体
不动产权证号 坐落 建筑面积㎡ 于生产
号 人 用途 用途
经营
91
是否用
序 权利 房屋 具体
不动产权证号 坐落 建筑面积㎡ 于生产
号 人 用途 用途
经营
1 九九 员工
苏（2018）如东县不动产权第 0001509 号 如东县马塘镇马北村 住宅 1,067.85 否
久 宿舍
2 九九 员工
苏（2018）如东县不动产权第 0000006 号 洋口镇洋口大道东侧兴洋公寓 1 幢 1-2 住宅 2,261.67 否
久 宿舍
3 九九 员工
苏（2018）如东县不动产权第 0000005 号 洋口镇洋口大道东侧兴洋公寓 2 幢 住宅 4,490.97 否
久 宿舍
4 九九 员工
苏（2018）如东县不动产权第 0000004 号 洋口镇洋口大道东侧兴洋公寓 3 幢 住宅 4,537.37 否
久 宿舍
5 九九 商品 员工
苏（2018）如东县不动产权第 0000003 号 洋口镇洋口大道东侧兴洋公寓 4 幢整楼 5,222.54 否
久 房 宿舍
6 九九 商品 员工
苏（2018）如东县不动产权第 0000002 号 洋口镇洋口大道东侧兴洋公寓 5 幢 5-C 833.72 否
久 房 宿舍
7 九九 商品 员工
苏（2018）如东县不动产权第 0000007 号 洋口镇洋口大道东侧兴洋公寓 5 幢 5-A 844.43 否
久 房 宿舍
荣誉 荣誉
306.09 否
8 江苏 室 室
如东房权证马塘字第 1620257-4 号 马塘镇建设路 40 号 15，14
必康 解困 解困
89.49 否
房 房
二层 二层
9 江苏 商品 商品
如东房权证马塘字第 1620257-5 号 马塘镇建设路 40 号 17 231.98 否
必康 房小 房小
楼 楼
理发 理发
10 江苏
如东房权证马塘字第 1620257-6 号 马塘镇建设路 40 号 19，21，20 室、 144.30 室、 否
必康
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92
是否用
序 权利 房屋 具体
不动产权证号 坐落 建筑面积㎡ 于生产
号 人 用途 用途
经营
厂 厂
电视 电视
110.73 否
室 室
车库 144.30 车库 否
图书 图书
190.30 否
11 江苏 室 室
如东房权证马塘字第 1620257-7 号 马塘镇建设路 40 号 22，24
必康 小车 小车
64.32 否
库 库
东库 东库
三间 317.85 三间 否
12 江苏 平房 平房
如东房权证马塘字第 1620257-8 号 马塘镇建设路 40 号 27，26
必康 女工 女工
改造 1,613.90 改造 否
楼 楼
女工 女工
江苏
13 如东房权证马塘字第 1620257-9 号 马塘镇建设路 40 号 28 改造 1,980.68 改造 否
必康
楼 楼
苏（2018）如东县不动产权第 0000008 号、第 0000009 掘港镇泰山路 22 号碧桂园 39 幢 906 室、806 室、
号、第 0000010 号、第 0000011 号、第 0000012 号、 1206 室、1106 室、1006 室、2206 室、1906 室、 城镇 其中除两套
第 0000013 号、第 0000014 号、第 0000015 号、第 2306 室、2406 室、2506 室、2106 室、2006 室、 住宅 房屋的建筑
九九 面积均为 员工
14 0000017 号、第 0000018 号、第 0000019 号、第 0000020 2606 室、1406 室、1506 室、1606 室、1706 室、 用地/ 否
久 52.64 之外， 宿舍
号、第 0000021 号、第 0000022 号、第 0000023 号、 3006 室、2906 室、2806 室、2706 室、1806 室、 成套
第 0000024 号、第 0000025 号、第 0000026 号、第 3003 室、2703 室、2603 室、2803 室、2903 室、 住宅 其他房屋的
0000028 号、第 0000029 号、第 0000031 号、第 0000032 1306 室、2103 室、2203 室、2303 室、2403 室、 面积均为
93
是否用
序 权利 房屋 具体
不动产权证号 坐落 建筑面积㎡ 于生产
号 人 用途 用途
经营
号、第 0000033 号、第 0000034 号、第 0000035 号、 706 室、2503 室、606 室、506 室、1903 室、1803 52.48
第 0000037 号、第 0000038 号、第 0000039 号、第 室、406 室、1603 室、1503 室、306 室、1703
0000041 号、第 0000043 号、第 0000059 号、第 0000060 室、2003 室、1403 室、1303 室、1203 室、1003
号、第 0000069 号、第 0000070 号、第 0000071 号、 室、1103 室、803 室、903 室、703 室、403 室、
第 0000072 号、第 0000073 号、第 0000074 号、第 503 室、603 室、303 室合计 56 处
0000075 号、第 0000090 号、第 0000091 号、第 0000092
号、第 0000093 号、第 0000094 号、第 0000095 号、
第 0012491 号、第 0012492 号、第 0012493 号、第
0012494 号、第 0012495 号、第 0012496 号、第 0012497
号、第 0012498 号、第 0012499 号、第 0012500 号、
第 0012501 号合计 56 处
94
上述土地房产的用途均为员工宿舍或其相关配套设施，并未用于生产经营。
其中，根据九九久提供的商品房买卖合同以及对应的销售不动产发票，洋口镇洋
口大道东侧兴洋公寓的房产以及掘港镇泰山路 22 号碧桂园 39 幢的房产涉及商品
房买卖。
上述买卖商品房的行为系九九久为解决员工住宿问题，与开发商签署买卖合
同购置而来，相关土地房产均已办理了权属证书，登记至九九久名下，该等商品
房交易对本次交易的实施不存在任何影响。九九久的主营业务为新能源、新材料
及药物中间体产品研发、生产与销售，自设立起至今均未从事房地产开发的相关
业务。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
九九久上述土地房产的用途均为员工宿舍或其相关配套设施，不涉及生产经
营，不涉及房地产开发行为。部分土地房产的取得虽然涉及商品房交易，但交易
原因为解决员工住宿问题，相关土地房产均已办理了权属证书，登记至九九久名
下，该等商品房交易对本次交易的实施不存在任何影响。
31、报告书显示，标的公司因安全生产、环保等受到多次行政处罚。请补充说
明标的公司生产运营是否符合国家及地方安全生产、环保政策，在环境保护及
安全生产等方面合规运营的风险及保障措施，相关政策变化对标的公司的影响
及应对措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司生产运营是否符合国家及地方安全生产、环保政策
（一）标的公司已取得生产运营所需的安全、环保资质或许可手续
截至本回复出具日，标的公司（以下所指标的公司均包括标的公司子公司）
95
拥有的主要安全、环保业务资质情况如下：
公司
资质名称 发证机关 证书编号 许可内容 有效期限
名称
安 全 生 产 江 苏 省 应 急 （苏）WH 安许 2020.1.17-2023.1.
危险化学品生产
许可证 管理厅 证字[F00043] 16
江 苏 省 化学
品登记中心、
危 险化 学 氨溶液、盐酸、五 2019.12.13-2022.
应 急 管 理 部 320612200
品登记证 氟化磷等 12.12
化 学 品 登记
九九 中心
久 排 污 许 可 南 通 市 生 态 91320623MA1
废气、废水 2020.4.3-2023.4.2
证 环境局 MFR4Q27001R
第二类、第
三 类易 制
江 苏 省 如 东 [2020] 年 第 2020.11.18-2021.
毒 化学 品 盐酸 350 吨
县公安局 153929 号 2.18
购 买备 案
证明
安 全 生 产 江 苏 省 应 急 （苏）WH 安许 2020.3.13-2023.3.
危险化学品生产
许可证 管理厅 证字[F00076] 12
江 苏 省 化学
品登记中心、
天时 危 险 化 学 二 氯 甲 苯 、 氯 化 2020.3.19-2023.3.
应 急 管 理 部 320612208
化工 品登记证 氢、盐酸等 18
化 学 品 登记
中心
排 污 许 可 南 通 市 生 态 9132062374132 2019.11.20-2022.
废气、废水
证 环境局 9882B001P 11.19
截至本回复出具日，标的公司的生产项目已取得的环境保护相关手续情况如
下：
（1）年产 10,000 吨 5,5-二甲基海因及其衍生产品、年产 1,250 吨 7-ADCA
项目、年产 400 吨六氟磷酸锂及其副产 2,000 吨盐酸、800 吨氟化氢、48 吨氟化
钙技改项目
2011 年 1 月 4 日，南通市环境保护局向九九久股份出具了通环管[2010]103
号《江苏九九久科技股份有限公司年产 10,000 吨 5,5-二甲基海因及其衍生产品、
年产 1,250 吨 7-ADCA 1、年产 400 吨六氟磷酸锂及副产 2,000 吨盐酸、800 吨氟
化氯、48 吨氟化钙项目环境影响报告书》的批复，同意建设该项目。
1
该项目未实际建设
96
2012 年 2 月 27 日，南通市环境保护局向九九久股份出具了通环验[2012]0018
号《批复意见》，同意九九久股份年产 400 吨六氟磷酸锂及副产 2000 吨盐酸、
800 吨氟化氢新建项目通过环保验收。
2014 年 1 月 22 日，南通市环境保护局向九九久股份出具了通环验[2014]0009
号《关于江苏九九久科技股份有限公司年产 5,000 吨 5,5-二甲基海因及其衍生产
品项目环境竣工验收的批复》，同意对年产 5,000 吨 5,5-二甲基海因及其衍生产
品项目进行环保竣工验收。
2018 年 1 月 6 日，九九久编制了《年产 5,000 吨 5,5-二甲基海因项目（年产
10,000 吨 5,5-二甲基海因及其衍生产品二期工程）竣工环境保护验收意见》，认
为项目满足环评及批复要求，该项目可以通过竣工环境保护验收。
2018 年 7 月 30 日，南通市行政审批局向九九久出具了通行审批[2018]290
号《市行政审批局关于江苏九九久科技有限公司年产 5,000 吨 5,5-二甲基海因项
目噪声和固废污染防治设施竣工环境保护验收意见的函》，同意本次验收项目噪
声和固体废物环境保护设施验收合格。
（2）万吨级药物中间体苯甲醛与系列脂肪酰氯联产工艺的产业化项目
2011 年 5 月 28 日，南通市环境保护局向天时化工出具了通环管[2011]045
号关于《南通市天时化工有限公司万吨级药物中间体苯甲醛与系列脂肪酰氯联产
工艺的产业化项目环境影响报告书的批复》，同意建设该项目。
2014 年 8 月 25 日，南通市环境保护局向天时化工出具通环评[2014]0086 号
《关于南通市天时化工有限公司年产 15,000 吨苯甲醛、5,000 吨特戊酰氯、2,000
吨氯代特戊酰氯、1,500 吨氯代环己烷及副产品项目环保竣工验收的批复》，同
意该项目通过环保验收。
（3）三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂扩改项目
2012 年 10 月 31 日，南通市环境保护局向九九久股份出具了通环管[2012]089
号《江苏九九久科技股份有限公司三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂扩改项目环境影响
报告书》的批复，同意建设年产 16,000 吨三氯吡啶醇钠、1,600 吨六氟磷酸锂扩
改项目。
97
2015 年 10 月 28 日，南通市环境保护局向九九久股份出具了通环验[2015]053
号关于《江苏九九久科技股份有限公司年产 8,000 吨三氯吡啶醇钠和年产 1,600
吨六氟磷酸锂扩改项目竣工环境保护验收意见的函》，经验收合格，同意项目正
式投入运行。
2016 年 7 月 12 日，南 通市行政审 批局向九九久 股份出具了 通行审批
[2016]487 号《市行政审批局关于江苏九九久科技股份有限公司年产 8,000 吨三
氯吡啶醇钠（二期）项目环境保护设施竣工验收的函》，经验收合格，同意项目
正式投入运行。
（4）新增年产 3,000 吨六氟磷酸锂、1,156 吨氟化锂（副产 45%氢氟酸 3,291
吨、31%盐酸 4,000 吨、氟化氢 125 吨）项目
2016 年 10 月 21 日，南通市行政审批局向九九久股份出具了通行审批
[2016]707 号《市行政审批局关于江苏九九久科技股份有限公司新增年产 3,000
吨六氟磷酸锂、1,156 吨氟化锂（副产 45%氢氟酸 3,291 吨、31%盐酸 4,000 吨、
氟化氢 125 吨）项目环境影响报告书的批复》，同意建设年产 3,000 吨六氟磷酸
锂、1,156 吨氟化锂（副产 45%氢氟酸 3,291 吨、31%盐酸 4,000 吨、氟化氢 125
吨项目。
2018 年 2 月 4 日，九九久编制了《新增年产 3,000 吨六氟磷酸锂、1,156 吨
氟化锂（副产 45%氢氟酸 3,291 吨、31%盐酸 4,000 吨、氟化氢 125 吨）项目（一
期 2,000 吨六氟磷酸锂、1,156 吨氟化锂（副产 45%氢氟酸 2,194 吨、31%盐酸
2,667 吨、氟化氢 83 吨））竣工环境保护验收意见》，认为项目可以通过竣工环
境保护验收。
2018 年 10 月 10 日，南通市行政审批局向九九久出具了通行审批[2018]379
号《市行政审批局关于江苏九九久科技有限公司新增年产 2,000 吨六氟磷酸锂、
1,156 吨氟化锂（副产 45%氢氟酸 2,194 吨、31%盐酸 2,667 吨、氟化氢 83 吨）
项目噪声和固废污染防治设施竣工环境保护验收意见的函》，经验收合格，同意
项目正式投入运营。
2020 年 10 月 10 日，九九久出具《江苏九九久科技有限公司新增年产 3,000
98
吨六氟磷酸锂等扩产项目第二阶段：年产 1,000 吨六氟磷酸锂及副产生产项目竣
工环境保护验收意见》，认为该项目可以通过竣工环境保护验收。
（5）年产 3,200 吨高强高模聚乙烯纤维生产项目
2012 年 11 月 30 日，如东县环境保护局向九九久股份出具了东环评[2012]49
号关于《江苏九九久科技股份有限公司年产 3,200 吨高强高模聚乙烯纤维生产项
目环境影响报告书》的审批意见，同意建设年产 3,200 吨高强高模聚乙烯纤维生
产项目。
2014 年 9 月 18 日，江苏省如东沿海经济开发区管理委员会出具验收意见，
同意九九久股份一期年产 1,600 吨高强高模聚乙烯纤维生产项目通过环保验收。
2018 年 3 月 31 日，九九久编制了《江苏九九久科技有限公司年产 3,200 吨
高强高模聚乙烯纤维竣工环境保护验收意见》，对年产 3,200 吨高强高模聚乙烯
纤维项目进行了竣工环境保护自主验收。
2018 年 7 月 24 日，江苏省如东沿海经济开发区管理委员会环境保护局出具
了东沿环验（2018）2 号《江苏九九久科技有限公司 3200 吨/年高强高模聚乙烯
纤维项目固体废物、噪声污染防治设施竣工环保验收意见》，同意项目通过固废、
噪声竣工验收。
（6）年产 10,000 吨高强高模聚乙烯纤维改扩建项目
2017 年 6 月 25 日，江苏省如东沿海经济开发区管理委员会向江苏必康出具
东沿管[2017]117 号关于《江苏必康制药股份有限公司年产 10,000 吨高强高模聚
乙烯纤维改扩建项目环境影响报告书》的审批意见，同意建设年产 10,000 吨高
强高模聚乙烯纤维改扩建项目。
2019 年 12 月 6 日，标的公司编制了《年产 10,000 吨高强高模聚乙烯纤维改
扩建项目竣工环境保护验收意见》，对年产 10,000 吨高强高模聚乙烯纤维改扩
建项目进行了竣工环境保护自主验收。
2020 年 1 月 6 日，如东县洋口镇人民政府出具洋政行审（2020）01 号《江
苏九九久科技有限公司年产 6,800 吨/年高强高模聚乙烯纤维改扩建项目固体废
99
物污染防治设施竣工环保验收意见》，同意项目通过固废竣工验收。
因此，标的公司已经取得生产经营所需的安全、环保业务资质或许可，相关
生产项目均已办理相关环保手续。
（二）标的公司不存在安全、环保方面的重大违法行为
标的公司在报告期内受到行政处罚的情况已在《重组报告书（修订稿）》 “第
四章 交易标的基本情况”之“十、其他事项说明”中进行了详细披露，针对该等行
政处罚事项，标的公司及时缴纳了相关罚款并进行了整改，除部分罚款金额较小
且情节轻微外，主管部门已经出具了相关证明文件，认定该等违法行为情节较轻
或不构成重大违法违规行为。
根据如东县洋口镇安全生产监督管理局、如东经济开发区安全生产监督管理
局开具的证明文件，九九久及其附属公司在报告期内能够遵守安全生产相关法律
法规的要求，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产法律法规而受到重大
行政处罚的情况。
除《重组报告书（修订稿）》披露的情况外，标的公司报告期内未发生重大
环境污染事故，不存在因环保违法违规行为而受到行政处罚的情况，标的公司运
营符合国家及地方安全生产、环保政策。
二、标的公司在环境保护及安全生产等方面合规运营的风险及保障措施
（一）标的公司在环境保护方面合规运营的风险及保障措施
标的公司属于精细化工行业，在生产过程中可能产生废水、废气或固体废弃
物，需要经处理达标后方可排放。随着国家和社会对环保的要求日益提高，虽然
公司拥有较为完善的管理体系，但仍不能完全避免环保事故发生的可能。
为此，标的公司高度重视环境保护工作，制订了《环境管理工作规定》、《环
境管理与考核制度》、《环保设施管理制度》、《环境应急预案制度与演练制度》、
《环境监测规定》等相关的管理制度以及突发环境事件应急预案，对生产过程中
的环境保护、污染物排放管理、日常监测与检查、事故和应急管理制度等内容进
行了规定。
100
标的公司在实际生产过程中能够切实执行相关环保制度。针对污水处理事项，
标的公司从废水产生的源头进行分类，分别进入不同的预处理系统进行预处理后，
再进入污水处理站进行生化处置，同时，污水排放口安装有污染源自动在线监测
装置，对相关数据实时监控，保证了废水排放的稳定达标；针对废气处理事项，
标的公司根据废气的不同成分、不同性质进行分类处理，委托有资质的第三方检
测单位对废气排放口、厂界进行监测，同时，根据环保部门的监管要求对相关废
气排口安装在线监测装置，实时监控各块废气处理设施运行状态和废气排放情况，
保证了废气稳定达标排放；针对固废处理事项，标的公司已形成了完整的固废管
理制度，从固废的产生、储存、运输、处置等环节进行了全过程的高效控制，采
用自行焚烧处理和委托有资质的处置单位进行合法转移相结合的方式对固废进
行处理。
（二）标的公司在安全生产方面合规运营的风险及保障措施
标的公司在生产过程中使用的部分原材料具有易燃、易爆、有毒等化学性质，
存储或使用不当可能会导致安全事故的发生，并可能造成一定的人身伤害和经济
损失。此外，标的公司产品生产过程中涉及氯化、氟化等高危工艺，对操作要求
较高，存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故
的风险，从而可能会对标的公司的正常生产经营产生负面影响。
为此，标的公司高度重视安全生产，根据“安全第一、预防为主”的安全生产
方针，严格执行国家劳动安全规程，对劳动者进行劳动安全教育，防止劳动过程
中的事故，减少职业危害。标的公司制订了《安全生产责任制度》、《安全工作
问责制度》、《事故管理制度》等安全生产管理制度和生产安全事故应急预案，
使安全生产责任制涵盖全体员工，各部门负责人作为本部门安全生产第一责任人，
各级人员必须在各自岗位履行自身安全职责，在日常生产过程中严格执行相关安
全生产管理制度。
综上，标的公司已制订了能够在安全、环保等方面合法合规的相关内部管理
制度，在实际生产过程中，按照内部管理制度的规定切实执行，能够有效控制环
境保护及安全生产等方面合规风险。
三、相关政策变化对标的公司的影响及应对措施
101
标的公司主要产品为六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维及其制品、三氯吡
啶醇钠、5,5-二甲基海因等，属于新能源、新材料、药物中间体等行业。近年来，
与标的公司业务相关的安全环保监管政策主要变化情况如下：
序 对生产经
政策法规名称 实施时间 主要内容 应对措施
号 营的影响
直接向环境排放应税
污染物的企业事业单
《中 华人民 共
位和其他生产经营者 标的公司能够按时、依法 无 重 大不
1 和国 环境保 护 2018.10
为环境保护税的纳税 足额缴纳环境保护税 利影响
税法》
人，按月计算，按季
申报缴纳
严格控制工业污染、 标的公司已取得排污许可
城镇生活污染，防治 证，委托有资质的第三方
《中 华人民 共 农业面源污染，积极 检测单位定期监测，且相
无 重 大不
2 和国 水污染 防 2018.1 推进生态治理工程建 关排放口安装有污染源自
利影响
治法》 设，预防、控制和减 动在线监测装置，对相关
少水环境污染和生态 数据实时监控，保证了废
破坏 水排放的稳定达标
九 九 久 已取 得 排污 许 可
证，委托有资质的第三方
企业事业单位和其他
检测单位定期对废气排放
生产经营者应当采取
《中 华人民 共 口、厂界进行监测，且对
有效措施，防止、减 无 重 大不
3 和国 大气污 染 2018.10 关键废气排口安装了在线
少大气污染，对所造 利影响
防治法》 监测装置，实时监控废气
成的损害依法承担责
处理设施运行状态和废气
任
排放情况，保证了废气稳
定达标排放
标的公司从固废的产生、
任何单位和个人都应
储存、运输、处置等环节
《中 华人民 共 当采取措施，减少固
进 行 了 全过 程 的高 效 控
和国 固体废 物 体废物的产生量，促 无 重 大不
4 2020.9 制，采用自行焚烧处理和
污染 环境防 治 进固体废物的综合利 利影响
委托有资质的处置单位进
法》 用，降低固体废物的
行合法转移相结合的方式
危害性
对固废进行处理
土地使用权人从事土 九九久已建立相关安全生
地开发利用活动，企 产和环境保护内部制度，
业事业单位和其他生 对可能产生土壤污染的生
《中 华人民 共
产经营者从事生产经 产经营活动环节进行监督 无 重 大不
5 和国 土壤污 染 2019.1
营活动，应当采取有 和控制，积极主动开展土 利影响
防治法》
效措施，防止、减少 壤污染隐患排查工作，并
土壤污染，对所造成 依据隐患排查结果开展土
的土壤污染依法承担 壤 和 地 下水 自 行检 测 工
102
序 对生产经
政策法规名称 实施时间 主要内容 应对措施
号 营的影响
责任 作，编制自行监测方案和
自行监测报告，做到对土
壤污染的有效预防。对于
新 建 项 目涉 及 土壤 修 复
的，将严格执行法规要求
明确生产企业安全生
产主体责任，对生产 标的公司制订了生产安全
经营单位安全生产风 事故应急预案并进行了备
《生 产安全 事 险评估、应急救援预 案，配备了专兼职应急救 无 重 大不
6 2019.4
故应急条例》 案、应急救援队伍、 援队伍，在日常生产过程 利影响
应急 救援装备 和物 中严格执行相关安全生产
资、应急教育和培训 制度
等进行了规范
优化提升化工产业布
九九久属于化工生产经营
局；全力推动化工园
单位，九九久积极对照有
《江 苏省化 工 区 ( 集 中区 ) 整 治提
关标准制订了内部管理制 无 重 大不
7 产业 安全环 保 2019.5 升；严格化工产业准
度，定期开展环保排查， 利影响
整治提升方案》 入；规范化工生产企
并根据隐患排查情况开展
业管理；加强化工行
整改工作
业监管
在全省化工园区（集
中区）实施环境治理
标的公司已建立了完善的
工程，严格执行建设
污染物监测与排放体系，
《江 苏省化 工 项目准入和污染物处
能够按照排污许可证的要
园区（集中区） 置标准，全面提升污 无 重 大不
8 2019.2 求进行污染物的排放，相
环境 治理工 程 染物收集、污染物处 利影响
关规范和标准的提升不会
的实施意见》 置、能源清洁化利用
对标的公司的生产经营产
以及监测监控能力，
生影响
有效开展园区环境绩
效评价
标的公司根据安全、环保监管政策的最新变化情况，及时采取了相关应对措
施，相关政策变化不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
标的公司的生产运营符合国家及地方安全生产、环保政策，标的公司已制订
了能够确保生产经营在安全、环保等方面合规运营的相关内部管理制度，在实际
生产过程中，标的公司按照内部管理制度的规定切实执行相关保障措施，能够有
103
效控制环境保护及安全生产等方面合规运营的风险，标的公司根据安全环保监管
政策的最新变化情况，及时采取了相关应对措施，相关政策变化不会对标的公司
的生产经营产生重大不利影响。
四、其他事项
32、报告书显示，2018 年 1 月 2 日标的公司向延安必康拆入资金 50,000 万元，
利率 5.44%/年。截至 2020 年 9 月 30 日，上述资金拆借余额为 22,564.16 万元，
其中本金 14,580.20 万元，利息 7,983.96 万元。请补充说明标的公司向延安必
康进行资金拆借的原因和过程，以及关联交易作价的公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明标的公司向延安必康进行资金拆借的原因和过程，以及关联
交易作价的公允性
报告期初标的公司对延安必康的欠款余额主要为 2017 年业务划转时从延安
必康（原江苏九九久科技股份有限公司）承接了用于自身生产经营的 9.96 亿元
债务，其最初来源于延安必康 2016 年非公开发行的债券，票面利率 5.44%。标
的公司承接前述债务后，因业务衔接等原因与延安必康陆续有资金往来及产生部
分零星代收代付，双方对往来欠款按原发行债券成本 5.44%计息。具体如下：
2016 年 5 月 6 日，江苏必康制药股份有限公司第三届董事会第二十七次会
议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发
行公司债券发行方案的议案》；2016 年 5 月 18 日，江苏必康 2015 年度股东大会
审议通过了上述议案，同意江苏必康非公开发行公司债券的票面总额不超过人民
币 40 亿元（含 40 亿元），分两期发行。其中第一期发行工作于 2016 年 8 月 11
日开始，并于 2016 年 8 月 15 日发行结束。本期债券简称为“16 必康 01”，债券
代码为 118795.SZ，发行总额 30 亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额为
2,988,900,000.00 元，票面利率为 5.44%，起息日为 2016 年 8 月 11 日，期限 3
104
年。
根据江苏必康 2016 年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》披露，2016 年度发行非公开公司债券（第一期和第二期）共募集资金净额
为 3,985,200,000 元，报告期内已经用于归还银行贷款 5.6 亿元，其余已经全部补
充流动资金。
2017 年度，江苏必康制药股份有限公司将母公司即原江苏九九久科技股份
有限公司的相关业务整体下沉至全资子公司江苏九九久科技有限公司，新的子公
司江苏九九久科技有限公司因此承接了下沉前上市公司发债形成的用于其自身
生产经营的 9.96 亿元债务，形成了与下沉后的母公司延安必康之间的集团内部
资金拆借。上述资金拆借陆续有偿还和续借，报告期内 2018 年 1 月的拆借即为
上述 9.96 亿元债券资金的延续。报告期内九九久与延安必康之间的拆借明细详
见本回复第 20 题之答复内容。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
九九久与延安必康的资金拆借原因合理、过程清晰；双方资金拆借的定价以
2016 年非公开发行公司债券的利率计算，定价公允。
33、报告书显示，标的公司 2018 年、2019 年对你公司及其关联单位（以下统称
“新宙邦”）销售金额、2018 年对浙江昂利康制药有限公司（以下简称“昂利
康”）销售金额与新宙邦、昂利康相关年度报告披露的主要供应商采购金额存
在一定差异。请核实造成差异的原因及相关销售金额披露的准确性。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、造成差异的原因及相关销售金额披露的准确性
（一）标的公司与上市公司的交易情况
新宙邦 2018 年年度报告、2019 年年度报告披露的“公司前 5 名供应商资料”
105
中的“第 1 名”均为标的公司。本次《重组报告书（修订稿）》披露的报告期内
标的公司对上市公司的销售金额与新宙邦年报披露的对第一大供应商的采购金
额存在一定差异，其差异金额及原因具体如下：
单位：万元
项目 2018 年度 原因说明
新宙邦披露金额 A 10,327.61
九九久披露金额 B 10,416.92
差异金额 A-B -89.30
加：九九久已记新宙邦未记 C 91.03 2018 年 12 月末交易签收入库时间差异
2017 年 12 月末零星退货补发签收入库时间
减：九九久未记新宙邦已记 D 1.73
差异
调节后差异金额 A-B+C-D 0.00
项目 2019 年度 原因说明
新宙邦披露金额 A 14,446.07
九九久披露金额 B 15,483.84
差异金额 A-B -1,037.77
加：九九久已记新宙邦未记 C 1,128.02
2019 年因统计系统的端口差异，新宙邦未将
其中： 1,121.27
某子公司对九九久的采购金额统计在内
6.75 2019 年 12 月末交易签收入库时间差异
减：九九久未记新宙邦已记 D 91.03 2018 年 12 月末交易签收入库时间差异
调节后差异金额 A-B+C-D -0.78 零星差异
对于上表所述差异对应的交易明细，上市公司与标的公司均能核对一致，不
存在不符情况，因此标的公司所披露销售金额具有真实性。
（二）标的公司与昂利康的交易情况
2018 年九九久对浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”）的销
售收入金额为 4,383.36 万元。根据昂利康 2018 年年报，其对前五名供应商的采
购金额分别为 40,836,280.64 元、33,685,897.68 元、23,020,989.90 元、18,736,275.93
元、16,810,344.84 元，但未列示供应商具体名称。
2018 年度，九九久与昂利康存在交易，交易内容为：（1）昂利康向九九久
采购 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）；（2）九九久向昂利康及其子公
106
司江苏悦新药业有限公司（以下简称“江苏悦新”）采购青霉素 GK 盐。九九久
与昂利康及其下属子公司江苏悦新之间既是供应商也是客户关系，主要原因在于
7-ADCA 作为头孢类系列抗生素产品的重要中间体，原材料之一为青霉素 GK 盐，
而昂利康子公司江苏悦新也生产 7-ADCA，2018 年度由于其自身生产规模不足，
出售青霉素 GK 盐给九九久，同时也向九九久采购 7-ADCA。
2018 年度，九九久与昂利康之间的销售合同签订情况如下：
数量
合同编号 公司名称 产品名称 含税单价（万元/吨） 含税金额（万元）
（吨）
JJJ-20180426 昂利康 7-ADCA 78.9 39.04 3,080.26
JJJ-20180531 昂利康 7-ADCA 52.6 43.08 2,266.01
合计 5,346.26
2018 年度，九九久与昂利康及其下属子公司之间的采购合同签订情况如下：
计量 含税单价 含税金额
合同编号 公司名称 产品名称 数量
单位 （元） （万元）
药用中间体青
JJJALK-20180426 江苏悦新 BOU 300000 58 1,740
霉素钾
药用中间体青
JJJALK-20180531 昂利康 BOU 200000 66 1,320
霉素钾
合计 3,060
2018 年度，九九久与昂利康的交易确认收入金额 43,833,586.27 元，应收账
款 50,846,960.00 元。该年度九九久取得昂利康票据回款 21,734,080.00 元，直接
冲抵原料款（九九久向昂利康采购青霉素 GK 盐）金额 13,200,000.00 元，通过
签订三方抵账协议将九九久应付江苏悦新药业有限公司的款项（九九久向其采购
青霉素 GK 盐）与应收昂利康的款项互抵，金额为 15,912,880.00 元，因此 2018
年末九九久对应收账款余额为 0。其中，当年昂利康以票据形式向九九久支付货
款 21,734,080.00 元，其中税金 2,997,804.14 元，不含税金额 18,736,275.86 元。
根据昂利康首次公开发行招股说明书和 2018 年年报披露的情况，昂利康及
其下属公司将与九九久的采购、销售交易披露为净额结算模式，其 2018 年度采
购供应商第四名采购金额为 18,736,275.93 元，与上述票据支付金额一致。
根据九九久与昂利康签订的 7-ADCA 销售协议以及九九久与昂利康及其下
属公司签订的青霉素 GK 盐的采购协议，7-ADCA 销售协议的销售单价与昂利康
107
招股说明书披露的采购平均价格差异不大，7-ADCA 销售协议和青霉素 GK 盐的
采购协议互相独立，上述交易中的销售协议和采购协议不属于一揽子合同，可按
照独立购销业务进行会计处理，因此九九久所披露的 2018 年对昂利康销售收入
数据为 4,383.36 万元。
综上所述，九九久披露 2018 年度向昂利康销售金额与昂利康 2018 年度报告
中披露向供应商的采购金额存在差异，主要是由于双方对交易的核算方式不同引
起，交易的数量和金额真实。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
标的公司与上市公司披露金额存在一定差异，主要系确认时点及统计系统差
异所致，具有合理性；标的公司与昂利康披露金额存在一定差异主要系双方对交
易核算的方式不同，但交易真实，具有合理性。
34、报告书显示，标的公司名下存在福洹纺织商标。请补充说明该商标的来源
与具体用途，与标的公司主营业务的关系。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、商标的来源与具体用途，与标的公司主营业务的关系
福洹纺织系九九久全资子公司九九久特纤的曾用名，2017 年 11 月 22 日，
福洹纺织在如东县行政审批局办理完毕了名称变更的工商登记手续，更名为“江
苏九九久特种纤维制品有限公司”。
九九久名下福洹纺织商标的具体情况如下：
序 权利
商标 注册证号 注册类别 有效期限 来源
号 人
福洹 2016.05.21-202 自主
1 16539299 24
纺织 6.05.20 申请
108
福洹 2016.05.21-202 自主
2 16539298 24
纺织 6.05.20 申请
福洹 2016.01.07-202 自主
3 15694440 25
纺织 6.01.06 申请
福洹 2017.02.21-202 自主
4 15526148 25
纺织 7.02.20 申请
福洹 2016.08.14-202 自主
5 17218010 25
纺织 6.08.13 申请
福洹 2016.08.21-202 自主
6 17178641 25
纺织 6.08.20 申请
上述权利人为福洹纺织的商标系福洹纺织自主申请，目前已不再实际使用，
与九九久现有的主营业务不存在关系，因此未办理商标的权利人名称变更。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
上述权利人为福洹纺织的商标系福洹纺织自主申请，截至本回复出具日已不
再实际使用，与九九久主营业务不存在关系。
35、请核实报告书披露的主要产品期末库存情况中库存金额与存货明细中库存
商品金额的匹配性，主要产品期末库存金额与库存数量的匹配性，披露的主要
产品收入、单价与披露的销量的勾稽关系。
请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、主要产品期末库存情况中库存金额与存货明细中库存商品金额的匹配
性
报告期各期末，标的公司库存商品明细情况如下：
单位：万元
109
项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末
超高分子量聚乙烯纤维 6,827.53 5,457.28 989.83
三氯吡啶醇钠 5,522.71 4,406.47 1,691.74
各类无纬布 1,750.54 865.93 657.46
5,5-二甲基海因 694.48 822.74 247.62
六氟磷酸锂 572.73 3,612.84 1,158.25
苯甲醛 282.89 748.38 455.79
氯化镁 70.53 70.53 70.53
防爆毯 31.32 8.42 0.95
7-ADCA - - 4,730.65
其他产成品 54.92 53.24 45.69
合计 15,807.65 16,045.82 10,048.51
注：其他产成品包括超高分子量聚乙烯纤维制品及医药中间体的各类副产品，单个品种库存
金额在报告期各期末均不超过 5 万元。
二、主要产品期末库存金额与库存数量的匹配性
报告期各期末，标的公司主要产品库存金额与库存数量情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末
项目 单位 单位 单位
金额 数量 金额 数量 金额 数量
成本 成本 成本
六氟磷酸锂 572.73 104.54 5.48 3,612.84 592.65 6.10 1,158.25 179.05 6.47
超高分子量聚
6,827.53 1,661.08 4.11 5,457.28 1,474.88 3.70 989.83 215.44 4.59
乙烯纤维
三氯吡啶醇钠 5,522.71 2,530.00 2.18 4,406.47 2,025.00 2.18 1,691.74 716.00 2.36
5,5-二甲基海因 694.48 718.11 0.97 822.74 879.99 0.93 247.62 266.26 0.93
苯甲醛 282.89 395.00 0.72 748.38 800.00 0.94 455.79 569.60 0.80
7-ADCA - - - - - - 4,730.65 150.48 31.44
其中，7-ADCA 2018 年末的库存金额已在《重组报告书（修订稿）》中进
行了修订。
三、披露的主要产品收入、单价与披露的销量的勾稽关系
报告期内，标的公司主要产品收入、单价与披露的销量的勾稽关系情况如下：
110
单位：万元、吨、万元/吨
2020 年 1-9 月 2019 年末 2018 年末
项目
销售金额 销售数量 单价 销售金额 销售数量 单价 销售金额 销售数量 单价
六氟磷酸锂 23,941.13 3,775.00 6.34 33,450.10 4,517.86 7.40 24,115.60 2,955.30 8.16
超高分子量
31,047.42 4,664.28 6.66 44,763.60 5,570.90 8.04 29,897.50 3,422.43 8.74
聚乙烯纤维
三氯吡啶醇
27,591.91 8,018.00 3.44 37,795.39 10,438.33 3.62 26,013.75 7,851.00 3.31
钠
5,5- 二 甲 基
5,249.13 4,036.38 1.30 7,239.51 5,433.47 1.33 6,708.446 4,629.00 1.45
海因
苯甲醛 5,765.93 6,096.39 0.95 11,741.43 10,257.87 1.14 19,504.51 15,638.56 1.25
7-ADCA - - - 5,130.74 150.48 34.10 19,288.36 516.33 37.36
注：上表中超高分子量聚乙烯纤维销售数量与《重组报告书（修订稿）》之间的差异为合并
抵消的影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
修订后的库存情况中库存金额与存货明细中库存商品金额具有匹配性，主要
产品期末库存金额与库存数量具有匹配性，披露的主要产品收入、单价与披露的
销量的勾稽关系未出现异常。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对深
圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函》之核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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