深圳新宙邦科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
（修订稿）
上市公司 深圳新宙邦科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 新宙邦
股票代码 300037
交易对方名称 住所
延安必康制药股份有限公司 陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇 E 区
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
公司声明
本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理
人员声明和承诺：全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评
价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司及本次重组所提供的有
关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反
前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
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中介机构声明
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市中伦律师事务所承诺：如因本所未能勤勉尽责致使本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失
的，本所将依法承担连带赔偿责任。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师
已认真阅读本次重组的全部申请文件，确保由本所盖章出具的申请文件审计报告
（大华审字[2020]0013409 号）的相关内容中不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
上市公司审阅机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：确认重组
报告书不致因完整准确地引用本所出具的备考财务报表审阅报告（报告编号：安
永华明（2020）专字第 61357118_B03）而在相应部分出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法
律法规的规定承担相应的法律责任。
评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：为本次重大资产重组申请文件所
出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买延安必康所持有的九九久
74.24%股权。本次交易完成后，九九久将成为上市公司的控股子公司。
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 3285 号《评估报告》，以 2020 年 9
月 30 日为评估基准日，标的公司九九久股东全部权益价值的评估值为 272,587.32
万元。考虑到本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，经交
易双方 协商一 致同意 ，本 次标的 资产 九九久 74.24% 股权 的交易 价格 确认为
222,720 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买九九久 74.24%股权。根据
上市公司及九九久经审计的财务数据以及交易作价情况，本次交易的相关比例计
算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
九九久 237,753.50 222,720.00 149,347.29
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 494,895.53 324,438.54 232,482.76
财务指标比例 48.04% 68.65% 64.24%
从上表可见，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币，购
买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重
组管理办法》及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，本次交易构
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成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联
方，因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
新宙邦自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人
一直为覃九三、周达文、钟美红、郑仲天、张桂文和邓永红。由于本次交易为现
金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发
生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、标的资产的评估及作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 3285 号《评估报告》，评估机构采
用收益法和资产基础法两种方法对九九久股东全部权益价值进行了评估，并以收
益法评估结果作为最终评估结论。以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司
九九久股东全部权益价值的评估值为 272,587.32 万元，评估增值 131,663.90 万元，
增值率 93.43%。
标的公司九九久是新宙邦锂离子电池电解液业务的重要供应商。通过本次交
易，双方可在资源共享的基础上实现协同发展，促进资源整合、实现业务良性互
动，因此本次交易有助于上市公司向锂离子电池电解液产业链上游延伸，进一步
优化公司业务体系、完善产业布局，进而有效提升公司的核心竞争力。
因此，考虑到本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，
经交易双方协商一致同意，本次交易价格确认为 222,720 万元，相较于九九久
74.24%股权评估值（272,587.32*74.24%=202,368.83 万元）溢价 10.06%。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
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本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2020 年 11 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过本
次重大资产购买预案的相关议案。
2020 年 11 月 12 日，延安必康召开第五届董事会第十次会议，审议通过关
于向新宙邦转让九九久 74.24%股权的相关议案。
2020 年 11 月 12 日，九九久少数股东东方日升召开第三届董事会第九次会
议，审议通过关于就延安必康拟转让九九久 87.24%股权事项放弃优先购买权及
不行使随售权的议案。
2020 年 11 月 12 日，上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其
董事长周新基共同签署《股权转让协议》。
2020 年 12 月 4 日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过本次
重大资产购买方案的相关议案。
2020 年 12 月 4 日，延安必康召开第五届董事会第十二次会议，审议通过关
于向新宙邦转让九九久 74.24%股权方案的相关议案。
2020 年 12 月 4 日，上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其董
事长周新基共同签署《股权转让协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司及延安必康的股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、九九久股东会审议批准本次交易；
3、其他决策或审批程序（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新型电子化学品及功能材料的研发、生产、
销售和服务，主要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化
学品四大系列。其中，上市公司在锂离子电池电解液领域保持行业领先优势。
标的公司九九久主要从事新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，
新能源方面的主要产品为锂电池电解液原材料六氟磷酸锂，为国内最早从事六氟
磷酸锂研发和生产的企业之一，位居国内行业前列。
本次交易完成后，一方面，上市公司将实现锂离子电池电解液产业链向上游
延伸，基本实现六氟磷酸锂供应保障安全，匹配公司电解液的未来发展规划、支
撑公司现有业务规模及后续发展，同时公司自产六氟磷酸锂能够对产品质量、交
货周期等方面进行更有效的控制，保证公司的产品质量，进一步提高公司生产效
率和利润水平，从而有利于企业整体价值的有效提升；另一方面，上市公司将新
增新材料业务，同时拓宽药物中间体业务范围，为公司股东创造新的利润增长点。
因此，本次交易将有助于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司最近一年一期财务数据及安永会计师出具的安永华明（2020）
专字第 61357118_B03《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财
务指标比较如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
资产总额 637,496.54 998,173.89 56.58% 494,895.53 871,687.02 76.14%
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归属于母公
司股东所有 472,591.50 472,389.85 -0.04% 324,438.54 324,394.27 -0.01%
者权益
2020 年 1-9 月 2019 年
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
营业收入 200,558.22 291,867.49 45.53% 232,482.76 366,246.08 57.54%
利润总额 43,712.99 48,549.48 11.06% 35,395.85 48,572.69 37.23%
归属于母公
司股东的净 37,380.28 41,768.04 11.74% 32,504.55 42,898.90 31.98%
利润
因此，本次交易完成后，上市公司的资产总额、收入规模将得到进一步提升，
公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈
利能力，符合公司及全体股东的利益。
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八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方已签署如下重要承诺：
承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
关于本次重组申请
遗漏。
文件真实性、准确
三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
性和完整性的承诺
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
函
四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司 五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、公司不存在尚未了结的，对本次重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
二、公司不存在涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
三、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
关于合法合规的承 四、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。
诺函 五、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予的对本次重组有实质性影响的重大行政处罚情形。
六、公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
七、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法
规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司 关于本次重组申请 一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监 文件真实性、准确 二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
事、高级 性和完整性的承诺 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
管理人员 函 漏。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
三、本人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
关于合法合规的承 本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
诺函 形，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司
本次重组摊薄即期 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高
回报采取填补措施 五、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人
的承诺 六、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
员
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司 一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控 股 股 二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
东、实际 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于本次重组申请
控制人覃 漏。
文件真实性、准确
九三、周 三、本人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
性和完整性的承诺
达文、钟 重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
函
美红、郑 四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
仲天、张 阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂文和邓 五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
永红 关于合法合规的承 本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
诺函 形，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚。最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，现就本次重组完成后保障上市公司独立性的相关事宜承诺如下：
一、人员独立：本人保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企
业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪；保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的
其他企业中兼职或领薪；保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之
间完全独立。
二、资产独立：本人保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司所独立
拥有和运营；保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
三、财务独立：本人保证上市公司建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的
财务会计制度和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市
关于保障上市公司
公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用；保证上市公司依
独立性的承诺函
法独立纳税。
四、机构独立：本人保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证上市公司拥有独立、完整
的组织机构，与本人控制的其他企业之间不发生机构混同的情形。
五、业务独立：本人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
六、本人保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
七、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
八、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
一、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控
关于避免同业竞争 股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务。
的承诺函 二、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的
生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参
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承诺方 事项 承诺的主要内容
与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
三、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争
的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
五、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，现就规范与上市公司关联交易的相关事宜承诺如下：
一、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能减少或避免与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
二、本次重组完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人将促使此等交易按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订相关交
关于规范与减少关 易协议，及时依法进行信息披露；且本人及本人控制的其他企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交
联交易的承诺函 易中第三者更优惠的条件，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
三、本人保证不利用关联交易非法占用或转移上市公司及其下属企业的资金、资产，谋取其他任何不正当利益或使上市
公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
五、上述承诺在本人作为上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次重组摊薄 二、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
即期回报采取填补 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
措施的承诺函 三、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于本次重组申请 一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
本次交易
文件真实性、准确 重大遗漏。
对方延安
性和完整性的承诺 二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
必康
函 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
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承诺方 事项 承诺的主要内容
述或者重大遗漏。
三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、本公司合法持有标的公司 74.24%的股权，具备作为本次重组交易对方的资格。
二、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承
担的义务及责任的行为。
三、本公司对持有的标的公司 74.24%的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；本企业承诺，在标的公司
关于持有标的公司
74.24%的股权交割前确保标的公司不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的
股权的承诺函
情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而确保标的公司在交割日能完成 74.24%股权转让的相关工商变更登记手续。
四、本公司确保标的公司截止交割日的主要资产（包括土地、厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，
不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形。
一、本公司最近五年内未受过任何刑事处罚。
二、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
关于合法合规的承
三、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案
诺函
调查或者立案侦查的情形。
四、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法
规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于本次重组申请 一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
标的公司
文件真实性、准确 重大遗漏。
九九久 二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
性和完整性的承诺
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
函 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
四、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
此外，本次上市公司重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问中伦律师、审计机构大华会计师、审阅机构安永会计
师、评估机构中联评估亦已出具相关承诺，具体详见本报告书“中介机构声明”。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格具有公允
性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易将依法进行，由
公司董事会提出方案，经公司股东大会批准及履行其他必要程序后方可实施。公
司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明
确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司将通过交易所交易系统
和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
假设本次交易于 2019 年初完成，本次交易对上市公司的归属于母公司所有者净
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
利润及每股收益的影响如下所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
归属于母公司
37,380.28 41,768.04 11.74% 32,504.55 42,898.90 31.98%
股东的净利润
基本每股收益
0.95 1.06 11.74% 0.86 1.14 31.98%
（元/股）
注：上表中，归属于母公司股东的净利润的备考数来源于安永会计师出具的《审阅报告》。
本次交易后，上市公司的盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分
保障。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润
下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标可
能会面临被摊薄的风险。对此，公司将通过提升核心竞争力、完善盈利结构、注
重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续
发展。
1、完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要
求。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，
坚持为股东创造长期价值。
同时，上市公司还制定了《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年（2019
年-2021 年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划
的决策和使用原则，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小
投资者的利益。
2、完善公司治理结构
本次重大资产重组前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章
程》的框架下，完善了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则。
本次重大资产重组完成后，公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《重
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
组管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具关于填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理
人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体参见本章“八、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人覃九三、周达文、钟美红、郑仲天、张桂文
和邓永红已出具《关于本次交易的原则性意见的确认函》：
“本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利
益。本人原则性同意实施本次交易。”
就本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，
上市公司控股股东、实际控制人覃九三、周达文、钟美红、郑仲天、张桂文和邓
永红已出具承诺如下：
“自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人不向其他方转让本
人直接或间接持有的上市公司股份。在上述期间内，如由于上市公司发生送股、
转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。”
就本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明如下：
“1、上市公司于 2020 年 5 月 15 日披露《关于部分董事、监事、高级管理
人员股份减持计划的预披露公告》，周艾平、谢伟东、赵大成、姜希松作为上市
公司现任董事、监事、高级管理人员，在本次重组筹划前已公告相关股份减持计
划，减持期间为自上述公告之日起十五个交易日后的六个月内（2020 年 6 月 5
日至 2020 年 12 月 4 日）。
上述人员将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及相关规定的
要求，严格实施股份减持计划并及时履行信息披露义务。
2、除上述事项外，自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人
不向其他方转让本人直接或间接持有的上市公司股份；在上述期间内，如由于上
市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。”
十一、其他重要事项
（一）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，因此交易完成后
上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（二）信息披露
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网及深圳证券交
易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）上市公司股票价格波动异常的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，本
公司对筹划重大资产重组的提示性公告披露前股价波动的情况进行了自查。提示
性公告披露前 20 个交易日内上市公司股价的累计涨幅为 38.27%，相同时间区间
内创业板指数（399006.SZ）、中证新能源汽车产业指数（930997.CSI）的累计
涨幅分别为 8.85%、21.86%。因此，剔除大盘因素影响后，上市公司股价涨幅超
过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的 20%标准，
剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价涨幅未超过 20%。上述事项详见本报
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
告书“第十二章 其他重要事项/七、提示性公告披露前上市公司股票价格波动情
况”。
尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行
内幕信息管理，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从
而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注
意投资风险。
（三）标的资产交割风险
截至本报告书签署日，交易对方所持有标的公司股权存在股权质押及司法冻
结的情形，具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/三、股东情况及产权
控制关系/（三）交易对方所持有标的公司股权存在质押及司法冻结的情形”。
在相关质押及冻结解除前，标的资产将无法完成交割。
本次交易协议中，已就上述事项约定如下：“（延安必康）应当确保标的资
产在交割时已经不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，
亦不存在任何权属纠纷和争议。乙方（延安必康）和丙方（九九久）应当于本协
议生效之日起 10 日内，办理完毕标的资产的交割。”但若交易对方无法取得相
关质押权人及执行申请人配合，导致标的资产未解除质押或司法冻结，则本次重
组存在无法交割标的资产的风险。
（四）资金筹措及短期内对上市公司现金流及经营业绩造成不利影响
的风险
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金和自筹资金等方式筹集交易
价款，并按照交易进度支付现金对价。尽管上市公司已就交易对价的支付积极进
行资金筹措和安排，但由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到
足额资金，或用于支付本次对价的银行保函无法及时开具，则本次交易存在收购
款项不能及时、足额到位的风险，进而可能导致本次交易失败。此外，本次交易
的现金对价支付安排会导致短期内上市公司现金流面临较大压力，资产负债率有
所增加，进而可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（五）标的资产估值风险
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司九九久股东全部权益价值的评
估值为 272,587.32 万元，评估增值 131,663.90 万元，增值率 93.43%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，例如国家法规及行业政
策变化、各类产品的下游市场需求发生变动等，可能会对本次评估结果的准确性
造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营
业绩产生不利影响。提请投资者关注上述风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，上市公司的资产总额、人员规模将大幅增加，这将对上市
公司已有的运营管理、财务管理、内部控制制度等各方面带来挑战。为了充分发
挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化，上市公司将采取措施推动与标的公
司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的深度整合。但本次交易后的整合能
否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，若上市公司未能有
效整合并实现协同发展，则可能会影响到公司业务的健康发展。
二、与标的资产相关的风险
（一）业务风险
1、产品不能保持优势的风险
九九久专注于新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，具有规模
化生产能力以及较强的技术优势，形成了具有自主知识产权的核心技术。尽管九
九久一直致力于新能源、新材料及药物中间体产业化，并通过工艺优化，形成技
术及成本上的优势，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手通过技术开发，推
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
出更先进、更具有竞争力的技术和产品，从而使九九久的产品失去竞争优势，使
得九九久的经营业绩将受到一定影响。
2、价格波动的风险
在原材料方面，九九久的原材料成本占营业成本比重较大，原材料供应和价
格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。在产品方面，报告期内，九九久主
要产品六氟磷酸锂受下游行业的需求情况、原材料价格波动、市场供求关系等因
素的影响，价格整体呈下滑趋势，近期受益于下游新能源汽车市场的快速增长以
及行业内的整合，价格有所上涨。如果未来主要产品六氟磷酸锂的市场价格或原
材料价格发生不利方向的变动，九九久的经营业绩将受到一定影响。
3、市场开拓不及预期的风险
目前，九九久的超高分子量聚乙烯纤维业务保持快速增长，尽管九九久在超
高分子量聚乙烯纤维行业具有较强的竞争力，但如果市场开拓不利、未能保持竞
争优势，或因市场竞争加剧，产品销售价格下降，或下游客户产品销售下滑，叠
加新冠疫情等不确定性因素，可能导致九九久经营业绩出现下滑。
（二）财务风险
1、应收账款无法全额收回的风险
截至本报告书签署日，标的公司作为原告仍有多起买卖合同纠纷案尚在执行
中。由于被执行人个别公司已发生经营困难，相关款项回收存在风险，标的公司
已根据企业会计准则相关规定对相应应收账款计提了坏账准备。由于未来标的公
司应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、
合作关系发生恶化，则可能导致应收账款无法如期全额收回，对标的公司经营成
果造成不利影响。
2、流动性风险
受整体融资环境以及母公司担保因素的影响，标的公司的银行贷款存在无法
续贷的风险。若未来公司融资能力下降，可能加剧公司的资金紧张状况，由此可
能带来流动性风险。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
3、经营业绩波动风险
标的公司产品的下游终端市场包括新能源汽车、安全防护和药物行业等，标
的公司的经营业绩会受到下游新能源汽车政策和化工产品市场等行业因素波动
的影响。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关
下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务
的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩大幅
波动甚至下滑的风险。
（三）法律风险
1、部分土地使用权及房产的证载权利人尚未变更完毕的风险
标的公司的一项土地使用权的证载权利人登记为“江苏九九久科技股份有限
公司”，该土地上部分房产的证载权利人登记为“江苏必康制药股份有限公司”，
是因该项土地使用权及房产尚未办理完毕土地使用权面积分割及产权人变更至
九九久的相关手续。在本次收益法评估中，上述土地使用权及房产的评估值为
309.62 万元，占收益法评估结果的比例为 0.11%，对九九久整体估值的影响较小。
上述事项具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/六、主要资产的权属、
对外担保及主要债务情况/（一）主要资产权属情况”。
目前标的公司尚在办理上述土地使用权面积分割及土地房产的产权人变更
至标的公司名下的手续。但若上述变更手续办理的时间不及预期或无法办理完
成，标的公司将存在部分土地使用权及房产的权属存在瑕疵的风险。
2、安全生产风险
标的公司在生产过程中使用的部分原材料具有易燃、易爆、有毒等化学性质，
存储或使用不当可能会导致安全事故的发生，并可能造成一定的人身和经济损
失。此外，公司产品生产过程中涉及氯化、氟化等高危工艺，对操作要求较高，
存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风
险，从而可能会对公司的正常生产经营产生负面影响。
3、环境保护风险
标的公司处于精细化工行业，在生产过程中可能产生废水、废气或固体废弃
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
物，需要经处理达标后方可排放。标的公司自成立以来，一贯重视环境保护工作，
从未出现过重大环保事故。但是，随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家
有可能会制订更加严格的环保标准和规范，标的公司对环境保护设施和日常运营
管理的投入可能加大，将增加公司的生产经营成本，也将在一定程度上影响公司
的经营业绩。其次，虽然公司拥有较为完善的管理体系，但仍不能完全避免环保
事故的发生，倘若该等事件发生，会对公司的正常生产经营造成不利影响。另外，
标的公司也可能面临由于国家或所在园区环保政策变化带来的停工、停产风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机
行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，一方面上市公司将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地进
行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
目录
公司声明 ......................................................................................................................................................... 2
交易对方声明 ................................................................................................................................................. 3
中介机构声明 ................................................................................................................................................. 4
重大事项提示 ................................................................................................................................................. 5
一、本次交易方案概况............................................................................................................................ 5
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................................... 5
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................................... 6
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................................... 6
五、标的资产的评估及作价情况 ........................................................................................................... 6
六、本次交易实施需履行的批准程序................................................................................................... 6
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................................... 8
八、本次交易相关方所做出的重要承诺............................................................................................. 10
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................... 16
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..... 18
十一、其他重要事项 .............................................................................................................................. 19
重大风险提示 ............................................................................................................................................... 20
一、与本次交易相关的风险.................................................................................................................. 20
二、与标的资产相关的风险.................................................................................................................. 22
三、其他风险........................................................................................................................................... 25
目录................................................................................................................................................................ 26
释义................................................................................................................................................................ 29
一、普通术语........................................................................................................................................... 29
二、专业术语........................................................................................................................................... 30
第一章 本次交易概况 ................................................................................................................................ 32
一、本次交易背景和目的...................................................................................................................... 32
二、本次交易实施需履行的批准程序................................................................................................. 34
三、本次交易方案概况.......................................................................................................................... 35
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................................... 35
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................................. 37
六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................................... 37
七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................................. 37
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 ............................................................................ 38
第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................................ 39
一、新宙邦基本情况 .............................................................................................................................. 39
二、公司的设立及历次股本变动情况................................................................................................. 39
三、公司最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况 ........................................................... 44
四、股东情况及产权控制关系 ............................................................................................................. 44
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 .................................................................................... 46
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ........................................................... 46
七、最近三年守法情况.......................................................................................................................... 48
第三章 交易对方的基本情况.................................................................................................................... 49
一、延安必康........................................................................................................................................... 49
二、公司的设立及历次股本变动情况................................................................................................. 49
三、产权控制结构图 .............................................................................................................................. 52
四、其他事项说明 .................................................................................................................................. 55
第四章 交易标的基本情况 ........................................................................................................................ 59
一、基本情况........................................................................................................................................... 59
二、历史沿革........................................................................................................................................... 59
三、股东情况及产权控制关系 ............................................................................................................. 62
四、主要业务发展情况.......................................................................................................................... 67
五、主要财务数据 .................................................................................................................................. 83
六、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 ............................................................................ 84
七、生产经营资质及认证情况 ........................................................................................................... 112
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................................................. 114
九、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况.............................................................. 123
十、其他事项说明 ................................................................................................................................ 125
第五章 标的资产的评估情况.................................................................................................................. 129
一、标的资产的评估情况.................................................................................................................... 129
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ..................................................... 165
三、独立董事对本次交易评估相关事项的意见 .............................................................................. 170
第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................................................... 173
一、合同签订时间 ................................................................................................................................ 173
二、《股权转让协议》及其补充协议的主要内容 ............................................................................ 173
第七章 本次交易的合规性分析.............................................................................................................. 183
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................................................... 183
二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所创
业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定.................................................................. 187
三、中介机构关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见 ......................................... 188
第八章 管理层讨论与分析 ...................................................................................................................... 189
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...................................................................... 189
二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.................................................................. 195
三、标的公司的财务状况与盈利能力分析....................................................................................... 213
四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................................... 250
第九章 财务会计信息 .............................................................................................................................. 260
一、标的公司财务报表........................................................................................................................ 260
二、上市公司备考财务报表................................................................................................................ 264
第十章 同业竞争和关联交易.................................................................................................................. 269
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................................... 269
二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................................... 270
第十一章 风险因素................................................................................................................................... 275
一、与本次交易相关的风险................................................................................................................ 275
二、与标的资产相关的风险................................................................................................................ 277
三、其他风险......................................................................................................................................... 280
第十二章 其他重要事项 .......................................................................................................................... 281
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控
制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................................................... 281
二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................................................... 281
三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 .............................................................................. 282
四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................................... 282
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................................................... 286
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.............................................................. 289
七、提示性公告披露前上市公司股票价格波动情况...................................................................... 291
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................. 292
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........ 295
第十三章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................................................ 296
一、独立董事意见 ................................................................................................................................ 296
二、独立财务顾问意见........................................................................................................................ 297
三、法律顾问意见 ................................................................................................................................ 298
第十四章 本次交易的有关中介机构情况............................................................................................. 300
一、独立财务顾问 ................................................................................................................................ 300
二、法律顾问......................................................................................................................................... 300
三、审计机构......................................................................................................................................... 300
四、审阅机构......................................................................................................................................... 301
五、资产评估机构 ................................................................................................................................ 301
第十五章 上市公司及有关中介机构声明............................................................................................. 302
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................................. 302
二、独立财务顾问声明........................................................................................................................ 305
三、律师声明......................................................................................................................................... 306
四、审计机构声明 ................................................................................................................................ 307
五、审阅机构声明 ................................................................................................................................ 308
六、评估机构声明 ................................................................................................................................ 309
第十六章 备查文件及备查地点.............................................................................................................. 310
一、备查文件目录 ................................................................................................................................ 310
二、备查文件地点 ................................................................................................................................ 310
三、查阅网址......................................................................................................................................... 310
28
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
新宙邦、公司、上市公司 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
九九久、标的公司、交易标
指 江苏九九久科技有限公司
的
标的资产 指 江苏九九久科技有限公司 74.24%股权
延安必康制药股份有限公司（002411.SZ），曾用名江苏必
延安必康 指
康制药股份有限公司、江苏九九久科技股份有限公司
东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司（300118.SZ）
新沂必康 指 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
陕西北度 指 陕西北度新材料科技有限公司
上海萃竹 指 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）
天时化工 指 南通市天时化工有限公司
江苏九九久特种纤维制品有限公司，曾用名福洹纺织实业江
九九久特纤、福洹纺织 指
苏有限公司
天禄化工 指 江苏天禄化工贸易有限公司
健鼎生物 指 江苏健鼎生物科技有限公司
湖北九邦 指 湖北九邦新能源科技有限公司
《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
本报告书、重组报告书 指
案）（修订稿）》
本次交易、本次重组、本次
指 上市公司拟向延安必康支付现金购买九九久 74.24%股权
重大资产重组
上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其董事长
周新基共同签署的《深圳新宙邦科技股份有限公司与延安必
股权转让协议 指
康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权
转让协议》
上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其董事长
周新基共同签署的《深圳新宙邦科技股份有限公司与延安必
股权转让协议之补充协议 指
康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权
转让协议之补充协议》
九九久 74.24%股权变更登记至新宙邦名下的工商变更登记
交割完成日 指
完成日
过渡期 指 评估基准日起至交割日期间
29
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期 指 2018 年、2019 年与 2020 年 1-9 月
审计/评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
华泰联合证券、独立财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司
问
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
大华会计师出具的大华审字[2020]第 0013409 号《江苏九九
《审计报告》 指
久科技有限公司审计报告》
安永会计师出具的安永华明（2020）专字第 61357118_B03
《审阅报告》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司 2019 年度及截至 2020 年 9
月 30 日止九个月期间备考合并财务报表审阅报告》
中联资产评估集团有 限公司出具的中联评报字 [2020] 第
3285 号《深圳新宙邦科技股份有限公司拟以支付现金方式
《评估报告》 指
进行股权收购涉及江苏九九久科技有限公司的股东全部权
益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《 规范 信息 披露 行为 的通
指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
知》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
一种通常以锂离子能够可逆嵌入和脱出的材料作为正负极
锂离子电池 指 （中间以隔膜分开）、以含锂离子的非水溶液为电解质的可
充电循环使用的电池
由高纯有机溶剂、 电解质锂盐、 必要的添加剂等配制而成
锂离子电池电解液 指 非水溶液，是锂离子电池的重要组成部分之一，对锂离子电
池的循环寿命、安全性能、容量发挥等起着关键作用
30
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
六氟磷酸锂 指 LiPF6，是一种使用广泛的电解液电解质
超高分子量聚乙烯纤维、高 分子量为 100-500 万线性聚乙烯制得的纤维，属于高性能纤
指
强高模聚乙烯纤维 维，与对位芳纶、碳纤维并称为当今世界三大高性能纤维
是一种灰黄色固体，微溶于水，易溶于乙腈、甲醇、乙醇等
三氯吡啶醇钠 指
有机溶剂，是毒死蜱原药的重要中间体
从水或乙醇中析出为白色柱状结晶物，用于制备消毒杀菌
5,5-二甲基海因 指
剂，最终主要用于水体消毒
无色或淡黄色液体，有苦杏仁气味，用于制药、食品香料或
苯甲醛 指
日化香精
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异或变动比例计算
数与实际数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
31
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第一章 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、培育和发展新能源汽车、新材料等战略性新兴产业是重要的国家战略
近年来，以科学发展为主题、以加快转变经济发展方式为主线，已成为关系
我国发展全局的战略抉择。战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方
向，是我国培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保、新一代
信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业作为加快
培育和发展的战略性新兴产业。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指
出，应推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模
式，促进高端装备与新材料产业突破发展，引领中国制造新跨越。
2、新能源汽车及相关的锂离子电池材料行业具有广阔的市场前景
新能源汽车在环保性等方面的优势已得到了社会的广泛认可，国家在产业政
策方面上也给予了较多支持。近年来，我国政府出台《促进汽车动力电池产业发
展行动方案》、《绿色出行行动计划（2019-2022 年）》等文件，明确指出要促
进新能源汽车的发展，并加快提升汽车动力电池产业发展能力和水平；另一方面，
国家也通过降低相关税负、提供补贴等方式支持和引导行业的发展。2020 年 11
月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，明确到
2025 年新能源汽车新车销量占比将达到 20%左右。
受益于新能源汽车产业的蓬勃发展，锂电池产业也迎来了新一轮的发展机
遇。锂电池作为新能源电池的主要代表，伴随着技术的不断发展和下游应用的拓
宽，拥有广阔的市场前景。随着国家加快转变经济发展方式，鼓励新能源汽车及
相关的锂离子电池材料产业发展的优惠政策陆续出台，以及我国居民消费需求集
中释放，新能源汽车及相关的锂离子电池材料产业将拥有巨大的发展潜力。
32
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
3、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现快速发展
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发[2014]14 号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现
快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结
构、提高发展质量效益的重要途径”。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确指出应“充分发挥资
本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功
能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2015 年 8 月，证监会、财政部、
国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》（证监发[2015]61 号），大力推进上市公司兼并重组、提升上市公司投资
价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现快速发展
及资源优化配置提供了强有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于上市公司完善产业布局
本次交易前，上市公司主营业务为新型电子化学品及功能材料的研发、生产、
销售和服务，在锂离子电池电解液领域保持行业领先优势。近年来，新宙邦先后
收购了巴斯夫中国区域和欧美区域锂电池电解液业务，扩大了公司电解液业务的
国际影响力和技术优势。
标的公司九九久的主营业务之一是六氟磷酸锂产品的研发、生产和销售，六
氟磷酸锂是新宙邦主营业务产品锂离子电池电解液的重要原材料，九九久也是新
宙邦锂离子电池电解液业务的重要供应商。目前标的公司的六氟磷酸锂产能位居
行业前列，生产工艺成熟、技术优势明显，是国内锂电池电解质材料行业的龙头
企业，具备良好的竞争力和行业地位。
上市公司向锂离子电池电解液产业链上游延伸，进一步优化上市公司业务体
系、完善产业布局，是上市公司实施垂直整合、构建业务链整体竞争优势、向上
游产业链纵向布局的重要一步。同时，交易完成后，双方可在资源共享的基础上
33
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
实现协同发展，促进上下游资源协同、实现业务良性互动，从而有助于增强上市
公司在电解液市场的竞争力。
2、通过收购优质资产，有利于提升上市公司持续盈利能力
标的公司九九久主要从事新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售。
除新能源领域的六氟磷酸锂外，九九久在新材料方面拥有核心产品超高分子量聚
乙烯纤维，广泛应用于海洋产业、军事装备、安全防护品、体育器械、航空航天、
医疗器械、建筑等下游领域，公司产能优势明显，在生产成本及产品质量方面的
竞争力较强；在药物中间体方面拥有三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因、苯甲醛等
产品，均被认定为江苏省高新技术产品，具有较强的技术优势。上述三大业务板
块为九九久未来发展提供了良好的业绩保障。
因此，上市公司本次收购盈利状况良好、市场前景广阔、有较大成长机会的
优质资产，将有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力，维护上市
公司全体股东的利益。
二、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2020 年 11 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过本
次重大资产购买预案的相关议案。
2020 年 11 月 12 日，延安必康召开第五届董事会第十次会议，审议通过关
于向新宙邦转让九九久 74.24%股权的相关议案。
2020 年 11 月 12 日，九九久少数股东东方日升召开第三届董事会第九次会
议，审议通过关于就延安必康拟转让九九久 87.24%股权事项放弃优先购买权及
不行使随售权的议案。
2020 年 11 月 12 日，上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其
董事长周新基共同签署《股权转让协议》。
2020 年 12 月 4 日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过本次
34
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
重大资产购买方案的相关议案。
2020 年 12 月 4 日，延安必康召开第五届董事会第十二次会议，审议通过关
于向新宙邦转让九九久 74.24%股权方案的相关议案。
2020 年 12 月 4 日，上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其董
事长周新基共同签署《股权转让协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司及延安必康的股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、九九久股东会审议批准本次交易。
3、其他决策或审批程序（如有）。本次交易在取得上述决策和审批前不得实
施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买延安必康所持有的九九久
74.24%股权。本次交易完成后，九九久将成为上市公司的控股子公司。
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 3285 号《评估报告》，以 2020 年 9
月 30 日为评估基准日，标的公司九九久股东全部权益价值的评估值为 272,587.32
万元。考虑到本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，经交
易双方 协商一 致同 意，本 次标 的资产 九九 久 74.24%股 权的交 易价 格确认为
222,720 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新型电子化学品及功能材料的研发、生产、
销售和服务，主要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化
学品四大系列。其中，上市公司在锂离子电池电解液领域保持行业领先优势。
35
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标的公司九九久主要从事新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，
新能源方面的主要产品为锂电池电解液原材料六氟磷酸锂，为国内最早从事六氟
磷酸锂研发和生产的企业之一，位居国内行业前列。
本次交易完成后，一方面，上市公司将实现锂离子电池电解液产业链向上游
延伸，基本实现六氟磷酸锂供应保障安全，匹配公司电解液的未来发展规划、支
撑公司现有业务规模及后续发展，同时公司自产六氟磷酸锂能够对产品质量、交
货周期等方面进行更有效的控制，保证公司的产品质量，进一步提高公司生产效
率和利润水平，从而有利于企业整体价值的有效提升；另一方面，上市公司将新
增新材料业务，并拓宽药物中间体业务范围，为公司股东创造新的利润增长点。
因此，本次交易将有助于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司最近一年一期财务数据及安永会计师出具的安永华明（2020）
专字第 61357118_B03 号《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较
如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
资产总额 637,496.54 998,173.89 56.58% 494,895.53 871,687.02 76.14%
归属于母公
司股东所有 472,591.50 472,389.85 -0.04% 324,438.54 324,394.27 -0.01%
者权益
2020 年 1-9 月 2019 年
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
营业收入 200,558.22 291,867.49 45.53% 232,482.76 366,246.08 57.54%
利润总额 43,712.99 48,549.48 11.06% 35,395.85 48,572.69 37.23%
归属于母公
37,380.28 41,768.04 11.74% 32,504.55 42,898.90 31.98%
司股东的净
36
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
利润
因此，本次交易完成后，上市公司的资产总额、收入规模将得到进一步提升，
公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈
利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联
方，因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买九九久 74.24%股权。根据
上市公司及九九久经审计的财务数据以及交易作价情况，本次交易的相关比例计
算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
九九久 237,753.50 222,720.00 149,347.29
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 494,895.53 324,438.54 232,482.76
财务指标比例 48.04% 68.65% 64.24%
从上表可见，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币，购
买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重
组管理办法》及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，本次交易构
成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
新宙邦自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人
一直为覃九三、周达文、钟美红、郑仲天、张桂文和邓永红。由于本次交易为现
37
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发
生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，因此交易完成后
上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、新宙邦基本情况
公司名称 深圳新宙邦科技股份有限公司
股票简称 新宙邦
股票代码 300037.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2002-02-19
注册地址 广东省深圳市坪山区沙坣同富裕工业区
注册资本 410,792,913元
统一社会信用代码 91440300736252008C
法定代表人 覃九三
联系地址 广东省深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦
联系电话 86-755-89924512
传真 86-755-89924533
公司网站 www.capchem.com
铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销
（以上不含限 制项目）；经营进出口业务（按 深贸管登字第
2003-0939号文执行）。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营)；
甲醇（1022），乙醇[无水]（2568）、2-丙醇（111）、碳酸二甲
酯（2110）、乙腈（2622）、三乙胺（1915）、正丁醇（2761）、
碳酸二乙酯（2111）、N,N-二甲基甲酰胺（460）、2-丁氧基乙醇
经营范围
（249）、硫酸（1302）、盐酸（2507）、正磷酸（2790）、次磷
酸（161）、乙酸[含量＞80%]（2630）、氢氧化钠（1669）、氨
溶液[含氨＞10%]（35）、硼酸（1609）、对甲基苯磺酸铁溶液（2828）、
双电层电容器电解液（2828）、锂离子电池电解液（2828）、氢
氟酸（1650）、氟化铵（744）、过氧化氢溶液[含量＞8%]（903）
(凭《危险化学品经营许可证》经营)。自有房屋租赁。
二、公司的设立及历次股本变动情况
（一）公司成立
2002 年 2 月 19 日，覃九三、周达文、张桂文、钟美红、郑仲天、邓永红共
同出资设立新宙邦的前身深圳市新宙邦电子材料科技有限公司，分二期投入，分
别经由深圳市兴粤合伙会计师事务所“验资报字[2001]第 397 号”《验资报告》、
深圳市和诚会计师事务所“和诚验资报高[2002]第 118 号”《验资报告》验证。
39
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2002 年 2 月 19 日，深圳市新宙邦电子材料科技有限公司取得了深圳市工商局颁
发的注册号为 4403012083132 的《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 覃九三 货币 131.25 25.00
2 邓永红 货币 99.75 19.00
3 周达文 货币 89.25 17.00
4 郑仲天 货币 87.50 16.67
5 钟美红 货币 73.50 14.00
6 张桂文 货币 43.75 8.33
合计 525.00 100.00
（二）股份有限公司设立
2008 年 3 月 10 日，经深圳市新宙邦电子材料科技有限公司全体股东决议，
一致同意深圳市新宙邦电子材料科技有限公司以经“深鹏所审字[2008]122 号”
《审计报告》审定的截至 2008 年 1 月 31 日的净资产，按 1:0.6782 的比例折合
8,000 万股，整体变更设立股份有限公司。
2008 年 4 月 21 日，公司在深圳市工商行政管理局完成了工商变更登记，并
领取了注册号为 440307102897506 的《企业法人营业执照》。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2009 年 12 月 15 日，经中国证监会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1385 号）核准，
新宙邦向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）27,000,000 股，并于 2010
年 1 月 8 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本总额为
80,000,000 股，发行后总股本为 107,000,000 股。
2009 年 12 月 30 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次发行情况进
行了审验，出具了深鹏所验字[2009]248 号验资报告。
2010 年 1 月 8 日，公司股票在深圳证券交易所上市。新股发行后，公司的
40
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
股本结构如下：
序号 股本类型 持股数量（股） 持股比例
1 有限售条件股份 80,000,000 74.77%
2 无限售条件股份 27,000,000 25.23%
合计 107,000,000 100.00%
（四）公司上市后的股权变更情况
1、2012 年，第一次资本公积转增股本
2012 年 4 月 10 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过《2011 年度
利润分配预案》，同意以截至 2010 年 12 月 31 日公司总股本 107,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增股本 64,200,000 股。本次转增后，
公司股本增加至 171,200,000 股。
2、2015 年，重大资产重组之发行股份及支付现金购买资产
2015 年 5 月 4 日，经中国证监会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司
向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]808 号）
核准，公司向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金。本次发行股票数共计
12,820,884 股，公司股本增加至 184,020,884 股。
3、2016 年，第一次股权激励计划
2016 年 12 月 1 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意实施股
权激励计划。本次股权激励计划共发行限制性股票 5,196,800 股，公司股本增加
至 189,217,684 股。
4、2017 年，第二次资本公积转增股本
2017 年 4 月 18 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度
利润分配预案》，同意以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 189,217,684 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 189,217,684 股。本次转增股
本后，公司股本增加至 378,435,368 股。
41
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
5、2017 年，第二次股权激励计划
2017 年 11 月 30 日，经 2016 年第一次临时股东大会授权，公司召开第四届
董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的公告》，公司向员工授予预留部分限制性股票 1,085,000
股，公司股本增加至 379,520,368 股。
6、2018 年，第一次回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限售的部分限
制性股票
2018 年 4 月 17 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于股权
激励计划部分限制性股票回购注销的议案》，同意回购注销股权激励计划首次授
予部分已获 授但尚 未解除限 售的部 分限制 性股票 90,000 股，公 司股本减至
379,430,368 股。
7、2019 年，第二次回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限售的部分限
制性股票
2019 年 1 月 4 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销股权
激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 629,000 股，公司股本减至
378,801,368 股。
8、2020 年，第三次和第四次回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限售
的部分限制性股票
2020 年 2 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于收回部分激励对象股权激励已获授权益并回购注销其尚未解除限售的限制性
股票的议案》。2020 年 3 月 13 日，公司完成回购注销股权激励计划已获授但尚
未解除限售的部分限制性股票 155,000 股，公司总股本由 378,801,368 股减少至
378,646,368 股；2020 年 4 月 22 日，公司完成回购注销部分股权激励对象已解除
限售尚未减持股份 396,075 股，回购注销已获授但尚未解除限售股份 216,000 股，
本次回购注销股票合计 612,075 股，公司股份 总数由 378,646,368 股减少至
378,034,293 股。
42
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
9、2020 年，第一次非公开发行 A 股股票并上市
经中国证监会证监许可[2019]2570 号文核准，公司非公开发行 32,758,620 股
人民币普通股（A 股），发行价格为 34.80 元/股。本次发行的募集资金总额为
1,139,999,976.00 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 15 日
对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2020]第 000162 号
《验资报告》。
公司本次非公开发行新增股份于 2020 年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由 378,034,293 股变更
为 410,792,913 股。
本次非公开发行股票后（股权登记日），公司股东结构情况如下：
序号 股本类型 持股数量（股） 持股比例
1 有限售条件股份 154,052,985 37.50%
2 无限售条件股份 256,739,928 62.50%
合计 410,792,913 100.00%
（五）公司前十大股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 覃九三 57,099,936 13.90
2 周达文 31,558,976 7.68
3 钟美红 24,903,104 6.06
4 郑仲天 23,391,168 5.69
5 张桂文 12,984,224 3.16
招商银行股份有限公司-睿远成长价值混合型
6 8,455,287 2.06
证券投资基金
7 中央汇金资产管理有限责任公司 8,069,200 1.96
8 香港中央结算有限公司 7,756,814 1.89
中国工商银行股份有限公司-中欧时代先锋股
9 6,291,166 1.53
票型发起式证券投资基金
10 邓永红 6,004,768 1.46
合计 186,514,643 45.39
43
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
三、公司最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的控股股东、实际控制人为覃九三、周达文、
郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红六名自然人，合计持有公司 37.96%的股份。
最近六十个月内，公司控制权未发生过变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至 2020 年 9 月 30 日，新宙邦的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人
截至 2020 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人为覃九三、周达文、郑
仲天、钟美红、张桂文、邓永红六名自然人，合计持有公司 37.96%的股份。
2、控股股东、实际控制人的基本信息
其中，覃九三的基本情况如下：
姓名 覃九三
性别 男
国籍 中国
证件号码 430303196709******
44
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
住所 深圳盐田大梅沙万科东海岸
通讯地址 深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦
是否取得其他国家或者
地区的居留权 否
周达文的基本情况如下：
姓名 周达文
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108196302******
住所 广东省深圳市福田区新沙路
通讯地址 深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦
是否取得其他国家或者
地区的居留权 否
郑仲天的基本情况如下：
姓名 郑仲天
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108196603******
住所 广东省珠海市香洲区香洲南虹三街
通讯地址 深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦
是否取得其他国家或者
地区的居留权 否
钟美红的基本情况如下：
姓名 钟美红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 432301196701******
住所 广东省深圳市南山区科技南十二路
通讯地址 深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦
是否取得其他国家或者
地区的居留权 否
张桂文的基本情况如下：
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
姓名 张桂文
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430303196310******
住所 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路
通讯地址 深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦
是否取得其他国家或者
地区的居留权 否
邓永红的基本情况如下：
姓名 邓永红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430203196901******
住所 深圳盐田大梅沙万科东海岸
通讯地址 深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦
是否取得其他国家或者
地区的居留权 否
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行
业的编码为 C26，为“制造业”中的“化学原料及化学制品制造业”。报告期内，
公司主营业务是新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，主要产
品包括电池化学品、电容化学品、有机氟化学品、半导体化学品四大系列。
自上市以来，公司立足于电池化学品、电容化学品市场的优势地位，重点把
握国家战略性新兴产业政策对“新能源汽车、电子信息与半导体、含氟化学品”
三大行业带来的历史机遇，依托于内生性增长与资本市场的兼并收购，实现了“以
电子化学品和功能材料为核心”的相关多元化发展战略。报告期内，上市公司主
营业务未发生重大变化。
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“安永华明
（2020）审字第 61357118_B01 号”、“安永华明（2019）审字第 61357118_B01
46
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
号”、“安永华明（2018）审字第 61357118_B01 号”《审计报告》以及上市公
司最新一期未经审计的财务报表，新宙邦最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产总额 637,496.54 494,895.53 440,975.59 369,911.07
负债总额 152,335.83 160,303.76 156,184.24 124,188.32
所有者权益 485,160.71 334,591.77 284,791.36 245,722.75
归属于母公司
472,591.50 324,438.54 277,096.40 241,874.85
所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 200,558.22 232,482.76 216,480.60 181,562.68
营业利润 43,722.98 35,558.43 33,960.75 32,633.03
利润总额 43,712.99 35,395.85 33,812.14 32,732.97
净利润 37,814.10 32,941.00 32,937.51 28,653.25
归 属 于 母公
司 所 有 者的 37,380.28 32,504.55 32,005.07 28,005.38
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营 活动产生 的
41,758.03 56,114.35 35,205.91 19,154.29
现金流量净额
投资 活动产生 的
-25,721.49 -58,590.73 -32,356.62 -46,382.35
现金流量净额
筹资 活动产生 的
81,446.01 -11,979.40 12,391.41 30,052.32
现金流量净额
现金 及现金等 价
97,335.49 -14,264.40 14,710.08 70.15
物净增加额
（四）主要财务指标
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产负债率（%） 23.90 32.39 35.42 33.57
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利率（%） 39.37 35.63 34.19 35.51
基本每股收益（元） 0.95 0.86 0.86 0.75
加 权平 均净 资产收 益率
9.47 10.68 12.37 12.45
（%）
七、最近三年守法情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市
公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司各项业务的运营均符
合相关法律法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，最近三年未受到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第三章 交易对方的基本情况
新宙邦本次支付现金购买资产的交易对方为延安必康制药股份有限公司。
一、延安必康
延安必康制药股份有限公司（曾用名江苏必康制药股份有限公司、
公司名称
江苏九九久科技股份有限公司）
股票简称 延安必康
股票代码 002411.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2002-12-30
注册地址 陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区
注册资本 1,532,283,909元
统一社会信用代码 913206007448277138
法定代表人 谷晓嘉
办公地址 陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼
公司网站 http://www.bikang.com.cn/
中药材收购；药品的生产及自产品的销售；7-氨基-3-去乙酰氧基
头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶
醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布
及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫
酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的
经营范围
生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、
机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司的设立及历次股本变动情况
（一）上市前历史沿革
1、2007 年成立
延安必康是以周新基等 38 名自然人作为发起人，由江苏海通化工有限责任
公司以截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产 6,925 万元，扣除因折股应代扣代
缴个人所得税后的余额 6,400 万元为基础，按 1:1 的比例折为股份 6,400 万股，
整体变更设立的股份有限公司，并于 2007 年 12 月 24 日取得江苏省南通工商行
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3206002118727）。根据上海
上会会计师事务所有限公司（已改制为上会会计师事务所事务所（特殊普通合
伙））出具的《验资报告》（上会师报字[2007]第 2158 号），延安必康设立时
注册资本为 6,400 万元人民币。
延安必康设立时的股权结构如下：
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万股） （%） （万股） （%）
1 周新基 1,856.00 29.00 20 薛宁 96.00 1.50
2 王邦明 390.40 6.10 21 薛松田 96.00 1.50
3 秦宝林 384.00 6.00 22 杨建奎 96.00 1.50
4 杨德新 384.00 6.00 23 杨旭 96.00 1.50
5 高继业 320.00 5.00 24 姚向阳 96.00 1.50
6 李敏 320.00 5.00 25 殷祥 96.00 1.50
7 管怀兵 224.00 3.50 26 虞建东 96.00 1.50
8 缪斌 115.20 1.80 27 张海兵 96.00 1.50
9 陈兵 96.00 1.50 28 周建荣 96.00 1.50
10 郭金煌 96.00 1.50 29 黄小冬 89.60 1.40
11 李金荣 96.00 1.50 30 赵进 76.80 1.20
12 钱红林 96.00 1.50 31 桑煦阳 64.00 1.00
13 邵海泉 96.00 1.50 32 徐锋 64.00 1.00
14 沈加斌 96.00 1.50 33 张彪 64.00 1.00
15 沈建 96.00 1.50 34 顾建宗 32.00 0.50
16 石祚成 96.00 1.50 35 谢海军 32.00 0.50
17 王浩 96.00 1.50 36 朱建军 32.00 0.50
18 王美琴 96.00 1.50 37 邓潭 16.00 0.25
19 吴平 96.00 1.50 38 郑晓兵 16.00 0.25
合计 6,400.00 100.00
2、2007 年增资
2007 年 12 月 25 日，经延安必康 2007 年第一次临时股东大会决议通过，延
安必康发起人股东缪斌以货币资金增资 20 万元，每股作价 1 元。本次增资完成
后，延安必康注册资本增至 6,420 万元，总股本增至 6,420 万股。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（二）延安必康首次公开发行并上市后的股权结构
2010 年 5 月 11 日，经中国证监会证监许可[2010]508 号文核准，延安必康
首次公开发行人民币普通股（A 股）2,180 万股，发行价格为 25.80 元/股。经深
圳证券交易所深证上[2010]163 号文同意，延安必康股票于 2010 年 5 月 25 日起
在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“九九久”，股票代码“002411”。2010
年 6 月 24 日，延安必康在江苏省南通工商行政管理局完成了工商变更登记，注
册资本由 6,420 万元变更为 8,600 万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股
份有限公司（上市，自然人控股）”。
新股发行后，延安必康的股本结构如下：
序号 股本类型 持股数量（股） 持股比例
1 有限售条件股份 68,560,000 79.72%
2 无限售条件股份 17,440,000 20.28%
合计 86,000,000 100.00%
（三）延安必康上市后的股权变更情况
1、2010 年资本公积转增股本
2010 年 9 月 13 日，经延安必康 2010 年第二次临时股东大会审议通过的 2010
年半年度权益分派方案，延安必康以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股。
转增股本实施完成后，延安必康总股本由 8,600 万股增至 12,900 万股。
2、2011 年资本公积转增股本
2011 年 5 月 15 日，经延安必康 2010 年度股东大会审议通过的 2010 年度权
益分派方案，延安必康以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 8 股。转增股本
实施完成后，延安必康总股本由 12,900 万股增至 23,220 万股。
3、2013 年资本公积转增股本
2013 年 5 月 7 日，经延安必康 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度权
益分派方案，延安必康以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股。转增股本
实施完成后，延安必康总股本由 23,220 万股增至 34,830 万股。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
4、2015 年，发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年 12 月 29 日，经中国证监会《关于核准江苏九九久科技股份有限公
司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]2914 号）核准，延安必康向新沂必康等发行股份
购买资产并募集配套资金。本次发行股份购买资产共计发行股票数 905,806,451
股，延安必康股本增加至 1,254,106,451 股。
2016 年 3 月 28 日，延安必康非公开发行 278,177,458 股人民币普通股（A
股），发行价格为 8.34 元/股。本次发行的募集资金总额为 23.20 亿元。瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 30 日对本次发行的资金到位情况进
行了审验，并出具了瑞华验字[2016]41040001 号《验资报告》。延安必康本次非
公开发行新增股份于 2016 年 4 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公 司 办 理 完 毕 股 份 登 记 手 续 ， 延 安 必 康 总 股 本 由 1,254,106,451 股 变 更 为
1,532,283,909 股。
三、产权控制结构图
（一）股权及控制关系
截至 2020 年 9 月 30 日，延安必康的股权及控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人
延安必康的控股股东为新沂必康，李宗松为延安必康的实际控制人，新沂必
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
康及其一致行动人李宗松、陕西北度新材料科技有限公司合计持有延安必康
43.72%股份。
2、控股股东、实际控制人的基本信息
（1）控股股东基本信息
控股股东新沂必康基本信息如下：
公司名称 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
成立日期 2012-3-9
公司类型 有限责任公司
注册地址 江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号
注册资本 2,772.0369万元
统一社会信用代码 91320381591176218L
法定代表人 李宗松
医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。（依法须经批准
经营范围
的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，新沂必康的股东及其认缴的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 新沂建华基础工程有限公司 1,286.5635 46.41
2 徐州宗昆系统工程有限公司 667.3866 24.08
3 徐州世宗置业有限公司 430.5720 15.53
4 徐州运景电子商务有限公司 387.5148 13.98
合计 2,772.0369 100.00
（2）实际控制人基本信息
实际控制人李宗松的基本情况如下：
姓名 李宗松
性别 男
国籍 中国
证件号码 612525196706******
住所 西安市雁塔区枫叶新家园
通讯地址 西安市高新区科技路27号E阳国际10楼
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是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三）下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，延安必康持股的主要一级子公司情况如下：
序 持股比 注册资本
名称 经营范围
号 例 （万元）
中药材收购;大容量注射剂、小容量注射剂、
片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、软膏、
陕 西 必康 制 乳膏、合剂、口服溶液、胶囊剂、中药饮片
1 药 集 团控 股 100% 108,350.0415 （直接口服饮片）、第一类医疗器械、第二
有限公司 类医疗器械的生产、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般经营项目：智慧医药产业园项目投资、
延 安 必康 医
建设（仅限以自有资产投资）；药品及医疗
2 药 综 合体 投 100% 100,000.00
器械的技术开发。（依法须经批准的项目，
资有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：医疗保健项目开发；医学研
究；组织文化艺术交流活动；展览展示服务；
延 安 必康 医 会议服务；商务信息咨询（金融、证券、期
3 学 工 程体 验 100% 60,000.00 货、基金、投资咨询等专控除外）；电子产
有限公司 品及辅助设备开发、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
碳酸锂、丁基锂、金属锂、氢氧化锂、氟化
锂、氢化锂、氧化锂、氢化锂铝、锂硅合金、
锂铝合金、锂离子电池、锂离子电池材料、
充电站、充电桩、充电器、电子产品（不含
江 苏 北度 新
无线电发射终端设备）、锂离子电池电动车
4 能 源 有限 公 100% 50,000.00
（含电动自行车、电动摩托车、非道路交通
司
电动车）的研究、开发、生产、销售及其相
关的技术服务；自营和代理各类商品和技术
的进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、
化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋
徐 州 北盟 物
5 100% 26,000.00 租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。（依
流有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
江 苏 九九 久 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、
6 87.24% 50,000.00
科 技 有限 公 5，5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 持股比 注册资本
名称 经营范围
号 例 （万元）
司 钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚
乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无
水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、
硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售
（上述产品的生产、销售需按环保审批意见
执行）；新能源、新材料领域的技术开发与
咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设
备制造、安装；经营本企业自产产品及技术
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（四）最近三年主营业务发展情况
目前延安必康的主营业务包括医药工业板块、医药商业板块、新能源新材料
板块以及药物中间体四大板块。报告期内，延安必康主营业务未发生重大变化。
通过本次交易，延安必康将剥离九九久的新能源新材料及药物中间体业务，从而
实现聚焦医药板块业务的发展目标。
（五）主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 2,182,589.69 2,197,455.31 2,061,121.11
负债总额 1,174,991.52 1,171,372.35 1,102,725.48
所有者权益 1,007,598.18 1,026,082.96 958,395.63
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 513,898.91 932,817.85 844,680.73
净利润 4,793.70 37,861.13 42,593.74
注：上述 2018 年度和 2019 年度相关数据均已经过审计，2020 年 1-9 月数据未经审计。
四、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易的交易对方为延安必康，不存在其他交易对方。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方为延安必康，与上市公司不存在关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未有向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，最近五
年的诚信情况
1、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、行政监管措施、纪律处分
的情形
2020 年 1 月 3 日，深圳证券交易所出具《关于对李宗松等相关当事人给予
通报批评处分的决定》，认为李宗松及相关当事人被质权人以集中竞价方式强制
平仓违反了减持相关规定和承诺，对李宗松、陕西北度、新沂必康、谷晓嘉、上
海萃竹、周新基给予通报批评的处分。
2020 年 3 月 8 日，深圳证券交易所出具《关于对延安必康制药股份有限公
司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认为延安必康存在信息披露不完整、
不准确的情形，延安必康董事长谷晓嘉、总经理香兴福、董事会秘书苏熳未能恪
尽职守、履行诚信勤勉义务，对延安必康、谷晓嘉、香兴福、苏熳给予通报批评
的处分。
2020 年 10 月 15 日，延安必康收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下
发的《行政处罚决定书》（[2020]5 号），认定：（1）延安必康相关年度报告存
在重大遗漏，未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金情况；（2）相关年
度报告存在虚假记载，虚增货币资金；（3）相关临时报告信息披露内容不准确、
不完整，存在误导性陈述；根据相关规定对延安必康责令改正、给予警告并处罚
款，对相关责任人李宗松、香兴福、谷晓嘉、周新基、董文、伍安军、刘欧、邓
青、杜琼、黄辉、杜杰、柴艺娜、郑少刚、邵海泉、朱建军、雷平森、何宇东、
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
刘玉明、郭军、夏建华、陈兵、李京昆、苏熳、陈俊铭、王兆宇给予警告并处罚
款。
2020 年 10 月 30 日，延安必康收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下
发的《关于对延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措
施字[2020]29 号），认定 2015 年至 2018 年期间，延安必康通过虚假财务记账等
手段掩盖控股股东新沂必康及其关联方占用上市公司资金情况，导致货币资金虚
增、往来款核算不准确。此外，延安必康对销售费用核算不规范，存在将销售费
用计入营业成本情况，导致营业成本、销售费用核算不准确，根据相关规定对延
安必康采取责令改正的监管措施。
2020 年 10 月 30 日，延安必康收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下
发的《关于对延安必康制药股份有限公司及谷晓嘉、董文采取出具警示函措施的
决定》（陕证监措施字[2020]31 号），认定 2019 年，延安必康将以前年度计提
的销售费用 5,345.71 万元，确认为当期营业收入的依据不充分，导致 2019 年度
多记利润总额 5,345.71 万元，根据相关规定对延安必康、相关责任人董事长谷晓
嘉和财务负责人董文采取出具警示函的监管措施。
2、与经济纠纷有关的重大民事诉讼
根据延安必康 2020 年半年度报告披露，截至 2020 年 6 月 30 日，延安必康
涉及的重大诉讼情况为九九久与江苏琦衡农化科技有限公司买卖合同纠纷案，该
案详情请见本报告书“第四章 交易标的基本情况/十、其他事项说明/（三）重大
未决诉讼、仲裁情况”。
根据延安必康于 2020 年 10 月 24 日披露的《关于股东部分股份将被司法拍
卖暨股东可能减持公司股票的预披露公告》，截至公告日，公司控股股东新沂必
康及一致行动人李宗松、陕西北度共存在 15 项与经济纠纷有关的诉讼。
3、未履行承诺的情形
根据延安必康 2020 年三季度报告披露，公司相关方存在未履行承诺的情形
为：2015 年 12 月新沂必康及陕西北度曾出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，
2016 年 4 月实际控制人李宗松曾出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，但因
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司控股股东及其关联方存在非经营性占用资金的情况，因此上述承诺方未履行
相关承诺。
4、其他
2020 年 4 月，延安必康发布《关于为“18 必康 01”债增加增信措施及变更
还本付息安排暨对外担保及关联交易的公告》，延安必康于 2018 年 4 月 27 日完
成公司 2018 年非公开发行公司债券（第一期）发行（发行规模为人民币 7 亿元），
到期兑付日期为 2020 年 4 月 26 日；鉴于疫情对经济的影响和融资环境的现状，
为保障债券本金和利息的兑付，经延安必康与债券的持有人友好协商，就继续持
有债券的相关条件达成一致，延安必康为债券增加增信措施、变更还本付息安排
及相关条款。截至本报告书签署日，延安必康尚未兑付全部债券本金和利息。
根据延安必康于 2020 年 10 月 24 日披露的《关于股东部分股份将被司法拍
卖暨股东可能减持公司股票的预披露公告》，截至公告日，公司控股股东新沂必
康及一致行动人李宗松、陕西北度共存在逾期债务合计 536,113.99 万元。
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第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 江苏九九久科技有限公司
统一社会信用代码 91320623MA1MFR4Q27
法定代表人 周新基
注册资本 500,000,000.00 元人民币
公司类型 有限责任公司
住所 江苏省如东沿海经济开发区黄海三路 12 号
主要办公场所 江苏省如东沿海经济开发区黄海三路 12 号
成立时间 2016 年 3 月 3 日
经营期限 长期
7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及其衍
生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯
纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯
化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产
品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技
经营范围
术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）九九久成立
2016 年 3 月 3 日，延安必康（此时公司名称为“江苏必康制药股份有限公
司”）签署《江苏九九久科技有限公司章程》，由延安必康出资设立九九久，公
司注册资本为 1,000 万元人民币。
2016 年 3 月 3 日，九九久在如东县市场监督管理局办理完毕公司设立登记
手续。
九九久设立时的股权结构情况如下：
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏必康制药股份有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（二）历次增资及股权转让情况
1、2017 年 7 月，第一次增资
2017 年 5 月 18 日、2017 年 6 月 8 日，延安必康分别召开第四届董事会第三
次会议、2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司江苏九
九久科技有限公司划转资产的议案》，同意将延安必康母公司（即原江苏九九久
科技股份有限公司）经营业务相关的资产、负债整体划转至子公司江苏九九久科
技有限公司，相关人员亦全部移转至九九久。
2017 年 7 月 18 日，延安必康作出股东决定：（1）九九久注册资本由 1,000
万元变更为 50,000 万元；（2）九九久股东出资方式及出资额由延安必康以货币
方式认缴 1,000 万元，变更为延安必康以货币方式认缴 1,000 万元、以实物方式
认缴 49,000 万元；（3）九九久经营范围变更等其他事项。同日，延安必康就上
述事项对九九久章程进行修订，并签署修订后的《江苏九九久科技有限公司章
程》。
2017 年 7 月 24 日，九九久在如东县市场监督管理局办理完毕工商变更登记
手续。
此次增资完成后，九九久的股权结构情况如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
元）
1 江苏必康制药股份有限公司 50,000.00 货币、实物 100.00
合计 50,000.00 - 100.00
2、2017 年 8 月，变更出资方式
2017 年 8 月 4 日，延安必康作出股东决定：（1）九九久股东出资方式及出
资额变更为延安必康以货币方式认缴 1,000 万元、以实物方式认缴 37,641.859322
万元、以股权投资方式认缴 11,358.140678 万元；（2）延安必康将持有的南通永
富化工有限公司 100%股权、天时化工 51.87%股权、健鼎生物 100%股权、福洹
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
纺织 70%股权、湖北九邦 35%股权投资划转给九九久。
2017 年 8 月 9 日，九九久在如东县市场监督管理局办理完毕工商备案手续。
变更出资方式后，九九久的股权结构情况如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 股东名称 出资方式
元） （%）
1 江苏必康制药股份有限公司 50,000.00 货币、实物、股权 100.00
合计 50,000.00 - 100.00
2020 年 12 月 4 日，深圳中联资产评估有限公司出具了深中联评报字[2020]
第 70 号《延安必康制药股份有限公司以资产组对江苏九九久科技有限公司进行
出资追溯性评估项目资产评估报告》，对延安必康向九九久出资的资产组即江苏
必康母公司江苏九九久科技股份有限公司经营业务相关的资产、负债进行了追溯
评估。以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，延安必康向九九久出资的资产组的评
估值为 133,151.69 万元，高于延安必康实际出资金额，因此延安必康对九九久的
该次出资不存在出资不实的情况。
3、2019 年 1 月，第一次股权转让
2018 年 12 月 18 日，延安必康（公司名称已变更为“延安必康制药股份有
限公司”）召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司转让江苏九
九久科技有限公司部分股权的议案》，同意延安必康以 35,000 万元的价格向东
方日升转让九九久 12.76%的股权。2018 年 12 月 19 日，延安必康作出股东决定，
同意延安必康以 35,000 万元的价格向东方日升转让九九久 12.76%的股权。
2018 年 12 月 19 日，延安必康与东方日升签署《延安必康制药股份有限公
司与东方日升新能源股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协
议》，约定延安必康将其持有的九九久 12.76%的股权（对应注册资本 6,380.00
万元）以 35,000.00 万元的价格转让予东方日升。
2019 年 1 月 15 日，九九久召开 2019 年第一次临时股东会，审议通过新修
订的《公司章程》，新修订的《公司章程》对股东名称、出资方式、出资额等作
出变更。
2019 年 1 月 24 日，九九久在如东县市场监督管理局办理完毕工商变更登记
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
手续。
该次股权转让完成后，九九久的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
延安必康制药股份有限公 货币、实物、股
1 43,620.00 87.24
司 权
东方日升新能源股份有限 货币、实物、股
2 6,380.00 12.76
公司 权
合计 50,000.00 - 100.00
三、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，九九久共有延安必康、东方日升两名股东，具体股权
结构如下：
其中，延安必康为九九久的控股股东，李宗松为九九久的实际控制人。延安
必康及李宗松的相关信息详见本报告书“第三章 交易对方的基本情况”。
深交所上市公司东方日升持有九九久 12.76%股份，其基本情况如下：
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公司名称 东方日升新能源股份有限公司
股票简称 东方日升
股票代码 300118.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2002-12-02
注册地址 浙江省宁波市宁海县梅林镇塔山工业园区
注册资本 901,359,941元
统一社会信用代码 913302001449739014
法定代表人 谢健
硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、
光电子器件的制造、加工；太阳能发电工程设计、施工、承包；
电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务；合同
经营范围 能源管理及咨询服务；设备、设施租赁；太阳能发电；自营和代
理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与
技术除外。（分支机构经营场所设在：宁海县兴科中路23号）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
九九久《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响九九久独立性的协议或其他安排。
（二）标的公司控股及参股公司情况
截至本报告书签署日，九九久拥有 4 家控股子公司，1 家参股公司，具体情
况如下：
1、江苏九九久特种纤维制品有限公司
公司名称 江苏九九久特种纤维制品有限公司
统一社会信用代码 91320924313807016Q
法定代表人 杨建文
注册资本 2,500 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江苏省如东经济开发区嘉陵江路 128 号
成立时间 2014-08-07
股权结构 九九久持有其 100%股权
超高分子量聚乙烯纤维、包覆纱、无纬布、针织布、针纺织
品、防切割制品、服装、绳缆、索具、网具、防弹衣、防弹
经营范围
板、防弹头盔、防弹盾牌、防爆板、防弹防爆材料及制品、
警用防弹防护装备、路用工程纤维制品、建筑工程纤维制品、
63
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
超高分子量聚乙烯短纤及其制品的研发、生产与销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、南通市天时化工有限公司
公司名称 南通市天时化工有限公司
统一社会信用代码 91320623741329882B
法定代表人 张锦山
注册资本 5,060 万元人民币
公司类型 有限责任公司
注册地址 江苏省如东沿海经济开发区黄海三路 16 号
成立时间 2002-09-09
九九久持有其 51.87%股权，为其控股股东；南京工业大学、
股权结构 沈旭、张锦山、陈伟、曹竞文、朱新华分别持有其 24.99%、
10.51%、10.47%、1.62%、0.27%、0.27%股权
苯甲醛、特戊酰氯、氯代特戊酰氯、氯代环已烷、盐酸、苯
甲酸、氯甲苯、氯化铵、二氯环已烷生产及上述自产产品的
销售（上述产品的生产销售需按环保审批意见执行）；化工设
经营范围
备、机械设备制造、安装；货物及技术进出口（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、江苏健鼎生物科技有限公司
公司名称 江苏健鼎生物科技有限公司
统一社会信用代码 91320922693325309U
法定代表人 钱红林
注册资本 6,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李线南宁海路东
成立时间 2009-08-10
股权结构 九九久持有其 100%股权
生物制品的研发及其技术转让，自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和
经营范围 技术除外），化工产品生产（三氯乙酰氯及副产品盐酸和亚硫
酸钠、氨基葡萄糖盐酸盐、三氯吡啶醇钠）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
64
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
4、江苏天禄化工贸易有限公司
公司名称 江苏天禄化工贸易有限公司
统一社会信用代码 91320623MA1NNHE6X0
法定代表人 缪斌
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 江苏省南通市如东县掘港镇泰山路 188 号
成立时间 2017-03-29
股权结构 九九久持有其 100%股权
化工产品销售（涉及到危化品的凭《危险化学品经营许可证》
经营范围 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
5、湖北九邦新能源科技有限公司
公司名称 湖北九邦新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91429006309786646T
法定代表人 段金学
注册资本 5,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 湖北省天门市岳口工业园 8 号
成立时间 2014-08-28
九九久持有其 35%股权，湖北诺邦科技股份有限公司持有其
股权结构
65%股权
经营范围 六氟磷酸锂、电解液、新能源材料研发、生产、销售。
（三）交易对方所持有标的公司股权存在质押及司法冻结的情形
截至本报告书签署日，延安必康持有九九久 87.24%股权，上述股权存在质
押及司法冻结的情形，具体情况如下：
（1）2020 年 4 月 30 日，延安必康发布《关于为“18 必康 01”债增加增信
措施及变更还本付息安排暨对外担保及关联交易的公告》，为保障债券本金和利
息的兑付，经全体债券持有人的同意，延安必康为本期债券增加增信措施，将所
持九九久的全部股权向债券持有人提供质押担保。2020 年 6 月 1 日，如东县行
政审批局出具（06238011）股质登记设字[2020]第 06010001 号《股权出质设立
65
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
登记通知书》，上述股权质押事项已办理了股权质押登记手续，质权人为债券受
托管理人招商证券股份有限公司。
（2）因融资租赁合同纠纷，浙旅盛景融资租赁有限公司（以下简称“浙旅
盛景”）向法院提起诉讼请求延安必康全资附属公司陕西必康制药集团控股有限
公司、必康制药新沂集团控股有限公司、延安必康等被告支付租金 87,544,769.86
元及相应逾期违约金。诉讼中，浙旅盛景申请财产保全，2020 年 7 月 27 日，杭
州市中级人民法院出具（2020）浙 01 民初 1205 号《财产保全事项通知书》，冻
结延安必康所持有的九九久 87.24%股权。经中伦律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，延安必康所持有的九九久 87.24%的股权（43,620 万元）已自 2020
年 6 月 28 日起被司法冻结。
（3）因金融借款合同纠纷，赣州银行股份有限公司樟树支行（以下简称“赣
州银行”）向法院提起诉讼请求江西康力药品物流有限公司以及延安必康等担保
人偿还贷款本金 18,745.308475 万元及相应利息。诉讼中，赣州银行申请财产保
全，2020 年 9 月 27 日，宜春市中级人民法院出具（2020）赣 09 民初 169 号《民
事裁定书》，裁定查封、扣押、冻结江西康力药品物流有限公司以及延安必康等
担保人价值合计 20,000 万元的财产。经中伦律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，延安必康所持有的九九久 2%的股权（1,000 万元）已自 2020 年 10 月
13 日起被司法冻结。
（4）因借款合同纠纷，2020 年 4 月 26 日，徐州市中级人民法院出具（2020）
苏 03 财保 12 号《民事裁定书》，经申请人重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）
（以下简称“昊融睿工”）申请，裁定冻结延安必康等被申请人银行存款人民币
332,833,410.96 元，如银行存款不足则查封其相应价值的财产。2020 年 4 月 28
日，徐州市中级人民法院出具（2020）苏 03 财保 12 号《协助执行通知书》，自
2020 年 4 月 28 日起冻结延安必康所持有的九九久 87.24%的股权。2020 年 5 月
22 日，徐州市中级人民法院出具（2020）苏 03 民初 197 号《民事调解书》，约
定延安必康分期向昊融睿工偿还借款本金 30,000 万元及相应利息，其中延安必
康于 2020 年 5 月 31 日前支付 5,000 万元后，解除九九久的股权冻结。经中伦律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，上述冻结已于 2020 年 6 月 1 日解除。
2020 年 7 月 9 日，徐州市中级人民法院出具（2020）苏 03 执 174 号《执行裁定
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
书》，由于延安必康等被执行人未按民事调解书履行义务，裁定冻结、扣划延安
必康等被执行人银行存款 33,500 万元，如银行存款不足则查封、扣押、提取其
相应价值的其他财产。经中伦律师登录国家企业信用信息公示系统查询，延安必
康所持有的九九久 87.24%的股权（43,620 万元）已自 2020 年 11 月 26 日起被司
法冻结。
针对上述事项，上市公司与延安必康所签署的《股权转让协议》中，已约定
如下：“（延安必康）应当确保标的资产在交割时已经不存在质押、冻结或设置
第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议。乙方（延
安必康）和丙方（九九久）应当于本协议生效之日起 10 日内，办理完毕标的资
产的交割。”延安必康出具的《关于标的公司权利完整性的承诺函》中，说明如
下：“本企业承诺，在标的公司 74.24%的股权交割前确保标的公司不存在质押
等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而确保标
的公司在交割日能完成 74.24%股权转让的相关工商变更登记手续。”
综上，根据交易对方的承诺，标的资产在交割时不会存在质押、冻结或设置
第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议，因此，在
延安必康根据《股权转让协议》的约定及其出具的承诺函解除标的资产质押和冻
结的情形下，本次交易的实施不存在实质性障碍。
四、主要业务发展情况
（一）主营业务情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的
公司所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C26 化学原料和
化学制品制造业”之“C261 基础化学原料制造”之“C2613 无机盐制造”、“C2653
合成纤维单（聚合）体制造”及“C2614 有机化学原料制造”。
标的公司是一家从事新能源、新材料及药物中间体产品研发、生产与销售的
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
高新技术企业，主要产品涵盖六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇
钠、5,5-二甲基海因、苯甲醛等。标的公司曾承担国家重大科技成果转化项目、
国家火炬计划项目、工信部工业转型升级强基工程项目、国家中小企业科技创新
基金项目等国家级科研项目。标的公司主营产品均被认定为江苏省高新技术产
品，部分产品被认定为国家重点新产品，此外标的公司生产的六氟磷酸锂产品曾
获得江苏省优秀新产品金奖。
标的公司主要产品情况如下：
类别 产品 特性 应用领域
白色结晶或粉末，潮解性强，易溶 作为溶质，主要用于
新能源 六氟磷酸锂 于水，还溶于低浓度的甲醇、乙醇、 制 备 锂 离子 电 池及
碳酸酯类的有机溶剂 其他日用电池
常 规 纤 维主 要 应用
属于高性能纤维，与对位芳纶、碳
于 缆 绳 、防 割 手套
纤维并称当 今世界三大高性能 纤
等；有色纤维主要应
维，具有超高强度、超高模量、低
超高分子量聚 乙 用于体育器材、高端
新材料 密度、耐磨损、耐低温、耐紫外线、
烯纤维 缆 绳 以 及功 能 性纺
抗屏蔽、柔韧性好、冲击能量吸收
织物等；超高强型纤
高及耐强酸、强碱、化学腐蚀等众
维 主 要 应用 于 无纬
多的优异性能
布及防弹制品等
毒 死 蜱 原药 的 重要
中间体，最终用于加
一种灰黄色固体，微溶于水，易溶 工 不 同 含量 的 毒死
三氯吡啶醇钠
于乙腈、甲醇、乙醇等有机溶剂 蜱制剂，该制剂是一
种 高 效 的广 谱 杀虫
剂
用 于 制 备消 毒 杀菌
从水或乙醇中析出者为白色柱状结
5,5-二甲基海因 剂，最终主要用于水
药物中间 晶
体消毒
体
无色或淡黄色液体，有苦杏仁气味。
微溶于水、可混溶于乙醇、乙醚、
用于制药、食品香料
苯甲醛 苯、氯仿。能挥发，性质很不稳定，
或日化香精。
露置空气中或见光变黄，易氧化成
苯甲酸。
白色或微带黄色结晶性粉末，在水、
是 头 孢 类系 列 抗生
7-ADCA 乙醇或丙酮中不溶，在强酸或强碱
素的重要中间体。
中溶解。
注：标的公司 7-ADCA 产品由于被《产业结构调整指导目录（2019 年）》列为“限制类”
项目，该产品不再符合国家政策导向，且该产品的生产环保压力较大，经过综合考虑，标的
公司于 2018 年末关停了 7-ADCA 产品生产线，不再生产 7-ADCA 产品。
68
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
最近三年，标的公司逐步提高了新能源、新材料的产能，提升了在相关行
业的市场地位，目前标的公司超高分子量聚乙烯纤维产能居国内领先地位，同
时，标的公司根据市场情况逐步优化了药物中间体的产品结构。
报告期内，标的公司的主营业务未发生变化。
（二）行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
1、行业主管部门
九九久主要产品从属于精细化工行业，目前国内精细化工行业的产业主管部
门是国家发展改革委员会、商务部和省市各级经济贸易委员会，负责产业政策的
研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。
中国化学工业协会作为自律性的行业组织，为行业发展提供支持。中国化学
工业协会是化工行业全国性、综合性、国际性的社会中介组织，主要为化工企事
业单位服务，维护企业的权益：开展行业经济发展调查研究，向政府提出有关经
济政策和立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作；加强行业自律，规范
行业行为，维护市场公平竞争；开展国内外经济技术交流与合作，组织展览会、
技术交流会与学术报告会等；开展知识产权保护、反倾销、打击走私等咨询服务
工作；组织重大科研项目推荐、科技成果的鉴定和推广应用；组织开展质量管理，
参与质量监督等。
中国化学工业协会下设有精细化工专业委员会，系中华人民共和国民政部批
准的中国化工学会分支机构，是中国精细化工行业的最高技术权威部门，主要组
织中国精细化工行业进行学术交流、教育培训、书刊编辑、咨询服务；组织中国
精细化工行业进行产学研的技术攻关、科技创新和原始创新。
2、行业主要法律法规及产业政策
九九久主要产品为六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维及其制品、三氯吡啶
醇钠等，属于新能源、新材料、药物中间体等行业，主要法律法规及相关政策如
下：
序号 政策法规名称 发布主体 时间 主要内容
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 政策法规名称 发布主体 时间 主要内容
新能源
到 2025 年，纯电动乘用车新车平均电耗
降至 12.0 千瓦时/百公里，新能源汽车新
车销售量达到汽车新车销售总量的 20%
左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域
新 能 源 汽车 产 业
国 务 院 办 公 2020 年 11 和特定场景商业化应用。到 2035 年，纯
1 发 展 规 划
厅 月 电动汽车成为新销售车辆的主流，公共
（2021-2035 年）
领域用车全面电动化，燃料电池汽车实
现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现
规模化应用，有效促进节能减排水平和
社会运行效率的提升
延长补贴期限，平缓补贴退坡力度和节
奏：将新能源汽车推广应用财政补贴政
策实施期限延长至 2022 年底，原则上
2020-2022 年补贴标准分别在上一年基
《 关 于 完善 新 能
财政部、工信 础上退坡 10%、20%、30%；适当优化
源 汽 车 推广 应 用 2020 年 4
2 部、科技部、 技术指标，促进产业做优做强：2020 年，
财 政 补 贴政 策 的 月
国家发改委 保持动力电池系统能量密度等技术指标
通知》
不作调整，适度提高新能源汽车整车能
耗、纯电动乘用车纯电续驶里程门槛，
2021-2022 年，原则上保持技术指标总体
稳定
《 重 点 新材 料 首
高纯晶体六氟磷酸锂材料被列入重点新
批 次 应 用示 范 指 2019 年 11
3 工信部 材料首批次应用示范，应用于新能源汽
导目录（2019 年 月
车
版）》
新材料
符合超高强型：断裂强度≥36cN/dtex，
初始模量 1,300~1,800cN/dtex，断裂伸长
率 2~3%；耐热型：瞬间耐热温度≥180°
C ， 强 度 ≥ 30cN/dtex ， 初 始 模 量 ≥
1100cN/dtex，断裂伸长率≤3%，CV 值
重 点 新 材料 首 批
2019 年 11 ≤3%；抗蠕变型：在 70°C、300MPa
1 次 应 用 示范 指 导 工信部
月 应力条件下蠕变断裂时间≥900 小时，
目录（2019 年版）
蠕变伸长率≤8%，强度≥30cN/dtex，初
始模量≥1,100 cN/dtex，断裂伸长率≤
3%，CV 值≤3%性能要求的超高分子量
聚乙烯纤维为高性能纤维及复合材料，
属于关键战略材料
产 业 结 构调 整 指 在纺织业领域，高性能纤维及制品的开
2019 年 10
2 导目录（2019 年 国家发改委 发、生产、应用为鼓励类，包括超高分
月
本） 子量聚乙烯纤维（UHMWPE）（纺丝生
70
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 政策法规名称 发布主体 时间 主要内容
产装置单线能力≥300 吨/年，断裂强度
≥40cN/dtex，初始模量≥1,800cN/dtex）
等
实现新材料关键技术产业化，着重提升
增 强 制 造业 核 心
先进复合材料生产及应用水平，重点发
竞 争 力 三年 行 动 国 家 发 改 委 2017 年 12
3 展高性能碳纤维、对位芳纶、超高分子
计 划 （ 2018-2020 办公厅 月
量聚乙烯纤维、聚酰亚胺纤维、碳化硅
年）
纤维等高性能纤维及其应用
以包括高性能碳纤维、芳纶纤维、超高
分子量聚乙烯纤维等在内的高性能纤维
及复合材料等为核心，以轻质高强材料、
“十三五”材料领
2017 年 4 金属基、陶瓷基复合材料等为重点，解
4 域 科 技 创新 专 项 科技部
月 决材料设计与结构调控的重大科学问
规划
题，突破结构与复合材料制备及应用的
关键性技术，提升先进结构材料的保障
能力和国际竞争力
战 略 性 新兴 产 业 芳纶、超高分子量聚乙烯纤维及其复合
重 点 产 品和 服 务 2017 年 1 材料为高性能纤维及复合材料，属于高
5 国家发改委
指 导 目 录 （ 2016 月 性能复合材料产业，属于我国战略性新
年版） 兴产业重点产品
药物中间体
“高效、安全、环境友好的农药新品种、
《 产 业 结构 调 整 新剂型、专用中间体、助剂的开发与生
2019 年 10
1 指 导 目 录 （ 2019 国家发改委 产，定向合成法手性和立体结构农药生
月
年本）》 产，生物农药新产品、新技术的开发与
生产”列为石化化工鼓励类项目
发展高效、安全、经济、环境友好的农
药品种，进一步淘汰高毒、高残留、高
环境风险农药产品，优化农药产品结构；
发展环保型农药制剂以及配套的新型助
剂，重点发展水分散粒剂、悬浮剂、水
乳剂、微胶囊剂和大粒剂，替代乳油、
《 石 化 和化 学 工
2017 年 6 粉剂和可湿性粉剂；推进农药包装物回
2 业发展规划（2016 工信部
月 收及无害化处理；开发推广农药及其中
－2020 年）》
间体的先进清洁生产工艺和先进适用污
染物处理技术，提升农药生产的环保水
平；加快具有自主知识产权的农药新品
种创制和产业化。开拓卫生用农药等非
农用农药市场；推进农药企业兼并重组，
提高产业集中度
《农药工业“十三 中 国 农 药 工 2016 年 5 中国农药工业将坚持走新型工业化道
3
五”发展规划》 业协会 月 路，以创新发展为主题、以提质增效为
71
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 政策法规名称 发布主体 时间 主要内容
中心，进一步调整产业布局和产品结构，
推动技术创新和产业转型升级，减少环
境污染，满足现代农业生产需求，并提
高我国农药工业的国际竞争力。
（三）主要经营模式
1、采购模式
标的公司采取订单驱动的采购模式，由采购部门负责原材料及辅助生产材料
的采购。在供应商管理方面，标的公司在与国内外供应商建立长期合作关系的同
时，通过建立供应商评价管理体系，形成了相对稳定、适当竞争、动态调整的合
格供应商名录，确保了持续稳定、质量优良及价格合理的原材料和辅助材料供应。
在成本控制方面，标的公司通过加强对主要原辅料市场的持续跟踪、深入分析，
合理制定采购计划，以最大程度降低原辅料价格波动对公司经营的不利影响。
2、生产模式
标的公司以自有设备将各类原料进行复配，拥有完整生产和辅助生产系统。
公司实行以调度为中心的垂直生产指挥和以产品为主要工序单元的车间管理相
结合的生产管理模式。严格工艺管理，确保设备完好、仪器仪表灵敏可靠、认真
巡检、精心操作，是公司生产管理的重点。
从生产工艺特征角度看，公司的生产模式为连续型生产管理模式，主营产品
均为连续型生产，各生产工序之间的联系比较紧密，各工序中间产品的质量直接
影响着终端产品的质量。
从企业组织生产特点的角度看，公司的生产模式为市场化的以销定产方式。
公司在实际操作过程中，主要根据市场需求，以公司下达的生产计划作为生产依
据，按照客户要求生产一定数量与品种的产品，进而实现生产计划指导下的正常
循环作业。
3、销售模式
在标的公司销售过程中，销售部门负责客户开发及拓展市场，其接触到意向
72
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
新客户后，将与客户共同开展调查评估、验厂考察、样品测试等认证程序，进入
客户的合格供应商体系或目录，并根据需要与客户拟定销售合同和订单。
4、盈利模式
标的公司从事新能源、新材料及医药中间体产品的研发、生产及销售，以
产品销售给客户作为主营业务收入及盈利来源。
5、结算模式
标的公司根据客户的信用水平对客户进行评估，对于经营规模较大、信用
水平较好的客户给予一定信用期，对于经营规模和信用水平一般的客户采取款
到发货的结算模式。
（四）主要产品的生产流程
标的公司主要产品生产流程情况如下：
1、六氟磷酸锂
合成 结晶 干燥 成品包装
2、超高分子量聚乙烯纤维
溶胀 前纺 后纺 干燥 成品
3、三氯吡啶醇钠
合成 碱解 精制 干燥 成品
4、5,5-二甲基海因
73
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
合成 精制 干燥 成品
5、苯甲醛
氯化 水解 精制 成品包装
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的生产和销售情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量和销量情况如下：
单位：吨
产品 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
年产能 5,000.00 5,000.00 4,000.00
产量 3,279.39 4,919.46 2,579.13
六氟磷酸锂 产能利用率 87.45% 98.39% 64.48%
销量 3,775.00 4,517.86 2,955.30
产销率 115.11% 91.84% 114.59%
年产能 10,000.00 10,000.00 4,000.00
产量 5,315.07 7,458.39 3,595.11
超高分子量聚
产能利用率 70.87% 74.58% 89.88%
乙烯纤维
销量 5,185.74 6,157.82 3,781.51
产销率 97.57% 82.56% 105.18%
年产能 15,000.00 15,000.00 15,000.00
产量 8,510.00 11,612.33 8,133.00
三氯吡啶醇钠 产能利用率 75.64% 77.42% 54.22%
销量 8,018.00 10,438.33 7,851.00
产销率 94.22% 89.89% 96.53%
年产能 8,000.00 8,000.00 8,000.00
产量 3,951.15 6,203.13 4,694.55
5,5-二甲基海因
产能利用率 65.85% 77.54% 58.68%
销量 4,036.38 5,433.47 4,629.00
74
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
产品 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
产销率 102.16% 87.59% 98.60%
年产能 15,000.00 15,000.00 15,000.00
产量 5,691.39 10,398.27 15,926.16
苯甲醛 产能利用率 50.59% 69.32% 106.17%
销量 6,096.39 10,257.87 15,638.56
产销率 107.12% 98.65% 98.19%
年产能 - - 2,000.00
产量 - - 546.34
7-ADCA 产能利用率 - - 27.32%
销量 - 150.48 516.33
产销率 - - 94.51%
报告期内，标的公司的产能利用率存在一定波动，同时上述产品的产量及产
能利用率存在较大差异，是由于标的公司根据产品市场和订单情况，动态调整产
品生产计划。
2、产品期初及期末库存情况
单位：万元
项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
六氟磷酸锂 572.73 3,612.84 1,158.25 3,975.09
超高分子量聚乙烯纤维 6,827.53 5,457.28 989.83 1,540.02
三氯吡啶醇钠 5,522.71 4,406.47 1,691.74 892.77
5,5-二甲基海因 694.48 822.74 247.62 544.96
苯甲醛 282.89 748.38 455.79 212.84
7-ADCA - - 4,730.65 3,167.73
3、销售收入情况
报告期内，标的公司的销售收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新能源 23,941.13 23.89% 33,450.10 22.40% 24,115.60 18.09%
新材料 35,484.46 35.41% 51,799.47 34.68% 34,410.80 25.82%
75
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
药物中间体 39,138.66 39.05% 63,517.45 42.53% 74,318.09 55.75%
主营业务收入 98,564.25 98.35% 148,767.01 99.61% 132,844.48 99.66%
其他业务收入 1,650.59 1.65% 580.28 0.39% 450.81 0.34%
营业收入合计 100,214.83 100.00% 149,347.29 100.00% 133,295.30 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入主要来自于以六氟磷酸锂为代表的新能源
产品、以超高分子量聚乙烯纤维为代表的新材料及以三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基
海因等产品为代表的药物中间体产品的销售。
报告期内，标的公司主要产品销售价格变动情况如下：
单位：万元/吨
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
六氟磷酸锂 6.34 7.40 8.16
超高分子量聚乙烯纤维 6.66 8.04 8.74
三氯吡啶醇钠 3.44 3.62 3.31
5,5-二甲基海因 1.30 1.33 1.45
苯甲醛 0.95 1.14 1.25
7-ADCA - 34.10 37.36
4、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五名客户销售金额以及占当期营业收入比例情况如
下：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月
序号 客户名称 销售金额 占比
1 南通鑫港化工有限公司 9,349.12 9.33
2 内蒙古灵圣作物科技有限公司及其关联方 9,315.88 9.30
3 深圳新宙邦科技股份有限公司及其关联单位 8,905.56 8.89
4 杉杉新材料（衢州）有限公司及其关联方 8,043.67 8.03
5 新昌县万和医药化工有限公司及其关联方 6,476.11 6.46
- 合计 42,090.34 42.00
2019 年度
序号 客户名称 销售金额 占比
1 内蒙古灵圣作物科技有限公司及其关联方 16,347.14 10.95
76
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2 深圳新宙邦科技股份有限公司及其关联单位 15,483.84 10.37
3 新昌县万和医药化工有限公司及其关联方 12,452.82 8.34
4 杉杉新材料（衢州）有限公司及其关联方 8,832.39 5.91
5 Excel Crop Care Limitel(伊克胜) 7,982.75 5.35
- 合计 61,094.94 40.91
2018 年度
序号 客户名称 销售金额 占比
1 深圳新宙邦科技股份有限公司及其关联单位 10,416.92 7.82
2 Excel Crop Care Limitel(伊克胜) 9,418.82 7.07
3 新昌县万和医药化工有限公司及其关联方 5,886.64 4.42
4 绍兴佳英感光材料科技有限公司 4,787.47 3.59
5 浙江昂利康制药有限公司 4,383.36 3.29
- 合计 34,893.20 26.18
注 1：内蒙古灵圣作物科技有限公司及其关联方包括内蒙古灵圣作物科技有限公司及连云港立本作物科技
有限公司；
注 2：深圳新宙邦科技股份有限公司及其关联单位包括诺莱特电池材料（苏州）有限公司、三明市海斯福
化工有限责任公司、南通新宙邦电子材料有限公司、惠州市宙邦化工有限公司、淮安瀚康新材料有限公司
及深圳新宙邦科技股份有限公司；
注 3：杉杉新材料（衢州）有限公司及其关联方包括杉杉新材料（衢州）有限公司及东莞市杉杉电池材料
有限公司。
注 4：新昌县万和医药化工有限公司及其关联方包括浙江兆和新材料有限公司、新昌县兆丰新材料有限公
司、新昌县万和医药化工有限公司。
报告期内，标的公司前五大客户占当期营业收入比重分别为 26.18%、40.91%
和 42.00%，标的公司不存在向单个客户销售金额超过 50%的情形。
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持
有标的公司 5%以上股份的股东不存在在标的公司前五大客户中直接或者间接占
有权益的情况。
（六）主要供应商的采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司主要原材料的采购情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
占总采购额
年度 主要原材料名称 采购量 采购单价 总采购金额
的比例
77
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
占总采购额
年度 主要原材料名称 采购量 采购单价 总采购金额
的比例
氟化锂 660.00 10.07 6,645.14 14.91%
PE 粉 5,528.58 1.45 8,001.42 17.96%
2020 年 1-9 三氯乙酰氯 7,552.39 0.87 6,546.01 14.69%
月 无水氟化氢 5,467.66 0.81 4,429.90 9.94%
五氯化磷 5,118.72 0.61 3,134.57 7.03%
丙烯腈 2,412.72 0.90 2,170.23 4.87%
氟化锂 770.00 14.79 11,389.71 14.22%
PE 粉 7,796.28 1.56 12,117.01 15.13%
三氯乙酰氯 11,342.57 0.85 9,648.24 12.05%
2019 年度
无水氟化氢 7,797.12 0.93 7,216.44 9.01%
五氯化磷 6,879.05 0.61 4,181.70 5.22%
丙烯腈 3,455.45 1.22 4,192.53 5.24%
氟化锂 471.00 20.08 9,456.13 14.96%
PE 粉 3,772.65 1.55 5,850.80 9.26%
三氯乙酰氯 7,544.22 0.77 5,793.61 9.17%
2018 年度
无水氟化氢 3,780.43 1.15 4,336.30 6.86%
五氯化磷 4,278.93 0.52 2,226.64 3.52%
丙烯腈 2,401.05 1.38 3,314.21 5.24%
2、主要能源耗用情况
报告期内，标的公司的主要能源耗用情况如下：
单位：元、元/吨、元/度、元/立方米
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
费用 723,400.38 1,378,560.94 715,117.99
水费
单价 4.19 4.19 4.19
费用 53,704,645.69 70,897,005.69 58,225,937.98
电费
单价 0.61 0.62 0.60
费用 1,555,433.31 3,416,562.10 1,872,834.35
天然气费
单价 2.91 3.26 3.60
费用 25,816,852.46 41,753,944.33 44,181,293.92
蒸汽费
单价 177.41 173.26 177.64
合计 81,800,331.84 117,446,073.06 104,995,184.24
78
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
占营业成本比重 11.11% 11.60% 11.15%
报告期内，标的公司除天然气价格外，各类能源价格基本保持稳定。天然气
价格下跌较多主要由于近年来能源价格普遍下降。标的公司能源耗用占营业成本
的比例分别为 11.15%、11.60%、11.11%，基本保持稳定。
3、前五名原材料供应商情况
报告期内，标的公司前五名原材料供应商采购金额以及占当期原材料采购金
额的比例如下：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月
序号 供应商名称 采购金额 占比
1 南通万和化工有限公司 5,460.21 12.25
2 江苏琦衡农化科技有限公司 5,000.75 11.22
3 江西东鹏新材料有限责任公司 4,310.62 9.67
4 上海佳桥国际贸易有限公司 3,213.72 7.21
5 江西赣锋锂业股份有限公司 2,334.51 5.24
- 合计 20,319.82 45.60
2019 年度
序号 供应商名称 采购金额 占比
1 南通万和化工有限公司 13,574.66 16.95
2 江西东鹏新材料有限责任公司 6,649.57 8.30
3 南通远卓贸易有限公司 6,409.80 8.01
4 江苏琦衡农化科技有限公司 6,337.57 7.91
5 江西赣锋锂业股份有限公司 4,740.14 5.92
- 合计 37,711.74 47.10
2018 年度
序号 供应商名称 采购金额 占比
1 南通万和化工有限公司 10,880.71 17.22
2 江西东鹏新材料有限责任公司 5,896.54 9.33
3 江苏琦衡农化科技有限公司 4,865.36 7.70
4 江西赣锋锂业股份有限公司 3,201.69 5.07
5 南通苏化贸易有限公司 2,941.35 4.65
79
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
- 合计 27,785.65 43.97
报告期内，标的公司前五大原材料供应商 占当期原材料采购比重分别为
43.97%、47.10%、45.60%，标的公司不存在向单个供应商采购金额超过 50%的
情形。
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持
有标的公司 5%以上股份的股东不存在在标的公司前五大供应商中直接或者间接
占有权益的情况。
（七）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司自成立以来高度重视安全生产，根据“安全第一、预防为主”的安
全生产方针，严格执行国家劳动安全规程，对劳动者进行劳动安全教育，防止劳
动过程中的事故，减少职业危害。标的公司制订了《安全生产责任制度》、《安
全工作问责制度》、《事故管理制度》等安全生产制度，使安全生产责任制涵盖
全体员工，各部门负责人作为本部门安全生产第一责任人，各级人员必须在各自
岗位履行自身安全职责，并规定了生产操作一线员工的安全职责，在日常生产过
程中严格执行相关安全生产制度。
报告期内，标的公司安全生产投入情况如下：
单位：万元
期间 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
安全生产投入 903.55 983.47 950.87
报告期内，标的公司及其子公司由于安全生产问题收到南通市应急管理局、
南通市安全生产监督管理局的行政处罚，具体情况详见本报告书“第四章 标的
公司基本情况/十、其他事项说明/（二）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处
罚”，标的公司及其子公司在收到行政处罚后，及时缴纳了罚款，积极进行了整
改。2020 年 10 月 26 日，南通市应急管理局出具了《证明》，认为“处罚所涉
安全生产违法行为情节较轻”，不构成重大违法违规行为。
80
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、环境保护情况
报告期内，标的公司高度重视环境保护，通过了 ISO14001:2015 环境管理体
系认证及 OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证。
报告期内，标的公司环境保护投入情况如下：
单位：万元
期间 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
环境保护投入 2,106.39 3,160.41 3,487.63
报告期内，标的公司及其子公司由于环保问题收到如东县环境保护局的行政
处罚，具体情况见本报告书“第四章 标的公司基本情况/十、其他事项说明/（二）
标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”，标的公司及其子公司在收到行政
处罚后，及时缴纳了罚款，并积极进行了整改。2020 年 10 月 23 日，南通市如
东生态环境局出具《情况说明》，认为“该公司上述环保违法行为不属于环保重
大违法违规行为”。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司建立并实施了完善的质量管理体系，通过了 ISO9001 资质管理体系
认证。除此之外，标的公司制订了《质量管理制度》、《质量事故管理制度》、
《质量考核制度》等多项文件，从原材料采购、生产过程到成品检测的每一道工
序均严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于生产高品质的产品。
2、质量控制措施
为了更好地对产品质量实施有效控制，推行全面质量管理，标的公司基于质
量管理体系，运用各种专业技术，在采购、生产、测试等各个方面构建了一套科
学、严密、高效的质量控制管理流程，并在日常生产经营过程中严格执行该流程，
防止质量事故的发生。
3、质量纠纷处理
81
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司未发生与客户因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲
裁的情况。对于未来可能存在的质量纠纷，标的公司建立了严格的责任人负责制
度，确保所有环节均有责任负责人，防范出现质量问题。
（九）标的公司技术开发情况
标的公司重视科技创新，并根据自身业务发展及市场需求特点，建立健全研
发机构，配备了高素质的科研技术团队。标的公司设有锂电材料、特种纤维、药
物中间体三大研究所，对应公司主营业务中的三大产品板块。经过多年的生产积
累、研发创新和摸索改进，标的公司逐步建立起了一支经验丰富的专业研发团队，
并在行业基础性技术工艺、产品应用内容的创新技术工艺等多方面掌握了多项核
心技术，六氟磷酸锂、特种纤维等产品均处于大批量生产阶段。
凭借多年的创新和生产经验积累，标的公司通过工艺改善逐步降低成本，通
过设备改进，提高产品质量及原料利用率，同时提升了生产过程中的安全性和环
保性。
标的公司共有 4 名核心技术人员，其基本情况如下：
朱建军先生，1966 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，
正高级工程师，高级经济师。历任如东化肥厂设备员、车间副主任，南通市如东
化肥有限公司车间副主任、技术中心副主任，南通市天时化工有限公司生产部部
长、副总经理，南通市苏通化肥有限公司、江苏海通化工有限责任公司总经理助
理、生产技术部部长、董事、副总经理，江苏九九久科技股份有限公司董事、副
总经理、总经理，江苏必康制药股份有限公司副总裁、南通永富化工有限公司总
经理，现任江苏九九久科技有限公司党委委员、董事、总经理，江苏健鼎生物科
技有限公司监事，南通必康新宗医疗服务发展有限公司监事，南通市天时化工有
限公司董事。
李文建先生，1968 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，化学工程
硕士，正高级工程师。历任如东化肥厂技术开发科技术员，江苏海通化工有限责
任公司技术开发科副科长，江苏九九久科技股份有限公司（江苏必康制药股份有
限公司）生产技术部常务副部长、副总工程师、总工程师兼工程部经理。现任江
82
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
苏九九久科技有限公司总工程师兼工程建设部经理。
吴小强先生，1980 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，化学工程
硕士，工程师职称。历任江苏九九久科技股份有限公司生产技术部技术员、部长
助理、副部长，维修车间副主任，工程建设部常务副经理、见习总监，江苏健鼎
生物科技有限公司总经理。现任江苏九九久科技有限公司总工程师。
李珣珣先生，1982 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学
历，化工专业高级工程师，EMBA，曾荣获“南通市‘226 高层次人才’”、“十
大如东工匠”等称号。历任江苏九九久科技股份有限公司生产部技术员，江苏九
九久科技股份有限公司工程部经理助理，江苏九九久科技股份有限公司研发部经
理，江苏必康制药股份有限公司总经理助理兼研发部经理，现任江苏九九久科技
有限公司董事长特别助理、研发部经理。
报告期内，标的公司核心技术人员无重大变动。
五、主要财务数据
根据大华会计师出具的大华审字[2020]第 0013409 号《审计报告》，九九久
最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 101,272.02 109,165.11 84,197.72
非流动资产合计 118,540.80 128,588.39 126,204.16
资产合计 219,812.82 237,753.50 210,401.88
流动负债合计 73,367.39 96,776.76 80,021.20
非流动负债合计 791.61 326.24 374.34
负债合计 74,159.00 97,103.00 80,395.54
归属于母公司所有者权
141,157.25 135,275.27 123,808.43
益合计
所有者权益合计 145,653.82 140,650.50 130,006.34
（二）合并利润表主要财务数据
83
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 100,214.83 149,347.29 133,295.30
营业利润 6,464.08 15,374.90 7,905.75
利润总额 6,650.11 15,381.32 8,149.06
净利润 5,003.32 11,610.74 5,589.05
归属于母公司股东的净利润 5,881.98 12,189.87 4,370.26
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,932.32 -1,016.04 -14,605.19
投资活动产生的现金流量净额 -915.63 -6,153.45 -6,715.23
筹资活动产生的现金流量净额 -1,146.32 15,155.50 18,337.00
现金及现金等价物净增加额 -293.27 7,990.03 -2,934.31
（四）主要财务指标
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度
流动比率 1.38 1.13 1.05
速动比率 1.04 0.84 0.80
资产负债率 33.74% 40.84% 38.21%
毛利率 26.52% 32.23% 29.33%
注：速动资产=流动资产-存货。
（五）非经常性损益
九九久报告期非经常性损益情况详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析/
三、标的公司的财务状况与盈利能力分析/（四）非经常性损益分析”。
六、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
（一）主要资产权属情况
截至 2020 年 9 月末，九九久主要资产情况如下表所示：
单位：万元
84
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 金额 占总资产比例
流动资产：
货币资金 14,220.45 6.47%
应收账款 38,403.41 17.47%
应收款项融资 22,293.32 10.14%
存货 24,653.77 11.22%
流动资产合计 101,272.02 46.07%
非流动资产：
长期股权投资 2,965.54 1.35%
固定资产 104,496.06 47.54%
无形资产 8,199.02 3.73%
非流动资产合计 118,540.80 53.93%
资产总计 219,812.82 100.00%
1、固定资产
截至 2020 年 9 月末，九九久固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备
账面原值 50,552.98 117,712.98 1,356.96 1,274.91 345.19
累计折旧 14,608.16 46,342.80 864.66 989.97 226.11
减值准备 1,799.54 1,996.65 0.03 16.82 -
账面价值 34,145.28 69,373.52 492.27 268.12 119.08
成新率 67.54% 58.93% 36.28% 21.03% 34.50%
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，九九久及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序 证载权 建筑面积 他项权
权属证书号码 坐落 用途
号 利人 （m2） 利
苏（2019）如东县
如东县洋口镇化
1 不动产权第 九九久 89,307.82 工业 抵押
学工业园
0003083 号
苏（2019）如东县
如东县洋口化学
2 不动产权第 九九久 2,427.27 工业 -
工业园
0003084 号
85
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 证载权 建筑面积 他项权
权属证书号码 坐落 用途
号 利人 （m2） 利
如东沿海经济开
苏（2018）如东县 发区化工园一期
3 不动产权第 九九久 21 号地块（振洋二 41,160.51 工业 -
0008137 号 路西侧、黄海四路
南侧）
苏（2018）如东县
洋口镇化学工业
4 不动产权第 九九久 1,672.02 工业 -
园区
0008138 号
苏（2019）如东县 沿海经济开发区
5 不动产权第 九九久 振洋二路东侧、黄 86,088.58 工业 -
0010139 号 海四路南侧地块
苏（2019）如东县 沿海经济开发区
6 不动产权第 九九久 黄海三路北侧、振 1,402.80 工业 -
0010141 号 洋一路东侧
苏（2019）如东县
如东县洋口镇化
7 不动产权第 九九久 4,278.80 工业 -
学工业园区
0010142 号
苏（2018）如东县
马塘镇建设路 40
8 不动产权第 九九久 7,751.84 非住宅 抵押
号
0000909 号
苏（2018）如东县
马塘镇建设路 40
9 不动产权第 九九久 12,198.84 非住宅 抵押
号
0000910 号
苏（2018）如东县
如东县马塘镇马
10 不动产权第 九九久 1,067.85 宿舍 -
北村
0001509 号
江苏必
306.09 荣誉室 -
如东房权证马塘 康制药 马塘镇建设路 40
11
字第 1620257-4 号 股份有 号 15，14
89.49 解困房 -
限公司
江苏必
如东房权证马塘 康制药 马塘镇建设路 40 二层商品
12 231.98 -
字第 1620257-5 号 股份有 号 17 房小楼
限公司
理发室、
江苏必 144.30 -
印刷厂
如东房权证马塘 康制药 马塘镇建设路 40
13 电视室
字第 1620257-6 号 股份有 号 19，21，20 110.73 -
限公司 144.30 车库 -
马塘镇建设路 40
14 如东房权证马塘 江苏必 190.30 图书室 -
号 22，24
86
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 证载权 建筑面积 他项权
权属证书号码 坐落 用途
号 利人 （m2） 利
字第 1620257-7 号 康制药
股份有 64.32 小车库 -
限公司
江苏必 东库三间
317.85 -
如东房权证马塘 康制药 马塘镇建设路 40 平房
15
字第 1620257-8 号 股份有 号 27，26 女工改造
1,613.90 -
限公司 楼
江苏必
如东房权证马塘 康制药 马塘镇建设路 40 女工改造
16 1,980.68 -
字第 1620257-9 号 股份有 号 28 楼
限公司
苏（2018）如东县 洋口镇洋口大道
17 不动产权第 九九久 东侧兴洋公寓 1 幢 2,261.67 住宅 抵押
0000006 号 1-2
苏（2018）如东县
洋口镇洋口大道
18 不动产权第 九九久 4,490.97 住宅 抵押
东侧兴洋公寓 2 幢
0000005 号
苏（2018）如东县
洋口镇洋口大道
19 不动产权第 九九久 4,537.37 住宅 抵押
东侧兴洋公寓 3 幢
0000004 号
苏（2018）如东县 洋口镇洋口大道
20 不动产权第 九九久 东侧兴洋公寓 4 幢 5,222.54 商业办公 抵押
0000003 号 整幢
苏（2018）如东县 洋口镇洋口大道
21 不动产权第 九九久 东侧兴洋公寓 5 幢 884.43 商业办公 抵押
0000007 号 5-A
苏（2018）如东县 洋口镇洋口大道
22 不动产权第 九九久 东侧兴洋公寓 5 幢 833.72 商业办公 抵押
0000002 号 5-C
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
23 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000008 号 906 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
24 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000009 号 806 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
25 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000010 号 1206 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
26 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000011 号 1106 室
87
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 证载权 建筑面积 他项权
权属证书号码 坐落 用途
号 利人 （m2） 利
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
27 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000012 号 1006 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
28 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000013 号 2206 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
29 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000014 号 1906 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
30 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000015 号 2306 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
31 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000017 号 2406 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
32 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000018 号 2506 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
33 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000019 号 2106 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
34 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000020 号 2006 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
35 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000021 号 2606 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
36 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000022 号 1406 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
37 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000023 号 1506 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
38 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000024 号 1606 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
39 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000025 号 1706 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
40 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.64 成套住宅 -
0000026 号 3006 室
88
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 证载权 建筑面积 他项权
权属证书号码 坐落 用途
号 利人 （m2） 利
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
41 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000028 号 2906 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
42 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000029 号 2806 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
43 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000031 号 2706 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
44 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000032 号 1806 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
45 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.64 成套住宅 -
0000033 号 3003 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
46 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000034 号 2703 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
47 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000035 号 2603 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
48 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000037 号 2803 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
49 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000038 号 2903 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
50 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000039 号 1306 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
51 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000041 号 2103 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
52 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000043 号 2203 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
53 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000059 号 2303 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
54 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000060 号 2403 室
89
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 证载权 建筑面积 他项权
权属证书号码 坐落 用途
号 利人 （m2） 利
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
55 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000069 号 706 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
56 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000070 号 2503 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
57 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000071 号 606 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
58 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000072 号 506 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
59 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000073 号 1903 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
60 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000074 号 1803 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
61 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000075 号 406 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
62 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000090 号 1603 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
63 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000091 号 1503 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
64 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000092 号 306 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
65 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000093 号 1703 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
66 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000094 号 2003 室
苏（2018）如东县 掘港镇泰山路 22
67 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0000095 号 1403 室
苏（2017）如东县 掘港镇泰山路 22
68 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0012491 号 1303 室
90
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 证载权 建筑面积 他项权
权属证书号码 坐落 用途
号 利人 （m2） 利
苏（2017）如东县 掘港镇泰山路 22
69 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0012492 号 1203 室
苏（2017）如东县 掘港镇泰山路 22
70 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0012493 号 1003 室
苏（2017）如东县 掘港镇泰山路 22
71 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0012494 号 1103 室
苏（2017）如东县 掘港镇泰山路 22
72 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0012495 号 803 室
苏（2017）如东县 掘港镇泰山路 22
73 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0012496 号 903 室
苏（2017）如东县 掘港镇泰山路 22
74 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0012497 号 703 室
苏（2017）如东县 掘港镇泰山路 22
75 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0012498 号 403 室
苏（2017）如东县 掘港镇泰山路 22
76 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0012499 号 503 室
苏（2017）如东县 掘港镇泰山路 22
77 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0012500 号 603 室
苏（2017）如东县 掘港镇泰山路 22
78 不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 52.48 成套住宅 -
0012501 号 303 室
苏（2018）滨海县 滨海县经济开发
健鼎生
79 不动产权第 区沿海工业园中 15,670.68 工业 -
物
0002317 号 山三路北侧
苏（2018）滨海县 滨海县滨淮镇头
健鼎生
80 不动产权第 罾村陈李线南宁 9,409.08 工业 -
物
0002318 号 路东
苯甲醛氯
如东沿海经济开 化车间，
如东房权证如东 天时化
81 发区黄海三路北 4,612.36 苯甲醛包 -
字第 1620278-1 号 工
侧、洋口二路西侧 装车间，
危险品仓
91
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 证载权 建筑面积 他项权
权属证书号码 坐落 用途
号 利人 （m2） 利
固废、五
如东沿海经济开 金、盐仓
如东房权证如东 天时化
82 发区黄海三路北 6,581.32 库，变电 -
字第 1620278-2 号 工
侧、洋口二路西侧 所，氯化
氢吸收
酰氯、氯
如东沿海经济开 化车间，
如东房权证如东 天时化
83 发区黄海三路北 5,428.98 苯甲醛水 -
字第 1620278-3 号 工
侧、洋口二路西侧 解车间，
甲类成品
如东沿海经济开
如东房权证如东 天时化
84 发区黄海三路北 831.37 液氯库 -
字第 1620278-4 号 工
侧、洋口二路西侧
上表中，第 11-16 项权属证书证载权利人登记为“江苏必康制药股份有限公
司”，尚未变更为九九久，具体情况详见本章“六、主要资产的权属、对外担保
及主要债务情况/（一）主要资产权属情况/3、土地房产相关问题”。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，九九久及其子公司的房屋租赁情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 面积（m2） 租赁期
如东县欣荣城
如东经济开发区嘉陵江 2016.9.1-2021
1 九九久 镇开发建设有 6,752.21
路 128 号 .8.31
限公司
九九久特 鹏新实业（南 如东经济开发区太行山 2020.10.1-202
2 10,647.41
纤 通）有限公司 路 93、95 号 5.9.30
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，九九久及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
证载权利 他项
序号 权证编号 位置 面积（m2） 用途 终止日期
人 权利
苏（2019）如东
如东县洋口镇化 工业
1 县不动产权第 九九久 177,508.00 2056/5/10 抵押
学工业园 用地
0003083 号
2 苏（2019）如东 九九久 如东县洋口镇化 47,314.00 工业 2057/2/5 -
92
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
证载权利 他项
序号 权证编号 位置 面积（m2） 用途 终止日期
人 权利
县不动产权第 学工业园 用地
0003084 号
沿海经济开发区
苏（2019）如东 化工园一期 08#
工业
3 县不动产权第 九九久 地块（紫琅化工 13,623.00 2061/09/21 -
用地
0001957 号 东侧、黄海三路
南侧）
如东沿海经济开
苏（2018）如东 发区化工园一期
工业
4 县不动产权第 九九久 21 号地块（振洋 50,519.00 2062/4/11 -
用地
0008137 号 二路西侧、黄海
四路南侧）
苏（2018）如东
洋口镇化学工业 工业
5 县不动产权第 九九久 8,000.00 2056/6/21 -
园区 用地
0008138 号
沿海经济开发区
苏（2019）如东
振洋二路东侧、 工业
6 县不动产权第 九九久 47,078.00 2067/6/26 -
黄海四路南侧地 用地
0010139 号
块
苏（2019）如东 沿海经济开发区
工业
7 县不动产权第 九九久 黄海三路北侧、 12,208.00 2067/12/20 -
用地
0010141 号 振洋一路东侧
苏（2019）如东
如东县洋口镇化 工业
8 县不动产权第 九九久 8,005.00 2056/12/03 -
学工业园区 用地
0010142 号
苏（2018）如东
马塘镇建设路 40 工业
9 县不动产权第 九九久 37,909.00 2053/2/17 抵押
号 用地
0000905 号
苏（2018）如东
马塘镇建设路 40 工业
10 县不动产权第 九九久 16,507.80 2058/5/15 抵押
号 用地
0000909 号
苏（2018）如东
马塘镇建设路 40 工业
11 县不动产权第 九九久 50,507.30 2058/5/15 抵押
号 用地
0000910 号
苏（2018）如东
马塘镇建设路 40 住宅
12 县不动产权第 九九久 2,168.67 - -
号 用地
0001509 号
江苏九九 综合
东国用（2008） 久科技股 如东县马塘镇建 住宅
13 21,937.71 - -
第 200029 号 份有限公 设路 40 号 （248
司 ）
93
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
证载权利 他项
序号 权证编号 位置 面积（m2） 用途 终止日期
人 权利
苏（2018）如东 洋口镇洋口大道
住宅
14 县不动产权第 九九久 东侧兴洋公寓 1 742.40 2075/4/13 抵押
用地
0000006 号 幢 1-2
苏（2018）如东 洋口镇洋口大道
住宅
15 县不动产权第 九九久 东侧兴洋公寓 2 742.40 2075/4/13 抵押
用地
0000005 号 幢
苏（2018）如东 洋口镇洋口大道
住宅
16 县不动产权第 九九久 东侧兴洋公寓 3 896.90 2075/4/13 抵押
用地
0000004 号 幢
苏（2018）如东 洋口镇洋口大道
商业
17 县不动产权第 九九久 东侧兴洋公寓 4 943.02 2045/4/13 抵押
用地
0000003 号 幢整幢
苏（2018）如东 洋口镇洋口大道
商业
18 县不动产权第 九九久 东侧兴洋公寓 5 1,053.40 2045/4/13 抵押
用地
0000007 号 幢 5-A
苏（2018）如东 洋口镇洋口大道
商业
19 县不动产权第 九九久 东侧兴洋公寓 5 1,053.40 2045/4/13 抵押
用地
0000002 号 幢 5-C
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
20 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000008 号 906 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
21 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000009 号 806 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
22 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000010 号 1206 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
23 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000011 号 1106 室 宗地面积 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 2,647.00 城镇
24 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000012 号 1006 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
25 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000013 号 2206 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
26 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000014 号 1906 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
27 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000015 号 2306 室 用地
94
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
证载权利 他项
序号 权证编号 位置 面积（m2） 用途 终止日期
人 权利
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
28 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000017 号 2406 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
29 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000018 号 2506 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
30 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000019 号 2106 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
31 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000020 号 2006 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
32 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000021 号 2606 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
33 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000022 号 1406 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
34 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000023 号 1506 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
35 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000024 号 1606 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
36 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000025 号 1706 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
37 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000026 号 3006 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
38 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000028 号 2906 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
39 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000029 号 2806 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
40 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000031 号 2706 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
41 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000032 号 1806 室 用地
95
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
证载权利 他项
序号 权证编号 位置 面积（m2） 用途 终止日期
人 权利
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
42 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000033 号 3003 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
43 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000034 号 2703 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
44 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000035 号 2603 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
45 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000037 号 2803 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
46 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000038 号 2903 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
47 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000039 号 1306 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
48 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000041 号 2103 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
49 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000043 号 2203 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
50 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000059 号 2303 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
51 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000060 号 2403 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
52 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000069 号 706 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
53 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000070 号 2503 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
54 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000071 号 606 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
55 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000072 号 506 室 用地
96
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
证载权利 他项
序号 权证编号 位置 面积（m2） 用途 终止日期
人 权利
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
56 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000073 号 1903 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
57 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000074 号 1803 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
58 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000075 号 406 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
59 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000090 号 1603 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
60 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000091 号 1503 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
61 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000092 号 306 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
62 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000093 号 1703 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
63 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000094 号 2003 室 用地
苏（2018）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
64 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0000095 号 1403 室 用地
苏（2017）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
65 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0012491 号 1303 室 用地
苏（2017）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
66 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0012492 号 1203 室 用地
苏（2017）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
67 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0012493 号 1003 室 用地
苏（2017）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
68 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0012494 号 1103 室 用地
苏（2017）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
69 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0012495 号 803 室 用地
97
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
证载权利 他项
序号 权证编号 位置 面积（m2） 用途 终止日期
人 权利
苏（2017）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
70 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0012496 号 903 室 用地
苏（2017）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
71 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0012497 号 703 室 用地
苏（2017）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
72 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0012498 号 403 室 用地
苏（2017）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
73 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0012499 号 503 室 用地
苏（2017）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
74 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0012500 号 603 室 用地
苏（2017）如东 掘港镇泰山路 22 城镇
75 县不动产权第 九九久 号碧桂园 39 幢 住宅 2083/6/19 -
0012501 号 303 室 用地
苏（2018）滨海 滨海县经济开发
工业
76 县不动产权第 健鼎生物 区沿海工业园中 145,566.40 2059/10/20 -
用地
0002317 号 山三路北侧
苏（2018）滨海 滨海县滨淮镇头
工业
77 县不动产权第 健鼎生物 罾村陈李线南宁 48,738.10 2053/12/22 -
用地
0002318 号 路东
如东沿海经济开
东国用（2010） 发区黄海三路北 工业
78 天时化工 49,860.00 2060/06/16
第 510019 号 侧、洋口二路西 用地
侧
上表中，第 13 项土地使用权的证载权利人登记为江苏九九久科技股份有限
公司，具体情况详见本章“六、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况/（一）
主要资产权属情况/3、土地房产相关问题”。
（2）商标
截至本报告书签署日，九九久及其子公司拥有的商标情况如下：
序 注册
权利人 商标 注册证号 注册有效期限
号 类别
98
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1 九九久 11441203 23 2014.02.07-2024.02.06
2 九九久 11441174 17 2014.02.07-2024.02.06
3 九九久 11441166 1 2014.02.07-2024.02.06
4 九九久 7368627 1 2020.09.21-2030.09.20
九九久、天时
5 4424700 1 2019.02.07-2029.02.06
化工
6 福洹纺织 16539299 24 2016.05.21-2026.05.20
7 福洹纺织 16539298 24 2016.05.21-2026.05.20
8 福洹纺织 15694440 25 2016.01.07-2026.01.06
9 福洹纺织 15526148 25 2017.02.21-2027.02.20
10 福洹纺织 17218010 25 2016.08.14-2026.08.13
11 福洹纺织 17178641 25 2016.08.21-2026.08.20
（3）专利
截至本报告书签署日，九九久及其子公司已取得专利授权 124 项，其中包括
发明专利 47 项、实用新型专利 77 项，具体如下：
序 专利权 专利 他项
专利号 专利名称 申请日期 授权日期 取得方式
号 人 类型 权利
萃取槽用注油式 实用
1 九九久 ZL201920673521.1 2019.05.13 2020.02.21 自主研发 无
压辊 新型
99
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 专利权 专利 他项
专利号 专利名称 申请日期 授权日期 取得方式
号 人 类型 权利
实用
2 九九久 ZL201920673578.1 高强轻薄家具板 2019.05.13 2020.04.10 自主研发 无
新型
局部环境调节装 实用
3 九九久 ZL201920673580.9 2019.05.13 2020.02.18 自主研发 无
置 新型
节能型溶剂高效
实用
4 九九久 ZL201821759880.0 分离组合式蒸发 2018.10.29 2019.07.30 自主研发 无
新型
器
实用
5 九九久 ZL201821759885.3 光催化器 2018.10.29 2019.07.30 自主研发 无
新型
强化固体连续溶
实用
6 九九久 ZL 201821760962.7 解与溶解液转移 2018.10.29 2019.07.30 自主研发 无
新型
的装置
减少大孔树脂解
实用
7 九九久 ZL 201821760963.1 吸拖尾问题的树 2018.10.29 2019.08.16 自主研发 无
新型
脂柱
维持冻胶丝不倾 实用
8 九九久 ZL 201820996470.1 2018.06.27 2020.02.18 自主研发 无
倒的装置 新型
高纯氟化锂生产 实用
9 九九久 ZL 201820996487.7 2018.06.27 2019.02.05 自主研发 无
装置 新型
一种高强高模聚
实用
10 九九久 ZL 201820280746.6 乙烯纤维生产中 2018.02.28 2019.12.24 自主研发 无
新型
的护罩装置
换热器内漏氟化 发明
11 九九久 ZL 201810129426.5 2018.02.08 2020.05.19 自主研发 无
氢的监测装置 专利
一种气液反应方 发明
12 九九久 ZL 201710484270.8 2017.06.23 2020.06.23 自主研发 无
法及专用装置 专利
一种 3,5,6-三氯
实用
13 九九久 ZL 201720736931.7 吡啶醇钠自动包 2017.06.23 2018.02.06 自主研发 无
新型
装负压抑尘装置
含气粉体的计量 实用
14 九九久 ZL 201720531506.4 2017.05.15 2018.01.02 自主研发 无
包装装置 新型
六氟磷酸锂生产 发明
15 九九久 ZL 201710092183.8 2017.02.21 2019.01.11 自主研发 无
装置 专利
六氟磷酸锂生产 发明
16 九九久 ZL 201710092184.2 2017.02.21 2018.02.06 自主研发 无
方法 专利
高强高模聚乙烯 发明
17 九九久 ZL 201710017452.4 2017.01.11 2019.11.22 自主研发 无
纤维的制备方法 专利
实用
18 九九久 ZL 201720027323.9 一种通风柜 2017.01.11 2017.10.31 自主研发 无
新型
实用
19 九九久 ZL 201720027325.8 一种仿木门 2017.01.11 2017.09.01 自主研发 无
新型
100
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 专利权 专利 他项
专利号 专利名称 申请日期 授权日期 取得方式
号 人 类型 权利
工艺气体净化处 发明
20 九九久 ZL 201610814571.8 2016.09.12 2019.06.28 自主研发 无
理方法 专利
丝束在线运行监 实用
21 九九久 ZL 201620898754.8 2016.08.18 2017.02.15 自主研发 无
测装置 新型
六氟磷酸锂合成
发明
22 九九久 ZL 201610000694.8 尾气处理方法及 2016.01.04 2018.01.02 自主研发 无
专利
专用装置
六氟磷酸锂合成 实用
23 九九久 ZL 201620001226.8 2016.01.04 2016.07.06 自主研发 无
尾气处理装置 新型
工艺流程简洁的
六氟磷酸锂合成 发明
24 九九久 ZL 201710934124.0 2016.01.04 2019.08.20 自主研发 无
尾气处理方法及 专利
专用装置
实用
25 九九久 ZL 201521101761.2 自动除锈上漆机 2015.12.28 2016.06.15 自主研发 无
新型
一种高效氯化氢 实用
26 九九久 ZL 201521057456.8 2015.12.18 2016.08.10 自主研发 无
尾气吸收装置 新型
聚乙烯无纬布生 实用
27 九九久 ZL 201521011899.3 2015.12.09 2016.05.11 自主研发 无
产用干燥装置 新型
液氯完全汽化冷 实用
28 九九久 ZL 201520777317.6 2015.10.09 2016.03.02 自主研发 无
量回收装置 新型
3,5,6-三氯吡啶
发明
29 九九久 ZL 201510485214.7 -2-醇钠废水的处 2015.08.10 2017.12.01 自主研发 无
专利
理方法
3,5,6-三氯吡啶
发明
30 九九久 ZL 201510164684.3 -2-醇钠废水的处 2015.04.09 2016.08.17 自主研发 无
专利
理方法
石墨烯复合改性
ZL 高强聚乙烯纤维 发明
31 九九久 2015.04.09 2017.04.12 自主研发 无
201510165815.X 无纬布及其制备 专利
方法
流程简单的
3,5,6-三氯吡啶 发明
32 九九久 ZL 201610372053.5 2015.04.09 2018.09.11 自主研发 无
-2-醇钠废水的处 专利
理方法
一种 3,5,6-三氯
发明
33 九九久 ZL 201610372055.4 吡啶-2-醇钠废水 2015.04.09 2018.10.02 自主研发 无
专利
的处理方法
六氟磷酸锂合成 发明
34 九九久 ZL 201410674182.0 2014.11.24 2016.09.28 自主研发 无
工艺 专利
101
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 专利权 专利 他项
专利号 专利名称 申请日期 授权日期 取得方式
号 人 类型 权利
反应效率高的六
发明
35 九九久 ZL 201610553387.2 氟磷酸锂合成工 2014.11.24 2018.04.06 自主研发 无
专利
艺
反应体系稳定的
发明
36 九九久 ZL 201610553392.3 六氟磷酸锂合成 2014.11.24 2017.12.01 自主研发 无
专利
工艺
解离-团聚法去
发明
37 九九久 ZL 201410566010.1 除苯甲酸中焦油 2014.10.23 2016.04.06 自主研发 无
专利
杂质的方法
简易自动定量装 实用
38 九九久 ZL 201420571011.0 2014.09.30 2015.02.25 自主研发 无
置 新型
多用途、高效、 实用
39 九九久 ZL 201420571235.1 2014.09.30 2015.02.25 自主研发 无
多级气体吸收塔 新型
发明
40 九九久 ZL 201410239128.3 一种结晶方法 2014.06.03 2016.02.17 自主研发 无
专利
实用
41 九九久 ZL 201420287268.3 一种结晶设备 2014.06.03 2014.11.26 自主研发 无
新型
一种 3,5,6-三氯
发明
42 九九久 ZL 201410173502.4 吡啶-2-醇钠废水 2014.04.28 2015.09.09 自主研发 无
专利
的处理方法
高强高模聚乙烯
发明
43 九九久 ZL 201410079520.6 冻胶纤维的微波 2014.03.06 2015.11.18 自主研发 无
专利
萃取、干燥工艺
1-氰基-1，4，4-
实用
44 九九久 ZL 201420099651.6 三氯丁酰氯连续 2014.03.06 2014.08.13 自主研发 无
新型
化生产系统
一种利用余热的 实用
45 九九久 ZL 201320635688.1 2013.10.16 2014.05.21 自主研发 无
装置 新型
压缩真空精馏蒸
发浓缩藕合烘干 实用
46 九九久 ZL 201320635702.8 2013.10.16 2014.05.21 自主研发 无
煅烧的废水处理 新型
装置
决奈达隆合成方 发明
47 九九久 ZL 201310386622.8 2013.08.30 2016.03.09 自主研发 无
法 专利
实用
48 九九久 ZL 201320504030.7 一种加料装置 2013.08.19 2014.05.21 自主研发 无
新型
改良的一锅法制
发明
49 九九久 ZL 201310156558.4 备 3,5,6-三氯吡 2013.05.02 2015.08.19 自主研发 无
专利
啶-2-醇钠的方法
变压制备聚偏氟 发明
50 九九久 ZL 201310065493.2 2013.03.01 2014.01.08 自主研发 无
乙烯的方法 专利
102
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 专利权 专利 他项
专利号 专利名称 申请日期 授权日期 取得方式
号 人 类型 权利
真空变压蒸酸除
发明
51 九九久 ZL 201310055106.7 氯制备纳米二氧 2013.02.21 2014.06.25 自主研发 无
专利
化锆粉体的方法
均相快速成核制
发明
52 九九久 ZL 201310000177.7 备纳米二氧化锆 2013.01.04 2014.07.30 自主研发 无
专利
的工艺方法
生产纳米二氧化
实用
53 九九久 ZL 201320000236.6 锆前驱体用喷射 2013.01.04 2013.07.24 自主研发 无
新型
反应器
阻燃 PE 纤维的 实用
54 九九久 ZL 201220490870.8 2012.09.25 2013.03.13 自主研发 无
加工设备 新型
毒死蜱的合成方 发明
55 九九久 ZL 201210270750.1 2012.08.01 2015.09.30 自主研发 无
法 专利
制备 3,5,6-三氯
发明
56 九九久 ZL 201210198898.9 吡啶-2-醇钠的方 2012.06.15 2013.08.21 自主研发 无
专利
法
带保温功能的漏 实用
57 九九久 ZL 201220257919.5 2012.06.04 2013.01.09 自主研发 无
斗 新型
一种化学品生产 发明
58 九九久 ZL 201210148586.7 2012.05.14 2013.05.15 自主研发 无
废水的处理方法 专利
节能型热泵式溶 实用
59 九九久 ZL 201220124896.0 2012.03.29 2013.01.09 自主研发 无
剂精馏系统 新型
臭氧化反应尾气 实用
60 九九久 ZL 201220102493.6 2012.03.19 2012.12.05 自主研发 无
处理装置 新型
新型屏蔽电机搅 实用
61 九九久 ZL 201220016769.9 2012.01.16 2012.10.10 自主研发 无
拌器 新型
用于亚磷酸三苯 实用
62 九九久 ZL 201120517982.3 2011.12.10 2012.09.05 自主研发 无
酯氯化的反应器 新型
新型结晶、粉碎、 实用
63 九九久 ZL 201120425210.7 2011.11.01 2012.07.04 自主研发 无
干燥一体机 新型
制备 3,5,6-三氯
发明
64 九九久 ZL 201110229423.7 吡啶-2-醇钠的方 2011.08.11 2013.05.01 自主研发 无
专利
法
实用
65 九九久 ZL 201120288596.1 固液分离装置 2011.08.10 2012.04.04 自主研发 无
新型
三氯吡啶醇钠精
实用
66 九九久 ZL 201120288597.6 制工段余热回收 2011.08.10 2012.04.04 自主研发 无
新型
系统
合成 4，6-二氨基
发明
67 九九久 ZL 201110056094.0 间苯二酚盐酸盐 2011.03.09 2013.10.09 自主研发 质押
专利
的方法
103
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 专利权 专利 他项
专利号 专利名称 申请日期 授权日期 取得方式
号 人 类型 权利
六氟磷酸锂的纯
发明
68 九九久 ZL 201110054549.5 化方法及其专用 2011.03.08 2012.11.28 自主研发 无
专利
装置
六氟磷酸锂的纯 实用
69 九九久 ZL 201120058049.4 2011.03.08 2011.09.21 自主研发 无
化专用装置 新型
高纯度五氟化磷 发明
70 九九久 ZL 201010195361.8 2010.06.08 2011.12.28 自主研发 无
的制备工艺 专利
处理含不溶性溶 发明
71 九九久 ZL201010161669.0 2010.04.27 2010.06.13 自主研发 无
剂尾气的工艺 专利
制备 7-苯乙酰氨
基-3-氯甲基-4- 发明
72 九九久 ZL200810100620.7 2008.05.12 2011.02.09 自主研发 无
头孢烷酸对甲氧 专利
基苄酯的方法
5,5 二甲基海因 发明
73 九九久 ZL200610038040.0 2006.01.23 2008.02.20 受让 无
的生产方法 专利
醋酸光氯化生产 发明
74 九九久 ZL200510040946.1 2005.07.08 2007.11.14 受让 无
三氯乙酸的方法 专利
加快大孔树脂吸
实用
75 九九久 ZL201821759886.8 附与脱附速度的 2018.10.29 2020.11.10 自主研发 无
新型
装置
九九
一种变压脱溶工 实用
76 久、天 ZL201922218061.6 2019.12.12 2020.09.29 自主研发 无
艺装置 新型
时化工
九九
实用
77 久、天 ZL201922218111.0 二氯苄水解系统 2019.12.12 2020.09.29 自主研发 无
新型
时化工
九九 从甲苯氯化尾气
实用
78 久、天 ZL201922202050.9 中回收甲苯的系 2019.12.11 2020.09.01 自主研发 无
新型
时化工 统
九九
精馏塔顶余热回 实用
79 久、天 ZL201922202055.1 2019.12.11 2020.09.01 自主研发 无
收装置 新型
时化工
九九
氯化副产盐酸的 实用
80 久、天 ZL201922202065.5 2019.12.11 2020.09.29 自主研发 无
净化处理设备 新型
时化工
九九
减少换热器热冲 实用
81 久、天 ZL201922202068.9 2019.12.11 2020.09.29 自主研发 无
击的装置 新型
时化工
九九
氯化氢气体净化 实用
82 久、天 ZL201922202071.0 2019.12.11 2020.09.01 自主研发 无
装置 新型
时化工
104
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 专利权 专利 他项
专利号 专利名称 申请日期 授权日期 取得方式
号 人 类型 权利
九九 回收苯甲醛生产
实用
83 久、天 ZL201922182428.3 气相中有机物料 2019.12.09 2020.09.29 自主研发 无
新型
时化工 的系统
九九
一种气液反应装 实用
84 久、天 ZL201922182432.X 2019.12.09 2020.09.29 自主研发 无
置 新型
时化工
九九
一种自动分相装 实用
85 久、天 ZL201922183100.3 2019.12.09 2020.09.29 自主研发 无
置 新型
时化工
九九
乳化油水自动分 实用
86 久、天 ZL201922183112.6 2019.12.09 2020.09.29 自主研发 无
离装置 新型
时化工
九九
一种纤维生产的 实用
87 久、天 ZL202020275774.6 2020.03.09 2020.12.01 自主研发 无
萃取装置 新型
时化工
九九
一种高效六氟磷 实用
88 久、天 ZL202020276174.1 2020.03.09 2020.12.01 自主研发 无
酸锂生产装置 新型
时化工
天时化 苯甲醛连续化生 实用
89 ZL201620962479.1 2016.08.29 2017.03.15 自主研发 无
工 产设备 新型
天时化 实用
90 ZL201620963952.8 特种反应器 2016.08.29 2017.04.05 自主研发 无
工 新型
一种脂肪酸或脂
肪酰氯氯化生产
天时化 发明
91 ZL201510936928.5 过程中副产物氯 2015.12.16 2018.05.18 受让 无
工 专利
化氢循环利用方
法及系统
一种一氯乙酰氯
天时化 氯化反应过程的 发明
92 ZL 201510942613.1 2015.12.16 2018.03.27 受让 无
工 氯资源循环利用 专利
方法及系统
一种流化床与绝
天时化 热固定床串联的 发明
93 ZL 201410246874.5 2014.06.05 2016.03.23 受让 无
工 HCl 氧化反应工 专利
艺及系统
天时化 浮子干簧管磁感 实用
94 ZL 201220597822.9 2012.11.14 2013.05.15 自主研发 无
工 应式液位 新型
天时化 实用
95 ZL 201220560729.0 新型加热设备 2012.10.30 2013.04.17 自主研发 无
工 新型
天时化 实用
96 ZL 201220456328.0 防粉尘加料器 2012.09.10 2013.03.13 自主研发 无
工 新型
105
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 专利权 专利 他项
专利号 专利名称 申请日期 授权日期 取得方式
号 人 类型 权利
一种苄叉二氯酸
天时化 解反应联产苯甲 发明
97 ZL 201110412138.9 2011.12.12 2013.10.09 受让 无
工 醛和酰氯的催化 专利
剂和工艺
一种甘油与氯化
天时化 氢自催化反应制 发明
98 ZL 200810196436.7 2008.09.09 2011.10.26 受让 无
工 备二氯丙醇的工 专利
艺及系统
一种甘油与氯化
天时化 氢自催化反应制 发明
99 ZL201010556573.4 2008.09.09 2013.07.31 受让 无
工 备二氯丙醇的系 专利
统
一种生产苄叉二
天时化 发明
100 ZL 200710023246.0 氯或氯代苄叉二 2007.06.18 2009.08.26 受让 无
工 专利
氯的方法
氯化反应器与精
天时化 发明
101 ZL 200410041629.7 馏塔耦合生产氯 2004.08.09 2006.10.11 受让 无
工 专利
代环己烷的方法
环己烷塔式氯化
天时化 ZL 发明
102 生产氯代环己烷 2004.08.09 2006.09.13 受让 无
工 200410041630.X 专利
的方法
循环相转移催化
天时化 水解法制备苯甲 发明
103 ZL 200410041631.4 2004.08.09 2006.08.23 受让 无
工 醛和含取代基苯 专利
甲醛
高强聚乙烯无纬
九九久 实用
104 ZL 201920954106.3 布柔软度测试装 2019.06.24 2020.04.07 自主研发 无
特纤 新型
置
九九久 一种阻燃高强聚 实用
105 ZL 201920954109.7 2019.06.24 2020.08.18 自主研发 无
特纤 乙烯无纬布 新型
九九久 ZL 一种便于清洗的 实用
106 2019.06.24 2020.04.07 自主研发 无
特纤 201920954110.X 包覆纱 新型
九九久 一种氨纶复合包 实用
107 ZL 201920954117.1 2019.06.24 2020.06.16 自主研发 无
特纤 覆纱 新型
九九久 一种包覆纱钢丝 实用
108 ZL 201920942610.1 2019.06.21 2020.04.07 自主研发 无
特纤 支架 新型
一种纺织品柔软
九九久 实用
109 ZL 201920933794.5 度的定量测试装 2019.06.20 2020.06.12 自主研发 无
特纤 新型
置
九九久 一种内置式通讯 实用
110 ZL 201920923928.5 2019.06.19 2020.06.26 自主研发 无
特纤 录像防弹头盔 新型
106
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 专利权 专利 他项
专利号 专利名称 申请日期 授权日期 取得方式
号 人 类型 权利
九九久 一种高效无纺布 实用
111 ZL 201920924336.5 2019.06.19 2020.04.07 自主研发 无
特纤 清洗装置 新型
九九久 一种机织布毛边 实用
112 ZL 201920861209.5 2019.06.10 2020.06.26 自主研发 无
特纤 切割机构 新型
九九久 一种包覆纱生产 实用
113 ZL 201920861219.9 2019.06.10 2020.04.07 自主研发 无
特纤 用自动包覆机 新型
九九久 一种用于机织布 实用
114 ZL 201920861232.4 2019.06.10 2020.04.07 自主研发 无
特纤 的除尘机构 新型
九九久 一种无纬布高效 实用
115 ZL 201920861233.9 2019.06.10 2020.06.30 自主研发 无
特纤 防松动压辊装置 新型
九九久 一种纱线包覆机 实用
116 ZL 201920861664.5 2019.06.10 2020.04.07 自主研发 无
特纤 的下料传送机构 新型
一种无纬布生产
九九久 实用
117 ZL 201920861692.7 前期加工处理设 2019.06.10 2020.04.07 自主研发 无
特纤 新型
备
改善无纬布外观
九九久 实用
118 ZL 201820996468.4 质量、缩短生产 2018.06.27 2019.02.05 自主研发 无
特纤 新型
工序的装置
九九久 针织大圆机的三 实用
119 ZL 201520724202.0 2015.09.17 2016.01.20 自主研发 无
特纤 角 新型
九九久 针织大圆机的加 实用
120 ZL 201520636775.8 2015.08.21 2015.12.16 自主研发 无
特纤 油结构 新型
高模量冰爽、拒
九九久 实用
121 ZL 201520465063.4 异味纤维针织材 2015.07.01 2015.11.04 自主研发 无
特纤 新型
料
一种高模量纤维
九九久 发明
122 ZL 201510070519.1 针织防刺防护材 2015.02.10 2017.04.12 自主研发 无
特纤 专利
料的织造方法
九九久 一种新型针织防 实用
123 ZL 2015200965071 2015.02.10 2015.08.19 自主研发 无
特纤 刺防护面料 新型
九九久 实用
124 ZL 201520058834.8 一种新型防刺服 2015.01.27 2015.08.19 自主研发 无
特纤 新型
3、土地房产相关问题
2017 年 6 月，延安必康将母公司（即原江苏九九久科技股份有限公司）经
营业务相关的资产、负债等整体划转至九九久，其中九九久持有的部分土地、房
产在资产划转完成后未办理名称变更的手续，具体情况如下：
107
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
使用权面
序号 权利人 产权证号 坐落 用途 积/建筑面
积（㎡）
江苏九九久
东国用（2008） 如东县马塘镇
1 科技股份有 住宅 21,937.71
第 200029 号 建设路 40 号
限公司
江苏必康制 如东房权证马塘 荣誉室 306.09
马塘镇建设路
2 药股份有限 字第 1620257-4
40 号 15，14
公司 号 解困房 89.49
江苏必康制 如东房权证马塘
马塘镇建设路
3 药股份有限 字第 1620257-5 二层商品房小楼 231.98
40 号 17
公司 号
理发室、印刷厂 144.30
江苏必康制 如东房权证马塘 马塘镇建设路
4 药股份有限 字第 1620257-6 40 号 19，21， 电视室 110.73
公司 号 20
车库 144.30
江苏必康制 如东房权证马塘 图书室 190.30
马塘镇建设路
5 药股份有限 字第 1620257-7
40 号 22，24 小车库 64.32
公司 号
江苏必康制 如东房权证马塘 东库三间平房
马塘镇建设路 317.85
6 药股份有限 字第 1620257-8
40 号 27，26 女工改造楼
公司 号 1,613.90
江苏必康制 如东房权证马塘
马塘镇建设路
7 药股份有限 字第 1620257-9 女工改造楼 1,980.68
40 号 28
公司 号
由上表可见，东国用（2008）第 200029 号土地使用权的权利人为江苏九九
久科技股份有限公司，如东房权证马塘字第 1620257-4 至 1620257-9 号房产的权
利人为江苏必康制药股份有限公司。上述土地房产在完成资产划转后，权属应当
归于九九久，但由于该地块上的其他部分房产已出售给九九久职工等历史遗留原
因，导致无法对土地进行分割，因此未办理上述土地房产的名称变更登记。
上表所列示的土地房产不属于九九久目前的实际生产经营场所，且第 1 项土
地使用权面积占九九久所有土地使用权面积的比例为 2.86%，第 2-7 项房产建筑
面积占九九久所有房屋建筑物建筑面积的比例为 1.59%，占比均较低。在本次收
益法评估中，上述土地使用权及房产的评估值为 309.62 万元，占收益法评估结
果的比例为 0.11%，对九九久整体估值的影响较小。
本次交易完成后，上市公司将促使九九久尽快办理相关土地的分割事宜，在
分割完成后，对于属于九九久的部分土地房产，九九久将申请办理新的权属证书。
因此，上述情况不会对九九久的生产经营造成重大不利影响。
108
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
此外，九九久及其子公司存在部分建筑物和构筑物未取得房产证的情况，具
体如下：
序号 所属主体 房屋名称 计量单位 建筑面积/数量
1 九九久 醇钠车间办公室 ㎡ 282.10
2 九九久 北区警卫室 项 1
3 九九久 建装车间综合房 ㎡
505.20
4 九九久 五氟化磷仓库、垃圾房 ㎡
5 九九久 风机房 ㎡ 35.00
6 九九久 压滤机房 ㎡ 35.00
7 九九久 消防泵房及水池（一层） 项 1
8 九九久 厂区对面消防泵房、水池 项 1
9 九九久 彩钢夹芯板房 ㎡ 228.16
10 九九久 北区污水处理办公、风机房 ㎡ 200.00
11 九九久 北警卫室（黄海 3 路南边） 项 1
12 九九久 纤维东警卫室 ㎡ 19.41
13 九九久 门卫 ㎡ 60.50
14 九九久 彩钢房 1 ㎡ 148.41
15 九九久 彩钢房 2 ㎡ 153.33
16 九九久 配电间 ㎡ 20.63
17 九九久 阳光房 ㎡ 52.92
18 天时化工 办公楼（含空桶库） ㎡ 2,768.00
19 天时化工 甘油吸收车间厂房 ㎡ 2,915.00
20 天时化工 灌装车间 ㎡ 1,677.00
21 健鼎生物 硫磺仓库 ㎡ 133.80
22 健鼎生物 乙基氯化物车间 ㎡ 1,815.36
23 健鼎生物 成品车间 ㎡ 813.65
24 健鼎生物 氯气汽化车间 ㎡ 680.55
25 健鼎生物 硫磺处理车间 ㎡ 216.00
26 健鼎生物 五硫化二磷仓库 ㎡ 552.30
27 健鼎生物 配电房 ㎡ 20.00
28 健鼎生物 厕所工程 ㎡ 16.75
29 健鼎生物 二级平台控制室 项 1
截至 2020 年 9 月末，上述未办理房产证的建筑物和构筑物的账面价值约为
109
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1,063.53 万元，占九九久房屋及建筑物账面价值的比例为 3.11%，占九九久合并
报表净资产的比例为 0.73%，占比较低。此外，上述房产并非九九久生产经营的
核心生产场所且天时化工、健鼎生物的相关厂房车间目前处于停产状态。因此，
上述情况不会对九九久的生产经营造成重大不利影响。
截至本报告书签署日，九九久、天时化工已经取得了如东县自然资源和规划
局、江苏省如东沿海经济开发区管理委员会出具的土地房产方面的合规证明，确
认九九久、天时化工符合土地管理和城乡规划方面的规定，不存在因违反土地管
理、城乡规划和建设相关规定而受到行政处罚的情形。
综上所述，九九久及其子公司存在部分土地房产未办理名称变更以及部分房
产未办理房产证书的瑕疵，但上述事项不会对九九久的生产经营造成重大不利影
响，不会构成本次交易的实质性障碍。
（二）主要负债、或有负债情况
截至 2020 年 9 月末，九九久主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占总负债比例
流动负债：
短期借款 24,426.88 32.94%
应付账款 16,950.16 22.86%
其他应付款 23,588.11 31.81%
流动负债合计 73,367.39 98.93%
非流动负债：
递延收益 585.37 0.79%
递延所得税负债 206.24 0.28%
非流动负债合计 791.61 1.07%
负债合计 74,159.00 100.00%
报告期内，九九久不存在或有负债的情况。
（三）对外担保情况
110
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，九九久及其下属公司不存在对外担保的情况。
（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，九九久部分土地使用权及房屋建筑物存在抵押的情
形，详见本章“六、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况/（一）主要资
产权属情况”。
截至本报告书签署日，九九久一项专利权存在质押的情况，具体如下：
质押 主合同 担保最高额
质押权人 质押物 质押登记号
人 债务人 债权（万元）
江苏如东农
专利“合成4，6-二氨
九九 村商业银行
基间苯二酚盐酸盐的 九九久 1,000 Y2020320000199
久 股份有限公
方法”
司马塘支行
截至本报告书签署日，九九久股权存在质押及司法冻结的情形，详见本章
“三、股东情况及产权控制关系/（三）交易对方所持有标的公司股权存在质押
及司法冻结的情形”。
（五）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产
的情形
截至本报告书签署日，九九久不存在作为被许可方使用他人资产的情形，许
可他人使用自己所有的资产的情形如下：
2013 年 3 月，江苏九九久科技股份有限公司与无锡市安化屏蔽电泵厂签署
《专利实施许可合同》，约定将一项专利（专利名称：新型屏蔽电机搅拌器，专
利号 ZL 201220016769.9）许可无锡市安化屏蔽电泵厂使用，许可方式是普通实
施许可，合同有效期限至 2022 年 1 月 15 日。
无锡市安化屏蔽电泵厂系标的公司早期供应商，与标的公司无关联关系，
标的公司许可无锡市安化屏蔽电泵厂使用其专利生产新型屏蔽电机搅拌器供标
的公司采购使用。本次重组不影响上述许可合同效力，报告期内，九九久已不
再采购该产品，该项专利授权对九九久持续经营不构成影响。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
七、生产经营资质及认证情况
（一）主要经营资质情况
序 所属
证书名称 内容 证书编号 发证单位 发证时间 有效期
号 公司
（苏）WH
九九 安全生产 危险化学品 江苏省应急 2020 年 1 2023 年 1
1 安许证字
久 许可证 生产 管理厅 月 17 日 月 16 日
[F00043]
中华人民
共和国海
九九 2017 年 7
2 关报关单 - 3206966725 如东海关 长期
久 月 26 日
位注册登
记证书
无机产品
（氟化合
全国工业
九九 物；工业无 （苏） 江苏省市场 2019 年 8 2024 年 8
3 产品生产
久 水氟化氢； XK13-006- 监督管理局 月 30 日 月 29 日
许可证 00165
工业氢氟
酸）
全国工业
九九 氯碱；副产 （苏） 江苏省市场 2019 年 9 2024 年 9
4 产品生产 XK13-008-
久 盐酸 监督管理局 月9日 月 8日
许可证 00230
应急管理部
九九 危险化学 危险化学品 2019 年 12 2022 年 12
5 320612200 化学品登记
久 品登记证 生产企业 月 13 日 月 12 日
中心
九九 排污许可 91320623M 南通市生态 2020 年 4 2023 年 4
6 废气、废水 A1MFR4Q
久 证 环境局 月3日 月2日
27001R
第二类、
第三类易
九九 [2020]年第 江苏省如东 2020 年 9 2020 年 12
7 制毒化学 盐酸 20 吨
久 120216 号 县公安局 月 15 日 月 15 日
品购买备
案证书
江苏如东对
对外贸易
九九 对外贸易经 外贸易经营
8 经营者备 02243147 2017.7.25 -
久 营者备案 者备案登记
案登记表
机关
（苏）WH
天时 安全生产 危险化学品 江苏省应急 2020 年 3 2023 年 3
9 安许证字
化工 许可证 生产 管理厅 月 13 日 月 12 日
[F00076]
中华人民
共和国海
天时 2015 年 4
10 关报关单 - 3206966087 南通海关 长期
化工 月 21 日
位注册登
记证书
全国工业 （苏）
天时 氯碱；副产 江苏省市场 2019 年 12 2025 年 1
11 产品生产 XK13-008-
化工 盐酸 监督管理局 月 26 日 月 14 日
许可 00109
112
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序 所属
证书名称 内容 证书编号 发证单位 发证时间 有效期
号 公司
江苏省化学
品登记中
天时 危险化学 危险化学品 2020 年 3 2023 年 3
12 320612208 心、应急管
化工 品登记证 生产企业 月 19 日 月 18 日
理部化学品
登记中心
天时 排污许可 9132062374 南通市生态 2019 年 11
13 废气、废水 1329882B0 2022.11.19
化工 证 环境局 月 20 日
01P
江苏如东对
对外贸易
天时 对外贸易经 外贸易经营 2018 年 7
14 经营者备 02777877 -
化工 营者备案 者备案登记 月 31 日
案登记表
机关
海关进出
九九
口货物收 进出口货物 320696689
15 久特 如东海关 - 长期
发货人备 收发货人 L
纤
案
对外贸易经 江苏如东对
九九 对外贸易
营者备案 外贸易经营 2019 年 11
16 久特 经营者备 01825932 -
者备案登记 月 15 日
纤 案登记表
机关
（二）主要经营认证情况
序 所属 发证单
证书名称 内容 证书编号 发证时间 有效期
号 公司 位
九九 环境管
1 ISO14001:2015 44950 Nqa 2018.6.21 2021.6.21
久 理体系
职业健
九九 OHSAS18001:2 康安全
2 H2699 Nqa 2018.6.21 2021.3.12
久 007 管理体
系
九九 质量管
3 ISO9001:2015 44949 Nqa 2018.6.21 2021.6.21
久 理体系
北京军
武装装
九九 友诚信
备质量 19QJ30645R0
4 久特 GJB9001C-2017 质量认 2019.5.9 2022.5.8
管理体 S
纤 证有限
系
公司
九九 IATF16949:201 质量管 T83275/03545
5 Nqa 2019.5.19 2022.5.18
久 6 理体系 31
天时 环境管
6 ISO14001:2015 44950/1 Nqa 2018.6.21 2021.6.21
化工 理体系
天时 质量管
7 ISO9001:2015 44949/1 Nqa 2018.6.21 2021.6.21
化工 理体系
职业健
天时 OHSAS18001:2 康安全
8 H2699/1 Nqa 2018.6.21 2021.6.21
化工 007 管理体
系
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序 所属 发证单
证书名称 内容 证书编号 发证时间 有效期
号 公司 位
中规（北
知识产
九九 GB/T29490-201 18118IP3009R 京）认证
9 权管理 2018.10.31 2021.10.30
久 3 0M 有限公
体系
司
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
九九久主营业务收入主要来源于货物销售。
1、2019 年 12 月 31 日之前收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
①国内销售：公司以货物发出并取得客户签收单为依据确认收入。
②出口销售：公司出口货物完成报关后，依据出口报关单、提货单等确认收
入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用九九久货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
114
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
九九久与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
2、2020 年 1 月 1 日之后收入的确认原则和计量方法
九九久的收入主要来源于如下业务类型：
货物销售，在客户取得控制权时确认收入。
（1）收入确认的一般原则
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
九九久在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中九九久向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
九九久在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列
条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，九九久按照履约进度，在一
段时间内确认收入：①客户在九九久履约的同时即取得并消耗九九久履约所带来
的经济利益；②客户能够控制九九久履约过程中在建的商品；③九九久履约过程
中所产出的商品具有不可替代用途，且九九久在整个合同期间内有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项。否则，九九久在客户取得相关商品或服务控制权的
时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，九九久根据商品和劳务的性质，采用产
出法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确
定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约
进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）特定交易的收入处理原则
①附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对
价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售
退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本
（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
②附有质量保证条款的合同
116
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一
项单独的服务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定
进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
③附有客户额外购买选择权的销售合同
公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作
为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取
得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选
择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获
得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。
④向客户授予知识产权许可的合同
评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一
步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，
并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时
点确认收入：客户后续销售或使用行为实际发生；公司履行相关履约义务。
⑤售后回购
A、因与客户的远期安排而负有回购义务的合同：这种情况下客户在销售时
点并未取得相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处
理。其中，回购价格低于原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的相
关规定进行会计处理；回购价格不低于原售价的视为融资交易，在收到客户款项
时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用
等。公司到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止确认金融负债，同
时确认收入。
B、应客户要求产生的回购义务的合同：经评估客户具有重大经济动因的，
将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照本条 A、规定进行会计处理；否则将
其作为附有销售退回条款的销售交易进行处理。
⑥向客户收取无需退回的初始费的合同
在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计入
117
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易价格。公司经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品
构成单项履约义务的，则在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收
入；该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，但该商品不构成单项履约义务的，
则在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义务的交易价格
确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初始费则作为未来
将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
（3）收入确认的具体方法
报告期内，企业与客户之间的合同同时满足下列条件时：
①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
②该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
③该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
④该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时
间分布或金额；
⑤企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
与标的公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
与标的公司收入的主要来源为新能源、新材料和药物中间体等产品的销售。
根据合同条款约定，公司在客户取得相关产品控制权时点确认收入，收入确认时
点如下：
①国内销售：标的公司以货物发出并取得客户签收单为依据确认收入。
②出口销售：公司出口货物完成报关后，依据出口报关单、提货单等确认收
入。
（二）固定资产的折旧方法
九九久固定资产折旧方法为年限平均法，折旧年限及残值率具体如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
118
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 10 5 9.5
运输设备 5 5 19
办公电子设备及其他 5 5 19
同行业可比公司固定资产折旧方法情况如下：
多氟多（002407.SZ） 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75
机器设备 年限平均法 10 5.00 9.5
运输设备 年限平均法 4-5 5.00 23.75-19.00
电子设备 年限平均法 3-5 5.00 31.67-19.00
其他设备 年限平均法 5 5.00 19
同益中（A20556.SZ） 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 35 3.00 2.77
机器设备 年限平均法 10 4.00 9.60
运输设备 年限平均法 5 3.00 19.40
办公设备（电子类办
年限平均法 3 3.00 32.33
公设备）
办公设备（非电子类
年限平均法 5 3.00 19.40
办公设备）
其他 年限平均法 5 3.00 19.40
犇星新材
折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
（A20206.SH）
房屋及建筑物 年限平均法 10-20 年 5 4.75-9.5
机器设备 年限平均法 2-10 年 5 9.5-47.5
运输设备 年限平均法 4-6 年 5 15.83-23.75
电子设备 年限平均法 5-6 年 0-5 15.83-20
其他设备 年限平均法 5-6 年 0-5 15.83-20
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购
买资产利润的影响
根据大华会计师出具的审计报告，并查阅同行业上市公司公开资料等资料，
报告期内九九久的收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要
会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对九九久利润无重大影
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
响。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并
财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
九九久根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——
基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结
合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—
—财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，九九久会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照
相关规定计提相应的减值准备。
财务报表仅供九九久股权收购方深圳市新宙邦科技股份有限公司收购九九
久股权之目的使用，财务报表采用反向购买前江苏九九久科技股份有限公司各项
资产、负债的原有历史成本基础上持续计量的金额作为该财务报表中资产、负债
及损益项目的计量基础。
2、持续经营
九九久对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经
营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上
编制。
3、合并财务报表范围、变化情况及原因
报告期内纳入合并财务报表范围的子公司共 4 户，具体包括：
表决权比例
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%）
（%）
南通市天时化工有限公司 控股子公司 一级 51.87 51.87
江苏九九久特种纤维制品有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00
江苏天禄化工贸易有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00
120
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表决权比例
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%）
（%）
江苏健鼎生物科技有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00
报告期内纳入合并财务报表范围的主体未发生变化。
（五）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，九九久未发生资产转移剥离调整情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，九九久的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异情况。
（七）重要会计政策或会计估计变更
1、会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 备注
标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企 （1）
业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》
标的公司自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则
第 7 号——非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019 （2）
年修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
（3）
14 号-收入》
会计政策变更说明：
（1）执行新金融工具准则对标的公司的影响
标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业
会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四
项统称“新金融工具准则”）。
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，标的公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报
表数据与新金融工具准则要求不一致的，标的公司未调整可比期间信息。金融工
具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年
121
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1 月 1 日留存收益或其他综合收益。
执行新金融工具准则对 2019 年期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
累积影响金额
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1
项目 分类和 金融资产
日 小计 日
计量影响 减值影响
应收票据 15,781.66 -15,781.66 - -15,781.66 -
应收账款 36,477.65 - -669.74 -669.74 35,807.91
应收款项融资 - 15,781.66 - 15,781.66 15,781.66
其他应收款 605.55 - -96.50 -96.50 509.05
递延所得税资产 1,495.75 - 168.33 168.33 1,664.09
长期股权投资 4,524.30 - -125.12 -125.12 4,399.17
盈余公积 787.42 - -47.93 -47.93 739.49
未分配利润 6,584.07 - -675.11 -675.11 5,908.96
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
（2）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对标的公司的影响
标的公司自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则
第 7 号——非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019 年修订
的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处
理，并根据准则的规定对于 2019 年 1 月 1 日至准则实施日之间发生的非货币性
资产交换和债务重组进行调整。
标的公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。
（3）执行新收入准则对标的公司的影响
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
14 号-收入》。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首
次执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，
对可比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，标的公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计
影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变
更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的
122
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价
格。
执行新收入准则对 2020 年期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 累积影响金额 2020 年 1 月 1
项目
日 重分类 重新计量 小计 日
预收款项 1,468.58 -1,468.58 - -1,468.58 -
合同负债 - 1,369.56 - 1,369.56 1,369.56
其他流动负债 - 99.02 - 99.02 99.02
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
执行新收入准则对 2020 年 1-9 月合并利润表的影响如下：
单位：万元
项目 报表数 假设按原准则 影响
营业成本 73,633.45 70,166.16 3,467.28
销售费用 718.71 4,185.99 -3,467.28
注：九九久 2020 年 1 月 1 日起执行收入准则，将原销售费用中运输费计入营业成本，该运
输费是公司为履行合同，在商品控制权转移之前发生的与实现销售相关的履约成本。
2、会计估计变更
本报告期内主要会计估计未发生变更。
（八）行业特殊的会计处理政策
九九久所处行业不存在特殊的会计处理政策。
九、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）最近三年股权转让、增减资及改制情况
最近三年内，九九久不存在增减资或改制的情形，存在股权转让的情况如下：
1、相关审议和批准程序
2018 年 12 月 18 日，延安必康召开第四届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司转让江苏九九久科技有限公司部分股权的议案》。2018 年 12 月 19
日，东方日升召开第二届董事会第六十九次会议，审议通过了《东方日升关于支
123
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
付现金购买江苏九九久科技有限公司 12.76%股权暨关联交易的议案》。2018 年
12 月 19 日，延安必康与东方日升签署《延安必康制药股份有限公司与东方日升
新能源股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议》，约定延安
必康将其持有的九九久 12.76%的股权以 35,000.00 万元的价格转让予东方日升。
2019 年 1 月 15 日，九九久召开 2019 年第一次临时股东会，审议通过新修
订的《公司章程》，新修订的《公司章程》对股东名称、出资方式、出资额等作
出变更。2019 年 1 月 24 日，九九久办理完毕工商变更登记手续。
因此，本次股权变更履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、股权转让的原因、作价依据及合理性，股权变动相关方的关联关系
延安必康将九九久 12.76%股权转让予东方日升，主要是为其进一步整合资
源、优化资产结构，集中资金发展延安必康主营业务。东方日升收购九九久
12.76%股权，主要是因九九久的产业结构与东方日升新能源、新材料发展战略高
度契合，通过本次交易可以发挥双方的比较优势。
上述交易定价的依据为北京华信众合资产评估有限公司出具的《东方日升新
能源股份有限公司拟股权收购涉及的江苏九九久科技有限公司股权全部权益价
值评估项目资产评估报告摘要》（华信众合评报字[2018]第 1102 号）。依据该
《评估报告》，在评估基准日持续经营的前提下，九九久采用收益法评估的股东
全部权益价值为 274,313.55 万元。根据评估结果，交易双方商定九九久 100%股
权作价为 274,313.55 万元，对应 12.76%股权的交易作价为 35,000 万元。
根据东方日升《第二届董事会第六十九次会议决议公告》披露，在股权转让
时点，延安必康与东方日升存在如下关联关系：（1）延安必康实际控制人李宗
松持有东方日升 5%以上股份（根据东方日升 2018 年三季报，截至 2018 年 9 月
30 日李宗松持有东方日升 9.22%股份）；（2）东方日升实际控制人、董事长林
海峰的配偶穆伟汝通过上海萃竹间接持有延安必康的股份，截至 2018 年 3 月 31
日，上海萃竹持有延安必康 5.08%的股份，穆伟汝系上海萃竹的有限合伙人，占
该合伙企业总份额的 35.54%，故穆伟汝间接持有延安必康 1.81%的股份；（3）
东方日升董事、副总裁、主管会计工作负责人曹志远通过上海萃竹间接持有延安
124
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
必康的股份，曹志远系上海萃竹的有限合伙人，占该合伙企业总份额的 0.85%，
故曹志远间接持有延安必康 0.04318%的股份。
（二）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
2018 年 6 月 19 日，北京华信众合资产评估有限公司出具《东方日升新能源
股份有限公司拟股权收购涉及的江苏九九久科技有限公司股权全部权益价值评
估项目资产评估报告摘要》（华信众合评报字[2018]第 1102 号），对九九久在
评估基准日（2017 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值进行评估，在评估基准
日持续经营的前提下，九九久采用收益法评估的股东全部权益价值为 274,313.55
万元，增值率为 128.58%。因此，上述评估结果与本次评估结论（收益法评估值
272,587.32 万元）不存在显著差异。
除上述情形外，最近三年内标的公司未进行其他与交易、增资或改制相关的
评估。
十、其他事项说明
（一）标的资产是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为九九久 74.24%。本次交易完成后，九九久将成为上
市公司控股子公司。
（二）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，九九久未受到刑事处罚，其受到行政处罚情况如下：
序 被处罚 处罚文号及作出 处罚措 不属于重大违法违规情况的说
处罚事由
号 公司 处罚的机关 施 明
（苏通）应急罚 2020 年 10 月 26 日，南通市应
南液氨贮罐平台未设 罚款 5
1 九九久 [2020]26 号、南 急管理局出具《证明》，证明“江
置踢脚板 万元
通市应急管理局 苏九九久科技有限公司于 2018
（通）安监罚 存在未按照规定进行 年 10 月 19 日、2020 年 7 月 14
罚 款
[2018]5128 号、 应急预案修订并重新 日被我局下发了（通）安监罚
2 九九久 5.1 万
南通市安全生产 备案的行为；存在两 [2018]5128 号和（苏通）应急罚
元
监督管理局 个以上生产经营单位 [2020]26 号《行政处罚决定书》，
125
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 被处罚 处罚文号及作出 处罚措 不属于重大违法违规情况的说
处罚事由
号 公司 处罚的机关 施 明
在同一作业区域内进 受到处罚后，积极进行了整改并
行可能危及对方安全 通过了相关整改验收。处罚所涉
生产的生产经营活 安全生产违法行为情节较轻。”
动，未指定专职安全
生产管理人员进行安
全检查与协调的行
为；存在违反安全管
理规定作业的行为
2020 年 10 月 26 日，南通市应
急管理局出具《证明》，证明“南
未根据其生产、储存 通市天时化工有限公司于 2019
（ 通 ） 应 急 罚 的危险化学品的种类 年 8 月 15 日被我局下发了（通）
天时化 罚款 10
3 [2019]302 号、南 和危险特性，在作业 应急罚[2019]302 号《行政处罚
工 万元
通市应急管理局 场所设置相关安全设 决定书》，受到处罚后，积极进
施、设备 行了整改并通过了相关整改验
收。处罚所涉安全生产违法行为
情节较轻。”
2020 年 10 月 23 日，南通市如
东生态环境局出具《情况说明》，
证明“江苏九九久科技有限公司
东 环 罚 字 焚烧炉二燃室运行温 在 2018 年 6 月因存在焚烧炉二
罚款 12
4 九九久 [2018]163 号、如 度 存 在 低 于 规 定 的 燃室运行温度存在低于规定的
万元
东县环境保护局 1100℃的情况 1100℃的违法行为，被我局实施
行政环保行政处罚……我局认
为该公司上述环保违法行为不
属于环保重大违法违规行为。”
2020 年 10 月 23 日，南通市如
苯甲醛车间排放的废 东生态环境局出具《情况说明》，
气中臭气浓度最高值 证明“南通市天时化工有限公司
东 环 罚 字
天时化 超过了《恶臭污染物 罚款 15 在 2018 年 5 月因苯甲醛废气超
5 [2018]225 号、如
工 排 放 标 准 》 万元 标排放，被我局实施行政环保行
东县环境保护局
（GB14554-93）规定 政处罚……我局认为该公司上
的最高允许排放浓度 述环保违法行为不属于环保重
大违法违规行为。”
购买丙酮氰醇的情况 根据《危险化学品安全管理条
如公（洋）行罚
未在规定的时间内向 罚 款 例》第八十一条：“有下列情形
决字〔2018〕2000
6 九九久 公安机关备案，该行 1,000 之一的，由公安机关责令改正，
号、如东县公安
为妨碍了国家对剧毒 元 可以处 1 万元以下的罚款；拒不
局
化学品的管理 改正的，处 1 万元以上 5 万元以
如公（洋）行罚 购买液氯的情况未在 罚 款 下的罚款：……（五）剧毒化学
天时化
7 决字〔2018〕2001 规定的时间内向公安 1,000 品、易制爆危险化学品的销售企
工
号 机关备案，该行为妨 元 业、购买单位未在规定的时限内
126
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 被处罚 处罚文号及作出 处罚措 不属于重大违法违规情况的说
处罚事由
号 公司 处罚的机关 施 明
碍了国家对剧毒化学 将所销售、购买的剧毒化学品、
品的管理 易制爆危险化学品的品种、数量
以及流向信息报所在地县级人
民政府公安机关备案的；……”
因此，此两项处罚的罚款金额处
于法规规定范围内较低水平。
注：根据《南通市机构改革方案》，2019 年 1 月 16 日，南通市应急管理局挂牌成立，承接
原南通市安全生产监督管理局相关职责。
上述处罚未对九九久的生产经营造成重大影响。根据主管部门出具的证明，
第 1-5 项行政处罚处罚所涉安全生产违法行为情节较轻或不构成重大违法违规行
为；第 6、7 项处罚金额较小、违法行为较为轻微，根据《危险化学品安全管理
条例》，不构成重大违法违规行为。
除上述处罚外，报告期内九九久及子公司不存在其他因违反工商、税务、审
计、环保、海关、质监、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
（三）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，九九久及其控股公司不存在作为被执行人的重大诉
讼、仲裁案件，九九久及其子公司存在如下重大未决诉讼（涉诉金额超过 1,000
万元）：
1、九九久与江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“江苏琦衡”）买卖合同
纠纷案。因合同纠纷，九九久向法院提起诉讼请求江苏琦衡支付货款。2016 年
12 月 20 日，江苏省南通市中级人民法院出具《民事调解书》，经调解，江苏琦
衡应当在 2017 年 12 月底前按月分期向九九久支付欠款余额 1.68 亿元。根据九
九久确认，截至 2017 年底，江苏琦衡未能清偿完毕，江苏琦衡持续向九九久供
应原材料用于偿债，同时为了支持其生产，九九久同意向其支付部分原材料货款。
截至 2020 年 9 月 30 日，九九久账面应收江苏琦衡款项为 3,023.07 万元，应付江
苏琦衡款项为 1,433.71 万元，抵冲后应收净额为 1,589.36 万元。
2、江苏九九久科技股份有限公司与山东天成生物科技有限公司、姬文龙买
127
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
卖合同纠纷案（因 2017 年江苏九九久科技股份有限公司经营业务相关的资产、
负债整体划转至子公司九九久，本纠纷案件涉及的应收账款亦划转至九九久）。
因买卖合同纠纷，江苏九九久科技股份有限公司向法院提起诉讼请求山东天成生
物科技有限公司给付货款 1,300.39 万元，姬文龙承担连带责任。2015 年 11 月 20
日，江苏省如东县人民法院出具（2015）东商初字第 0515 号《民事判决书》，判
决被告山东天成生物科技有限公司向江苏九九久科技股份有限公司支付货款
1,125.62 万元，姬文龙承担连带责任。2016 年 8 月 5 日，江苏省如东县人民法院
出具（2016）苏 0623 执 970 号《执行裁定书》，案件执行过程中，未发现被执行
人名下有可供执行的财产线索，在诉讼保全阶段，法院也已经轮候查封了被执行
人名下的房产和银行存款，申请人提供不出被执行人其他可供执行的财产线索，
案件暂难执行到位，因此裁定终结本案执行程序，待今后发现被执行人其他可供
执行财产后，申请人可向法院申请恢复执行。
截止 2020 年 9 月 30 日，九九久账面对山东天成生物科技有限公司应收账款
余额 1,300.39 万元，应付其货款余额 174.77 万元，抵消后净额 1,125.62 万元。
由于该货款预计收回可能性较小，九九久已全额计提坏账准备。
（四）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移情况。
（五）出资及合法存续情况
九九久为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立、变更及存续均已经
取得法律所需的一切必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件和
程序。截至本报告书签署日，九九久不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其
合法存续的情况，标的公司主体资格合法、有效。
截至本报告书签署日，延安必康持有的九九久股权存在质押及司法冻结的情
形，具体详见本章“三、股东情况及产权控制关系/（三）交易对方所持有标的
公司股权存在质押及司法冻结的情形”。
128
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第五章 标的资产的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次交易标的资产为九九久 74.24%股权。根据中联评估出具的中联评报字
[2020]第 3285 号《评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对九
九久股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以
2020 年 9 月 30 日为评估基准日，九九久母公司所有者权益的账面值为 140,923.42
万元，评估值为 272,587.32 万元，评估增值 131,663.90 万元，增值率 93.43%。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估涉及经济行为是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选
择资产基础法进行评估。
被评估单位历史年度经营收益虽然波动较大，但随着目前经济形势好转，未
来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的
可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上所述，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）本次评估的基本假设
129
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（4）被评估单位将进行无纬布 500 吨生产线项目投资，预计 2021 年初完成
建设，2021 年中开始投产。
（5）截止至评估基准日，被评估单位六氟磷酸锂 5000 吨生产项目已分别取
得了南通市环境保护局于 2011 年 1 月 4 日核发的通环管[2010]103 号环评批复
（400 吨）、南通市环境保护局于 2012 年 10 月 31 日核发的通环管[2012]089 号
环评批复（1600 吨）、南通市行政审批局于 2016 年 10 月 21 日核发的通行审批
130
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
[2016]707 号环评批复（3000 吨）；高强高模聚乙烯纤维 10000 吨生产项目取得
江苏省如东沿海经济开发区管理委员会于 2017 年 6 月 25 日出具的东沿管
[2017]117 号同意审批文件。
根据江苏省环境保护厅于 2015 年 10 月 25 日作出《关于加强建设项目重大
变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256 号）（以下简称“通知”），其附件《其
他工业类建设项目重大变动清单（试行）》认定“生产能力增加 30%及以上”属
于重大变化，要求建设项目存在重大变动的，建设单位应当按照现有审批权限重
新报批环境影响评价文件。被评估单位经营的六氟磷酸锂生产项目和高强高模聚
乙烯纤维生产项目属于其他工业类建设项目范畴。于评估基准日，被评估单位六
氟磷酸锂生产项目物理产能可达 6400 吨/年，高强高模聚乙烯纤维生产项目物理
产能可达 12000 吨/年，由于上述两个项目的物理产能均未超过审批权限生产能
力的 30%，本次评估假设被评估单位在实际生产数量不超过现有审批权限生产能
力 30%的情况下，相关变动不属于重大变动，无需重新报批环境影响评价文件。
（6）在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、人员
结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次评估假定被评估单位
可持续获得高新技术企业，持续享受 15%企业所得税率的税收优惠；在国家关于
科技型企业研发费用加计扣除税收优惠政策不发生重大变化的前提下，被评估单
位能够持续享受研发费用加计扣除的税收优惠。
（7）被评估单位在未来经营期内的资产构成，经营业务、产品的构成，收
入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态或基准日已
制定的经营计划持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模
式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及经营业务、产品构成等状况的
变化。
（8）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，评估报告的财务费用评估时不考虑
其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
131
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
准确、完整；
（10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）收益法评估情况
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质
和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及
《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算九九久的股东全部权益价值。
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D M （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
B P C （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：被评估单位永续期的预期收益（自由现金流量）；
132
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
C：被评估单位基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；
C C1 C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值；
C2：基准日非流动类非经营性资产或溢余性资产的价值；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值；
M=评估基准日少数股东权益账面值/股东全部权益账面值×（B-D）（5）
（2）收益指标
本次评估使用企业的自由现金流量作为被评估单位投资性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（7）
式中：
Wd：被评估单位的长期债务比率；
133
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
D
wd
( E D) （8）
We：被评估单位的权益资本比率；
E
we
( E D) （9）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （11）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （12）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
134
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Di、E i：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）预测期及收益期
根据被评估单位所处行业的特点、发展趋势以及企业自身所处的发展阶段，
本次评估的预测期为 2020 年 10 月-2025 年，收益期为永续。
2、营业收入及成本预测
被评估单位经营业务为各类精细化工产品的研发、生产及销售。基准日时点
被评估单位未来经营模式及定位均已明确，仍主要生产高强高模聚乙烯纤维、海
因（包含 5,5-二甲基海因及羟甲基海因，下同）、六氟磷酸锂、醇钠等产品。目
前公司正在进行无纬布 500 吨生产线项目投资，预计 2021 年初完成建设，2021
年中开始投产。
2020 年生产及销售系依据实际生产经营情况确定，假设未来年度生产与销
售同步，其生产以其实际产能确定。本次评估对于未来营业收入通过产品的销量
和税后单价的乘积汇总预测，营业成本通过未来期间产品的产量和单吨产品成本
的乘积汇总计算。未来产品销售价格的预测主要依据企业管理层及相关部门对行
业判断，精细化工行业目前处于相对景气周期，未来预测行业稍有调整，故相关
产品价格总体呈现稳步下降趋势，参照主要销售地区的同类型产品价格一定区间
的平均销售价格、相关调研机构对未来价格预测综合确定。被评估单位在生产工
艺和设备未发生变动前提下，原材料单位耗用量、单吨产品制造费用、燃料和动
力参考历史数据确定，原材料单位耗用量、单吨产品制造费用、燃料和动力未来
预测期相对稳定。未来预测期被评估单位能够合理控制单吨产品成本，毛利率随
市场变化未来期间有一定幅度的下降后根据市场容量情况维持不变。
由此，营业收入和成本的具体预测结果见下表：
被评估单位未来预测期间分产品营业收入和成本情况表
单位：万元、吨、万元/吨
2020 年 10-12 2025 年及以
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月 后
主营产品：超高分子量聚乙烯纤维
收入 10,400.00 45,500.00 52,000.00 65,000.00 78,000.00 78,000.00
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
成本 6,448.00 28,210.00 32,240.00 40,300.00 48,360.00 48,360.00
销量 1,600.00 7,000.00 8,000.00 10,000.00 12,000.00 12,000.00
单位价格 6.50 6.50 6.50 6.50 6.50 6.50
单位成本 4.03 4.03 4.03 4.03 4.03 4.03
主营产品：六氟磷酸锂
收入 9,975.01 48,000.00 54,400.00 60,800.00 64,000.00 64,000.00
成本 8,478.76 38,400.00 40,800.00 42,560.00 44,800.00 44,800.00
销量 1,425.00 6,400.00 6,400.00 6,400.00 6,400.00 6,400.00
单位价格 7.00 7.50 8.50 9.50 10.00 10.00
单位成本 5.95 6.00 6.38 6.65 7.00 7.00
主营产品：三氯吡啶醇钠
收入 10,168.62 40,320.00 43,680.00 47,040.00 50,400.00 50,400.00
成本 6,609.60 26,208.00 28,392.00 30,576.00 32,760.00 32,760.00
销量 2,982.00 12,000.00 13,000.00 14,000.00 15,000.00 15,000.00
单位价格 3.41 3.36 3.36 3.36 3.36 3.36
单位成本 2.22 2.18 2.18 2.18 2.18 2.18
主营产品：海因
收入 1,298.75 6,941.00 6,941.00 7,572.00 7,572.00 7,572.00
成本 883.15 4,719.88 4,719.88 5,148.96 5,148.96 5,148.96
销量 1,029.12 5,500.00 5,500.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
单位价格 1.26 1.26 1.26 1.26 1.26 1.26
单位成本 0.86 0.86 0.86 0.86 0.86 0.86
主营产品：苯甲醛
收入 - 4,750.00 7,125.00 9,500.00 9,500.00 9,500.00
成本 - 4,009.69 5,912.78 7,612.34 7,612.34 7,612.34
销量 - 5,000.00 7,500.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
单位价格 - 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95
单位成本 - 0.80 0.79 0.76 0.76 0.76
主营产品：包覆纱
收入 540.00 2,100.00 2,400.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
成本 475.20 1,848.00 2,112.00 2,376.00 2,376.00 2,376.00
销量 90.00 350.00 400.00 450.00 450.00 450.00
单位价格 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
单位成本 5.28 5.28 5.28 5.28 5.28 5.28
136
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
主营产品：无纬布
收入 1,920.00 8,400.00 9,600.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00
成本 1,228.80 5,376.00 6,144.00 6,912.00 6,912.00 6,912.00
销量 160.00 700.00 800.00 900.00 900.00 900.00
单位价格 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
单位成本 7.68 7.68 7.68 7.68 7.68 7.68
主营产品：苯甲醛副产品
收入 - 85.62 128.43 171.24 171.24 171.24
成本 - 16.56 24.48 31.67 31.67 31.67
主营业务收入合计 34,302.38 156,096.62 176,274.43 203,583.24 223,143.24 223,143.24
主营业务成本合计 24,123.51 108,788.13 120,345.13 135,516.96 148,000.96 148,000.96
其中，各产品的成本系根据产品及工序进一步分解，通过其工序将成本汇集。
3、期间费用预测
（1）营业税金及附加
被评估单位产品销售收入增值税税率为 13%；销项税是主营业务收入和增值
税税率的乘积。进项税根据未来可抵扣的材料费用支出与适用增值税税率的乘积
确定。进项税计税基础主要根据成本费用中可计税项目确定，包括材料、可计税
费用。被评估单位城市建设维护税税率为 5%，教育附加费率为 3%，地方教育
附加费率为 2%。根据企业的收入结构及其适用的税率，预测结果见下表：
被评估单位未来预测期间营业税金及附加情况表
单位：万元
2020 年 10-12 2025 年及以
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月 后
营业税金及附
295.73 1,430.51 1,582.86 1,791.10 1,922.52 1,922.52
加合计
（2）销售费用
销售费用主要为员工薪酬及推广费等。
本次评估根据被评估单位薪酬政策等相关资料进行单独预测，人员成本根据
被评估单位薪酬政策，与效益挂钩；根据历史数据，上述费用与企业营业收入比
例也较为稳定，本次评估结合历史年度、未来销售情况，该等费用与营业收入的
137
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
比率估算未来各年度的销售费用。
被评估单位未来预测期间销售费用情况表
单位：万元
2020 年 10-12 2025 年及以
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月 后
薪酬福利 72.31 329.06 371.60 429.17 470.40 470.40
差旅费 5.94 27.04 30.54 35.27 38.66 38.66
业务招待费 7.88 35.85 40.49 46.76 51.25 51.25
市场推广费 67.80 308.51 348.39 402.37 441.02 441.02
广告费 3.20 14.54 16.42 18.97 20.79 20.79
运输费 171.51 780.48 881.37 1,017.92 1,115.72 1,115.72
包装费 57.94 263.66 297.74 343.87 376.91 376.91
其他 14.16 64.45 72.78 84.06 92.14 92.14
合计 400.74 1,823.61 2,059.34 2,378.38 2,606.89 2,606.89
（3）管理费用
管理费用中主要为工资薪金及福利费、折旧、摊销、修理费等。
对于人员成本、折旧摊销等与营业收入关联性相对较小的费用，本次评估根
据被评估单位薪酬政策、折旧摊销政策等相关资料进行单独预测，人员成本根据
企业薪酬政策，与效益挂钩；修理费依据历史数据、固定资产规模、未来固定资
产更新年金化确定其保持一定规模，本次评估通过历史年度费用占营业收入的比
率与未来年度营业收入的乘积估算未来各年度的管理费用。
被评估单位未来预测期间管理费用情况表
单位：万元
2020 年 10-12 2025 年及以
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月 后
员工薪酬保险 1,738.57 7,997.40 9,197.01 10,576.56 12,163.04 12,163.04
办公费 64.45 293.27 331.18 382.49 419.24 419.24
差旅费 8.93 40.65 45.90 53.01 58.11 58.11
汽车费 10.03 45.63 51.52 59.51 65.22 65.22
业务招待费 42.89 195.18 220.40 254.55 279.01 279.01
折旧及摊销 682.19 2,124.77 1,929.26 1,929.26 1,929.26 1,929.26
修理费 122.49 557.40 629.45 726.97 796.82 796.82
138
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交通通讯费 35.09 159.67 180.31 208.25 228.26 228.26
中介机构费 65.69 298.91 337.55 389.84 427.30 427.30
安全环保费 308.78 1,405.13 1,586.77 1,832.59 2,008.67 2,008.67
其他 102.39 465.95 526.18 607.70 666.08 666.08
合计 3,181.49 13,583.96 15,035.55 17,020.74 19,041.01 19,041.01
（4）研发费用
根据被评估单位历史期研发费用构成，被评估单位未来预测期间由于现行产
品及其生产装置、工艺技术较为稳定，其后期将围绕现行产品和生产装置、工艺
技术继续开展研发创新工作，但是研发创新提升空间收窄，研发费用保持合理水
平。
（5）财务费用
根据查询被评估单位历史期财务费用构成，被评估单位未来预测期间预计借
款规模相对稳定，预测期每期本期财务费用=银行借款金额×借款利率。鉴于企
业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考
虑存款产生的利息收入。
（6）所得税
经营业务纳入本次盈利预测的被评估单位及控股子公司在基准日均取得高
新技术企业证书，享受 15%所得税优惠税率。
在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、人员结构、
研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次评估假定被评估单位及控股
子公司九九久特纤可持续获得高新技术企业认定，持续享受 15%企业所得税率的
税收优惠；在国家关于研发费用加计扣除税收优惠政策不发生重大变化的前提
下，被评估单位及其控股子公司能够持续享受研发费用加计扣除的税收优惠。
4、营业外收入预测
被评估单位无稳定的营业外收支。
5、折旧和摊销预测
（1）折旧预测
139
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
被评估单位的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输工具和电子设
备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产
折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等按
年金估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截至评估基准日，被评估单位经审计的无形资产为土地和软件。本次评估假
定，无形资产在经营期内维持基准日规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未
来各年度的摊销额。
折旧和摊销预测结果见下表：
被评估单位折旧和摊销预测表
单位：万元
2020 年 2025 年及以
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月 后
折旧 2,033.62 8,172.31 8,210.14 8,210.14 8,210.14 8,210.14
摊销 34.78 139.12 139.12 139.12 139.12 139.12
合计 2,068.40 8,311.43 8,349.26 8,349.26 8,349.26 8,349.26
6、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。即追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持企业预计资产规模和资产状况的前提
下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，采用年金法预计未来各项资产
更新年限及支出。
（2）营运资金增加额估算
140
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营
业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营
业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额，详见下表：
被评估单位营运资金增加额预测表
单位：万元
2020 年 10-12 2025 年及以
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月 后
营运资本 68,473.77 79,458.41 89,729.59 103,630.69 113,587.38 113,587.38
141
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
营运资本增加额 -2,796.35 10,984.64 10,271.18 13,901.10 9,956.70 -
（3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估中，被评估单位将进行
无纬布 500 吨生产线项目投资，预计 2021 年初完成建设，2021 年中投产。预测
结果如下：
被评估单位资本性支出预测表
单位：万元
2020 年 2025 年及以
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月 后
无纬布 500 吨生
900.00 300.00 - - - -
产线
6、净现金流量的预测结果
根据以上测算思路，被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量预
测结果如下表所示：
被评估单位未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2020 年 10-12 2025 年及以
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月 后
营业收入 34,302.38 156,096.62 176,274.43 203,583.24 223,143.24 223,143.24
营业成本 24,123.51 108,788.13 120,345.13 135,516.96 148,000.96 148,000.96
营业税金及附加 295.73 1,430.51 1,582.86 1,791.10 1,922.52 1,922.52
销售费用 400.74 1,823.61 2,059.34 2,378.38 2,606.89 2,606.89
管理费用 3,181.49 13,583.96 15,035.55 17,020.74 19,041.01 19,041.01
研发费用 1,618.75 7,314.52 8,211.27 9,422.53 10,290.10 10,290.10
财务费用 479.60 1,918.41 1,918.41 1,918.41 1,918.41 1,918.41
营业利润 4,202.55 21,237.47 27,121.86 35,535.11 39,363.34 39,363.34
利润总额 4,202.55 21,237.47 27,121.86 35,535.11 39,363.34 39,363.34
减：所得税 448.27 2,691.49 3,547.14 4,770.01 5,281.05 5,281.05
净利润 3,754.27 18,545.97 23,574.72 30,765.11 34,082.29 34,082.29
折旧摊销等 2,068.40 8,311.43 8,349.26 8,349.26 8,349.26 8,349.26
折旧 2,033.62 8,172.31 8,210.14 8,210.14 8,210.14 8,210.14
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2020 年 10-12 2025 年及以
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月 后
摊销 34.78 139.12 139.12 139.12 139.12 139.12
扣税后利息 407.66 1,624.71 1,622.76 1,621.54 1,622.34 1,622.34
追加资本 -190.82 18,106.77 17,093.31 20,723.23 17,082.70 7,126.00
营运资金增加额 -2,796.35 10,984.64 10,271.18 13,901.10 9,956.70 -
资本性支出 900.00 300.00 - - - -
资产更新 1,705.53 6,822.13 6,822.13 6,822.13 7,126.00 7,126.00
净现金流量 6,421.15 10,375.35 16,453.43 20,012.68 26,971.19 36,927.89
7、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率 ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见
下表），按 照十 年期 以上国 债利 率平 均水 平确 定无风 险收 益率 的近 似，即
3.61%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101516 国债 1516 10 0.0354
2 101517 国债 1517 30 0.0398
3 101521 国债 1521 20 0.0377
4 101523 国债 1523 10 0.0301
5 101525 国债 1525 30 0.0377
6 101528 国债 1528 50 0.0393
7 101604 国债 1604 10 0.0287
8 101608 国债 1608 30 0.0355
9 101610 国债 1610 10 0.0292
10 101613 国债 1613 50 0.0373
11 101617 国债 1617 10 0.0276
12 101619 国债 1619 30 0.0330
13 101623 国债 1623 10 0.0272
14 101626 国债 1626 50 0.0351
15 101704 国债 1704 10 0.0343
143
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
16 101705 国债 1705 30 0.0381
17 101710 国债 1710 10 0.0355
18 101711 国债 1711 50 0.0412
19 101715 国债 1715 30 0.0409
20 101718 国债 1718 10 0.0362
21 101722 国债 1722 30 0.0433
22 101725 国债 1725 10 0.0386
23 101726 国债 1726 50 0.0442
24 101804 国债 1804 10 0.0389
25 101806 国债 1806 30 0.0426
26 101811 国债 1811 10 0.0372
27 101812 国债 1812 50 0.0417
28 101817 国债 1817 30 0.0401
29 101819 国债 1819 10 0.0357
30 101824 国债 1824 30 0.0412
31 101825 国债 1825 50 0.0386
32 101827 国债 1827 10 0.0328
33 101906 国债 1906 10 0.0332
34 101908 国债 1908 50 0.0404
35 101915 国债 1915 10 0.0315
36 101986 国债 1910 30 0.0390
37 102004 国债 2004 30 0.0342
38 102006 国债 2006 10 0.0270
39 102007 国债 2007 50 0.0376
40 102063 特国 2003 10 0.0279
平均 0.0361
②市场期望报酬率 ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合
指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 9 月 30
日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： 9.72%。
③ 值
144
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
根据标的资产所在行业选取申银万国行业类“SW 化工”中可比上市公司股
票，以截至 2020 年 9 月 30 日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市
场平均风险系数 1.1344；
按式 计算得到被 评估单 位预期 市场平 均风险 系数
1.0887；
按式 得到被评估 单位预 期无财 务杠杆 风险系数 的估计值
0.6804。
按式 得到被评估单位权益资本的预期市场风险系
数 值。
④权益资本成本
本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风
险调整系数 0.025；本次评估根据 得到被评估单位
的权益资本成本 。
⑤债务比率 和权益比率
由 和 得到被评估单位债务比率 和权益比率 。
⑥折现率 （ ）
将上述各值分别代入资本资产加权平均成本模型
得到折现率 ，即 ，计算结果见下表。
未来预测期各年度 WACC
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
权益比 0.8783 0.8783 0.8783 0.8783 0.8783 0.8783
债务比 0.1217 0.1217 0.1217 0.1217 0.1217 0.1217
贷款加权利率 4.92% 4.92% 4.92% 4.92% 4.92% 4.92%
145
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
国债利率 0.0361 0.0361 0.0361 0.0361 0.0361 0.0361
可 比 公司 收 益
0.0972 0.0972 0.0972 0.0972 0.0972 0.0972
率
适用税率 0.1500 0.1531 0.1541 0.1548 0.1543 0.1543
历史 β 1.1344 1.1344 1.1344 1.1344 1.1344 1.1344
调整 β 1.0887 1.0887 1.0887 1.0887 1.0887 1.0887
无杠杆 β 0.6804 0.6804 0.6804 0.6804 0.6804 0.6804
权益 β 0.7606 0.7603 0.7602 0.7601 0.7602 0.7602
特性风险系数 0.0250 0.0250 0.0250 0.0250 0.0250 0.0250
权益成本 0.1076 0.1076 0.1075 0.1075 0.1075 0.1075
债务成本(税
0.0418 0.0417 0.0416 0.0416 0.0416 0.0416
后)
WACC 0.0996 0.0995 0.0995 0.0995 0.0995 0.0995
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为
309,418.17 万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。
本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，
得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=10,832.63（万元）
被评估单位溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
被评估单位溢余或非经营性资产（负债）评估价值明细表
项目 基准日账面值 基准日评估值
溢余性资产价值:∑Ci 2,746.16 10,832.63
流动溢余资产（负债）:C1 -7,220.52 -7,220.52
货币资金 5,026.20 5,026.20
预付账款 11.79 11.79
146
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
其他应收款 14.48 14.48
其他流动资产 0.32 0.32
其他应付款 8,642.73 8,642.73
短期借款 26.88 26.88
应付账款 313.22 313.22
预收账款 387.61 387.61
应付职工薪酬 13.93 13.93
应交税费 53.69 53.69
其他流动负债 2,835.23 2,835.23
非流动溢余资产（负债）:C2 9,966.67 18,053.15
固定资产 2,703.76 5,772.30
固定资产清理 97.79 97.79
递延所得税资产 74.31 74.31
在建工程 553.87 553.87
无形资产 3,909.53 8,392.10
长期股权投资 2,965.54 2,965.54
其他非流动资产 434.78 434.78
递延所得税负债 187.52 187.52
递延收益 585.37 -
（4）权益资本价值
将所得到的经营性资产价值 309,418.17 万元，基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产的价值 C=10,832.63 万元代入式（2），得到被评估单位的企业价
值 320,250.80 万元。
企业在基准日付息债务 38,980.20 万元，评估基准日被评估单位的股东全
部权益价值 281,270.60 万元。
评估基准日合并报表所有者权益账面值 145,653.82 万元，少数股东权益账面
值 4,496.57 万元代入式（5），得到少数股东权益评估价值 M：
M=(4,496.57÷145,653.82)×281,270.60=8,683.28（万元）
评估基准日被评估单位的股东全部权益价值 281,270.60 万元，少数股东权益
价值 M=8,683.28 万元，即得到被评估单位归属于母公司的股东全部权益价值为
147
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
272,587.32 万元。
8、收益法评估结论
经评估机构实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，评估机构采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。被评估单位母公司
所有者权益在评估基准日账面值为 140,923.42 万元，评估值为 272,587.32 万元，
评估增值 131,663.90 万元，增值率 93.43%。
（五）资产基础法评估情况
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产评估
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他
应收款、存货。
评估机构采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按
经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值
为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库
存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
各项流动资产的评估情况如下：
（1）货币资金
货币资 金账面 值 79,941,139.31 元 ，其中 现金 138,842.89 元， 银行存款
79,802,296.42 元。
①库存现金
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘
点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部
148
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
与账面记录的金额相符，以盘点核实后账面值确定评估值。库存现金评估值为
138,842.89 元。
②银行存款
对银行存款账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有
无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评
估基准日后的进账情况。在核实无误的情况下，对于人民币账户以核实后的账面
价值确定其评估值；对于外币账户以核实后的基准日外币存款账户金额乘以外汇
汇率确认评估值。外汇汇率以基准日中国外汇交易中心公布的相应外币结算价汇
率为准。
银行存款评估值 79,802,296.42 元。
货币资金评估值 79,941,139.31 元。
（2）应收票据
应收票据账面值 181,809,691.05 元。核查时，核对明细账与总账、报表余额
是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业
务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，
核实结果账、表、单金额相符。经核实，应收票据记载真实，金额准确，无未计
利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值 181,809,691.05 元。
（3）应收账款
应收账款账面余额为 478,062,535.63 元，截至评估基准日已计提坏账准备
77,723,018.49 元，账面净额为 400,339,517.14 元，主要为应收杉杉新材料（衢州）
有限公司、诺莱特电池材料（苏州）有限公司等公司的销售货款。评估人员核实
了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、
业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
149
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，
对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对
有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能
收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备
的方法，根据以上分析方法估计出评估风险损失，其中：1 年以内（含 1 年）5%，
账龄 1~2 年（含 2 年）为 37%，2~3 年（含 3 年）为 50%，3~4 年（含 4 年）为
88%，4~5 年（含 5 年）为 100%，5 年以上为 100%。
应收账款评估风险损失估算表
应收账款账面 风险损失
账龄 结算对象 评估风险损失
余额（元） 比例（%）
单项计提 张家港华天新材料科技有限公司 6,698,997.50 100 6,698,997.50
单项计提 山东天成生物科技有限公司 11,256,225.86 100 11,256,225.86
单项计提 临沂思泉新能源科技有限公司 320,000.00 100 320,000.00
单项计提 CHEMADA（以色列） 414,426.18 100 414,426.18
江苏九九久特种纤维制品有限公
关联方 52,875,080.37 0 0
司
1 年以内（含 1 年） 334,789,228.06 5 16,739,461.40
1~2 年（含 2 年） 26,226,339.51 37 9,703,745.62
2~3 年（含 3 年） 24,774,566.30 50 12,387,283.15
3~4 年（含 4 年） 4,206,608.95 88 3,701,815.88
4~5 年（含 5 年） 14,513,153.64 100 14,513,153.64
5 年以上 1,987,909.26 100 1,987,909.26
合计 478,062,535.63 77,723,018.49
对关联方往来不计提坏账准备。
按以上标准，确定评估风险损失为 77,723,018.49 元。以应收账款合计减去
评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值 400,339,517.14 元。
（4）预付账款
预付账款账面价值 11,554,890.22 元，主要为预付的材料款项。评估人员查
阅了相关材料合同或服务协议核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资
150
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。未发现供货单
位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，预付账款以清查
核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值 11,554,890.22 元。
（5）其他应收款
其他应收款账面价值 89,537,121.24 元，已计提坏账准备价值 60,493,700.41
元，账面净额为 29,043,420.83 元，主要为员工借款和往来款等。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，
对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对
有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能
收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备
的方法，根据以上分析方法估计出评估风险损失，其中：1 年以内（含 1 年）5%，
账龄 1~2 年（含 2 年）为 37%，2~3 年（含 3 年）为 50%，3~4 年（含 4 年）为
88%，4~5 年（含 5 年）为 100%，5 年以上为 100%。
其他应收账款评估风险损失估算表
可能收不回部分其他应 风险损失
账龄 结算对象 评估风险损失
收账款账面余额（元） 比例（%）
1 年以内 883,613.00 5.54 48,956.50
1~2 年（含 2 年） 592,497.64 18.47 109,424.12
2~3 年（含 3 年） 179,719.16 41.19 74,019.58
3~4 年（含 4 年） 68,900.00 50 34,450.00
4~5 年（含 5 年） 691,245.38 96.81 669,164.46
江苏健鼎生物科
子公司 86,870,723.66 69 59,944,712.48
技有限公司
关联方 250,422.40 0 0
合计 89,537,121.24 60,880,727.14
九九久对江苏健鼎生物科技有限公司往来款项应收权益损失，以子公司江苏
健鼎生物科技有限公司净资产评估值确认损失。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
按以上标准，确定评估风险损失 60,880,727.14 元。以其他应收账款合计减
去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值 28,656,394.10 元。
（6）存货
存货账面余额 224,009,208.00 元。评估人员抽查大额发生额及原始凭证，主
要供应商的购、销合同，收、发货记录；了解存货收、发和保管核算制度，对存
货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场
参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分
析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。
①原材料
原材料账面值 64,905,093.25 元，主要是企业为进行正常生产而购进的材料。
包括氟化锂、五氯化磷、液氮、烧碱等。对于耗用量大、周转速度较快的原材料，
其账面成本单价与其不含税市场价格基本接近，故以核实后的账面值乘核实后数
量确定评估值。对于账面有余额但数量为 0 的原材料，经核查为系统差异，实物
数量为 0，评估结果为零。
原材料评估值 69,618,724.32 元。
②在库周转材料
在库周转材料账面值 17,098,286.70 元，主要是不锈钢锂盐桶。对于耗用量
大、周转速度较快的周转材料，其账面成本单价与其不含税市场价格基本接近，
因此按账面价值确定评估值。
在库周转材料评估值 17,098,286.70 元。
③产成品
产成品账面值 134,839,428.94 元，主要包括三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂(颗
粒)、350D 纤维、400D 纤维等产品。
产成品均为正常销售的产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分
析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
润后确定评估值。
产成品评估值 175,091,716.90 元，评估增值 40,252,287.96 元，增值率 29.85%。
产成品增值的原因主要是按产成品市场售价扣减相关税费后确定的价值，包含了
可实现而账面未确认的利润导致评估增值。
④在产品
在产品账面价值为 6,360,017.26 元，主要为未生产完成的三氯吡啶醇钠、丙
烯腈、氯化苯等。在产品均处于正常流转状态，由于生产周期较短，成本升降变
化不大，成本结转及时完整，故按核实后的账面值确认评估值。
在产品评估值为 6,360,017.26 元。
⑤发出商品
发出商品账面值 806,381.85 元，主要为企业已发出尚未确认收入的产成品。
发出商品均为正常销售的产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，
对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润
后确定评估值。发出商品参照产成品估算方法确定评估值。
发出商品评估值为 1,243,628.25 元。
⑥存货的评估值
综上所述，存货合计评估值 269,412,373.43 元，评估增值 48,322,135.45 元，
增值率 21.86%，增值主要原因是由于产成品包含了可实现而账面未确认的利润
导致评估增值。
2、长期股权投资评估
长期股权投资共 5 项，为 3 家全资子公司、1 家控股公司和 1 家参股公司。
截至评估基准日账面原值为 104,988,055.48 元，已计提坏账准备 51,898,267.30 元，
账面净额为 53,089,788.18 元。具体情况如下：
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（1）对于全资及持股 50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的
整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以九九久的
持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
（2）对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程
规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参
与经营，本次按照湖北九邦 2020 年 9 月 30 日会计报表所列示的净资产乘以股权
比例确定评估值。
按照上述方法，长期股权投资具体评估结果如下：
序 协议投 持股比
被投资单位名称 投资日期 账面价值（元） 评估价值（元）
号 资期限 例%
1 南通市天时化工有限公司 2002/9/9 长期 51.87 2,852,700.00 60,753,345.11
江苏九九久特种纤维制品有限
2 2014/9/23 长期 100 21,874,921.94 20,464,326.58
公司
3 湖北九邦新能源科技有限公司 2015/6/30 长期 35 41,040,433.54 29,655,361.60
4 江苏健鼎生物科技有限公司 2017/3/29 长期 100 39,220,000.00 -
5 江苏天禄化工贸易有限公司 2017/3/29 长期 100 - 29,248.06
合计 104,988,055.48 110,902,281.35
减：长期股权投资减值准备 51,898,267.30 -
净额 53,089,788.18 110,902,281.35
长期股权投资账面值 53,089,788.18 元，评估值 110,902,281.35 元，评估增值
57,812,493.17 元，增值率 108.90%，增值的主要原因是：被投资单位净资产评估
值高于其投资成本，而该项长期投资账面值按投资成本计量，从而增值。
3、固定资产评估
（1）房屋建筑物（构筑物）评估
纳入评估范围房屋建筑物为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。其中，房
屋建筑物共 172 项，包含账面未记录的房屋建筑物 1 项，建筑总面积 264,714.42
平方米；构筑物共 144 项。
①本次评估对于通过自建方式取得的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
重置成本法是选取具有代表性、价值量较高、工程技术资料相对完整的建筑物，
根据其建安工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，按照有关行业定额标准、
建设规费、资金成本计算出建筑物的重置成本，并按建筑物的经济使用年限和评
估人员对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置成本×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，
确定重置单价并计算评估值。
A.重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价
采用预（决）算调整法进行计算，根据其建安工程资料和竣工结算资料按建筑物
工程量，安装有关行业定额标准、建设规费、资金成本计算出建筑物的重置全价，
并按建筑物的经济使用年限和评估人员对建筑物现场勘察的情况综合确定成新
率，进而计算建筑物评估净值。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，一般包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投
入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
B.成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可
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使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
②对于兴洋公寓及马塘镇老厂部分房地产，周边房地产租赁市场交易活跃，
故本次采用收益法对上述房地产进行评估。
收益法是以预期收益为基础，预测将评估对象未来各期的正常净收益，选用
适当的还原利率将其折算到估价时点后累加，以此估算评估对象的客观价格或价
值的方法。
n
Ai
根根据公式： V
i 1 (1 R ) i
式中：V：房产价值；
Ai =第 i 年月租金（不含增值税）×12×（1-租金损失率）×建筑面积+保证
金利息收入-房产税-营业税及附加-印花税-管理费-维修费-租赁管理费-土地使用
费-保险费；
n：该房产剩余收益年期，为评估基准日到房地产到期年限。
R：为收益还原率
③由于被评估房产中 56 套碧桂园房产位于掘港镇泰山路 22 号碧桂园小区
内，所在区域同类房地产聚集度较高，房地产交易市场较为活跃，可供比较的同
类房地产交易案例较多，故本次采用市场比较法对上述投资性房地产进行评估。
市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估房地
产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已
知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得
出估价对象在评估日期房地产价格的一种方法。
④评估结果
156
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纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物类固定资产评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-房
331,822,464.71 248,185,787.50 455,443,707.64 420,804,945.78 37.26 69.55
屋建筑物
固定资产-构
筑物及其他 77,022,750.93 49,570,417.15 96,859,930.00 64,585,713.53 25.75 30.29
辅助设施
房屋建筑物
408,845,215.64 297,756,204.65 552,303,637.64 485,390,659.31 35.09 63.02
类合计
⑤评估值与账面价值比较变动原因分析
经评估计算，房屋建构 筑物类资产原值增值 143,458,422.00 元，增值率
35.09%，净值增值 187,634,454.66 元，增值率 63.02%。评估增值原因是随着社
会的发展，人工、机械设施的成本费用有了一定的提高，故造价成本有所提高导
致评估增值。
（2）设备类资产评估
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、电子设备和车辆。
①根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
②纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 982,262,168.03 655,366,318.76 938,541,700.00 696,060,500.00 -4.45 6.21
车辆 11,563,895.30 4,274,928.66 10,608,170.00 7,195,102.00 -8.26 68.31
电子设备 11,075,889.93 2,806,050.57 9,403,600.00 2,970,511.00 -15.10 5.86
设备类合计 1,004,901,953.26 662,447,297.99 958,553,470.00 706,226,113.00 -4.61 6.61
③评估结果增减值原因分析
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本次评估设备类资产评估原值减值 4.61%，评估净值增值 6.61%。其中：
（1）机器设备评估原值减值 4.45%，评估净值增值 6.21%；机器设备原值
增值的主要原因是机器设备的市场价格变化所致，净值增值的原因是由于设备的
经济使用年限长于企业计提折旧年限所致。
（2）车辆评估原值减值 8.26%，评估净值增值 68.31%；车辆原值减值的主
要原因是近年来车辆采购价格下降；净值增值的原因是由于车辆的经济使用年限
长于企业计提折旧年限所致。
（3）电子设备评估原值减值 15.10%，评估净值增值 5.86%；电子设备原值
减值的主要原因是近年来电子设备采购价格下降；净值增值的原因是电子设备经
济使用年限长于企业计提折旧年限所致。
4、在建工程评估
在建工程账面值 4,519,354.00 元，分别为土建工程和设备安装工程；土建工
程是被评估单位在厂区纤维扩建路面工程和六氟磷酸锂扩产车间土建；在建设备
安装为六氟磷酸锂、纤维三期、醇钠车间扩建技改等项目。至评估基准日，部分
工程已完工，但未办理竣工决算，部分工程尚未完工。
评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预
算和预决算等资料，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在
建工程项目进度基本上是按计划进行的。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需
加计资金成本。经账实核对后，剔除其中不合理支出后根据评估基准日中国人民
银行同期 LPR 确定。
资金成本=（账面价值-不合理费用）×LPR×工期/2
对于在建工程-设备安装在确认工程预算合理性的前提下综合判断其账面值
的合理性，委估在建工程主要为扩产及设备技术更新的相关费用。对于形成时间
距离评估基准日较短的设备更新项目，以核实后的账面值确定评估值。
在建工程评估值 4,520,613.85 元。
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5、无形资产评估
（1）无形资产-土地评估
本次评估的无形资产-土地使用权共 13 宗土地，其中 11 宗为工业出让用地，
2 宗为住宅划拨用地，土地使用权总面积 493,285.48 平方米。
估价人员根据现场勘查情况，根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估
方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
在本次估价方法的选择过程中，根据估价对象现场勘查和有关资料的收集情况，
按照城镇土地估价规程，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，结合评估目
的确定评估方法。
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为 51,872,435.34 元，评估
值为 123,843,511.51 元，评估增值 71,971,076.17 元，增值率 138.75%。纳入本次
评估范围的无形资产-土地使用权的取得成本较低，本次评估按当地土地市场价
格进行评估，从而导致本次评估值与账面值相比有较大程度的增值。
（2）无形资产-其他无形资产评估
①其他无形资产概况
截至评估基准日，无形资产-其他无形资产账面值为 672,258.60 元，分别为
ERP 软件、公司网站系统软件。
纳入本次评估范围内账面未记录的无形资产——其他无形资产为 85 项专利
（74 项单独持有，11 项与天时化工共同持有）和 5 项商标（4 项单独使用，1 项
与天时化工共有）。
②技术型无形资产评估
本次评估，因委估技术类无形资产是紧密联系产生作用的，且该等技术型无
形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故专利采用收益法进行评估。
采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确
定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收入分成额，
选取适当的折现率，将收入分成额折现即为委估无形资产的价值。
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其基本计算公式如下：
n
K (1 Ti ) Ri
P
i 1 (1 r )i
式中：P-委估无形资产的评估值；Ri-第 i 年技术产品当期销售收入；K-委估
技术收入分成率；Ti-第 i 年的技术衰减率；n-技术产品经济收益期；i-折现期；
r-折现率。
根据公式计算，得到委估技术类无形资产评估值为人民币 3,457.43 万元。具
体计算过程见下表：
技术类无形资产评估计算表
单位：万元
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
技术产品销售收入合计 31,842.38 140,761.00 157,021.00 180,412.00 199,972.00 199,972.00
技术资产收入分成率 1.12% 1.12% 1.12% 1.12% 1.12% 1.12%
技术衰减率 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 70.00% 90.00%
收益分成额 337.46 1,413.23 1,226.15 1,006.29 669.23 223.08
折现率 0.1599 0.1599 0.1599 0.1599 0.1599 0.1599
折现系数 0.9636 0.8308 0.7162 0.6175 0.5324 0.4590
收益折现值 325.17 1,174.04 878.20 621.37 356.27 102.38
委估技术资产评估值 3,457.43
③外购软件评估
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件
供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。外购软件估值 691,000.00 元。
④商标评估
纳入本次评估范围的被评估企业申报的账面未记录的 5 项商标。
对于商标，通过对被评估单位的产品销售及价值贡献进行分析，其核心在于
技术和行业经验贡献，商标对公司业绩影响极小，不适宜采用收益法对其进行评
估；同时由于商标的独特性亦无法采用市场法进行评估，故本次采用成本法对商
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标进行评估。评定估算后，商标的总取得成本为 2,000.00 元/个。
⑤无形资产-其他无形资产评估结果及增减值原因分析
综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产-其他无形资产评估
价值共计 35,275,300.00 元，增值 34,603,041.40 元，增值率 5,147.28%。
无形资产-其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围
的无形资产-其他无形资产中存在未入账专利权，导致无形资产-其他无形资产评
估价值远高于账面价值。
6、递延所得税资产评估
递延所得税资产账面价值 12,979,756.03 元，核算内容为计提所得税资产-资
产减值准备及坏账准备。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余
额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容
等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，
以核查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 12,979,756.03 元。
7、其他非流动资产评估
本次委估的其他非流动资产账面值为 4,325,990.79 元。其他非流动资产为预
付的设备款项。评估人员在对其他非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资
料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值 4,325,990.79 元。
8、负债评估
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括 596,985,054.32
元，非流动负债包括 4,953,703.70 元。
（1）短期借款
短期借款账面值为 175,192,937.50 元，核算内容为期限在 1 年以内的借款及
利息。
161
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评估人员对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担
保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、
借款利率和借款期限。短期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。
短期借款评估值为 175,192,937.50 元。
（2）应付账款
应付账款账面值 140,262,595.83 元，核算内容主要为应付供应商材料款等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 140,262,595.83 元。
（3）预收账款
预收账款账面值 8,448,904.92 元，核算内容主要为预收的销售产品货款，评
估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结
果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核查核实后账面
值确定为评估值。
预收账款评估值 8,448,904.92 元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 15,085,817.70 元。核算内容为应付工资、工会经费
等。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账
簿、内容真实，经核查：计提正确，支付有据，符合支出规定，以核查核实后的
账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为 15,085,817.70 元。
（5）应交税费
应交税费账面值为 24,087,993.93 元，核算内容主要为增值税、所得税、城
建税等税费。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
的正确性，评估值以核查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 24,087,993.93 元。
（6）其他应付款
其他应付款账面值为 233,095,369.50 元，核算内容主要为往来款、借款和押
金等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现
不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 233,095,369.50 元。
（7）其他流动负债
其他流动负债账面值为 811,434.94 元，核算内容为预收款项的应交增值税
款。评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，
核实结果账表单金额相符，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查
核实后的账面值作为评估值。
其他流动负债评估值为 811,434.94 元。
（8）递延收益
递延收益账面价值 4,953,703.70 元，核算内容为 2019 年度省级工业和信息
产业转型升级专项资金。该专项资金为应税收入，资金到位即缴纳所得税。截至
评估基准日，该项资金已经到位并已缴纳所得税。该专项资金后期为不需支付款
项，故本次评估值为 0.00 元。
递延收益评估值为 0.00 元。
9、资产基础法评估结论
资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 E=D/B×100
B C D=C-B
%
1 流动资产 92,377.89 97,171.40 4,793.51 5.19
2 非流动资产 108,739.41 147,956.39 39,216.98 36.07
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3 其中：长期股权投资 5,308.98 11,090.23 5,781.25 108.90
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 95,993.45 119,161.68 23,168.23 24.14
6 在建工程 451.94 452.06 0.12 0.03
7 无形资产 5,254.47 15,521.84 10,267.37 195.40
8 其中：土地使用权 5,187.24 11,994.31 6,807.07 131.23
9 长期待摊费用 - - -
10 递延所得税资产 1,297.98 1,297.98 - -
11 其他非流动资产 432.60 432.60 - -
12 资产总计 201,117.30 245,127.79 44,010.49 21.88
13 流动负债 59,698.51 59,698.51 - -
14 非流动负债 495.37 - -495.37 -100.00
15 负债总计 60,193.88 59,698.51 -495.37 -0.82
16 净资产（所有者权益） 140,923.42 185,429.28 44,505.86 31.58
九九久母公司净资产账面值 140,923.42 万元，评估值 185,429.28 万元，评估
增值 44,505.86 万元，增值率 31.58%。
（六）评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 272,587.32 万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 185,429.28 万元高 87,158.04 万元，高 47.00%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，上述原因造成两种评估方法产生较大差异。
2、最终评估结果的选取
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被评估单位主要业务为化工产品的制造和销售，其未来发展受整体国民经济
发展和化工行业周期性波动的影响较大，目前处于市场恢复期，资产基础法只考
虑了建造成本，而收益法侧重企业未来的收益，是以被评估单位现有资产产生的
未来收益经过折现后的现值作为被评估单位的整体价值；同时企业未来还将投资
改造工艺，其资产现状并不能完全反映其资产带来的收益，收益法的评估结果相
对资产基础法结果来说，更为客观合理地体现了评估基准日被评估单位的股东全
部权益价值。
通过以上分析，评估机构选用收益法结论作为本次被评估单位的股东全部权
益价值参考依据。由此得到被评估单位股东全部权益在基准日时点的价值为
272,587.32 万元。
3、评估结论与账面价值比较增值情况
评估后九九久股东全部权益价值为 272,587.32 万元，较母公司所有者权益在
评估基准日账面值为 140,923.42 万元增值 131,663.90 万元，增值率 93.43%，增
值原因为：收益法是从企业整体预期收益能力的角度来评价企业价值，被评估企
业具备较好的预期收益能力，因而评估有所增值。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估相关事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对本次交易评估相关事项发
表如下意见：
“一、评估机构的独立性
公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）担任本次交易的
资产评估机构。中联具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合
规。中联及其经办资产评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，
亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
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评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相
关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易
提供价值参考依据。评估机构在评估过程中选取了与评估目的及资产状况相关的
评估方法，实施了相应的评估程序，实际评估值的资产范围与委托评估的资产范
围一致，选取评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实
际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资
料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，资产评
估价值公允、准确。
公司本次交易的交易价格，参考了评估机构出具的资产评估报告，综合考虑
行业发展情况、标的公司的资产状况和盈利水平、公司与标的公司的协同效应等
因素，由交易双方协商确定。因此，本次交易的交易价格具有公允性、合理性，
不存在损害公司和股东合法权益的情形。”
（二）评估依据的合理性分析
评估机构采用收益法与资产基础法对标的资产进行评估，并最终选取收益法
评估结果作为评估结论。本次评估中评估机构收益法采用了国际通行的 WACC
模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 模型相关参数的选取遵
守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的
要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
标的公司九九久历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进
行的测算，评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
相关计算依据，对九九久的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合九九久未来
经营预期。评估参数选取的具体情况详见本章“一、标的资产的评估情况/（四）
收益法评估情况”。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次评估过程中，未考虑交易标的与上市公司之间协同效应的影响。
在交易定价过程中，考虑到本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强
的协同效应，经交易双方协商一致同意，本次交易价格确认为 222,720 万元，相
较 于 九 九久 74.24% 股 权评 估 值（ 272,587.32*74.24%=202,368.83 万 元 ）溢 价
10.06%。
上述协同效应主要是因标的公司九九久是新宙邦锂离子电池电解液业务的
重要供应商，通过本次交易，上市公司将实现锂离子电池电解液产业链向上游延
伸，进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，是上市公司实施垂直整合、
构建业务链整体竞争优势、向上游产业链纵向布局的重要一步；同时，交易完成
后，双方可在资源共享的基础上实现协同发展，促进上下游资源协同、实现业务
良性互动，从而有助于增强上市公司在电解液市场的竞争力。
（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率
或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易中，标的资产交易定价为 222,720 万元，对应九九久 100%股权的
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作价为 300,000 万元。根据大华会计师出具的大华审字[2020]第 0013409 号《审
计报告》，九九久 2019 年实现归属于母公司股东的净利润为 12,189.87 万元，截
至 2020 年 9 月末九九久所有者权益为 145,653.82 万元。由此，本次交易的静态
市盈率为 24.61 倍，市净率为 2.06 倍。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
标的公司九九久的主营业务包含新能源、新材料及药物中间体产品的研发、
生产与销售，其业务类型较为丰富、产品应用领域横跨多个行业，因此难以找到
与其主营业务完全可比的上市公司。为便于比较同行业上市公司的估值水平，选
取“WIND 行业-材料-化工-特种化工”分类下的上市公司（合计 97 家），以 2020
年 9 月 30 日上市公司市值为基准，测算其市盈率及市净率指标如下：
市盈率 PE(TTM) 市净率
平均值 41.24 4.55
中位数 33.72 3.19
本次交易 24.61 2.06
注 1：数据来源：Wind 资讯；
注 2：市盈率测算时已剔除市盈率为负值或高于 100 倍的公司，市净率测算时已剔除市净率
为负值的公司。
从上表可见，标的公司交易定价的市盈率、市净率指标相对低于同行业上市
公司的平均值及中位数。
3、可比交易的市盈率、市净率
下表选取了近年来上市公司收购化工及材料行业的标的公司作为交易案例，
测算其市盈率及市净率指标如下：
交易作价
项目 标的公司主营业务 市盈率 市净率
（万元）
研发、生产和销售液晶显示材
飞凯材料收购和成显 料，主要产品包括 TN/STN 型混
106,400.00 25.66 4.87
示 100%股权 合液晶、TFT 型混合液晶、液晶
单体及液晶中间体
工业气体产品，如合成气、一氧
诚志股份收购惠生能
979,144.14 化碳、氢气，以及乙烯、丁辛醇 10.31 3.95
源 99.6%股权
等
天际股份收购新泰材 270,000.00 六氟磷酸锂产品的研发、生产和 158.08 18.94
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
料 100%股权 销售
广信材料收购江苏宏 消费电子专用涂料和汽车专用
66,000.00 39.90 8.98
泰 100%股权 涂料等产品的研发、生产和销售
雅克科技收购科美特 含氟类特种气体的研发、生产、
147,000.00 12.61 2.78
90%股权 提纯与销售
利安隆收购凯亚化工 高分子材料抗老化助剂产品研
60,000.00 15.12 5.01
100%股权 发、生产和销售
电子化学品研发、生产及销售，
晶瑞股份收购载元派
41,000.00 产品包括 NMP、GBL、2-P、电 17.23 1.63
尔森 100%股权
解液、氢气等
生产荧光增白剂类产品、医药中
华软科技收购奥得赛
136,000.00 间体、电子化学品等精细化工产 17.62 3.42
化学 98.94%股权
品
宏昌电子收购无锡宏 覆铜板及半固化片的研发、生产
102,900.00 12.04 2.16
仁 100%股权 及销售
新能源、新材料及药物中间体产
本次交易 300,000.00 24.61 2.06
品的研发、生产与销售
注：市盈率=标的资产交易价格/评估基准日标的资产最近一年净利润；市净率=标的资产交
易价格/评估基准日标的资产净资产。
从上表可见，本次交易定价对应的市净率低于可比交易平均水平，主要因九
九久的净资产规模较大；市盈率高于可比交易平均水平，主要因不同标的公司的
细分业务存在一定差异，同时九九久未来经营业绩预计呈现快速增长趋势，考虑
到上市公司与标的公司的协同效应，交易双方最终协商确定的交易对价相对较
高。
从可比交易的标的公司主营业务来看，新泰材料主营业务为六氟磷酸锂产品
的研发、生产与销售，与九九久更具可比性，而天际股份收购新泰材料的交易中
市盈率及市净率指标均高于本次交易。
鉴于九九久在新能源、新材料等领域具有较强的竞争优势，其未来盈利情况
相较于报告期内将呈现快速增长趋势。根据《评估报告》，标的公司 2021 年、2022
年净利润预测值为 18,545.97 万元、23,574.72 万元，相较于报告期业绩呈现增长
态势，主要因收益法预测中考虑到六氟磷酸锂价格平稳增长、超高分子量聚乙烯
纤维销量上升等因素。
此外，本次交易定价在标的资产评估值的基础上有所溢价，主要因上市公司
与标的公司存在较强的协同效应，具体详见本章“二、董事会对本次交易标的评
169
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
估合理性及定价公允性的分析/（四）交易标的与上市公司之间的协同效应及其
对交易定价的影响”。因此，上市公司对标的公司的交易定价相对高于可比交易
的平均水平。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要事项变化
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生重要事项变化，不会对评估
结果产生重大影响。
（七）交易定价与评估结果差异说明
截 至 评 估 基 准 日 ， 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 值 为 202,368.83 万 元
（272,587.32*74.24%），而本次交易作价为 222,720 万元，上述差异的原因说明
详见本章“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/（四）
交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响”。
（八）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事
会认为营业收入及毛利率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影
响测算分析如下：
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
收入变动幅度 评估值（万元） 评估值变动率
3% 331,903.56 21.76%
2% 312,128.24 14.51%
1% 292,355.96 7.25%
0% 272,587.32 0.00%
-1% 252,823.04 -7.25%
-2% 233,064.09 -14.50%
-3% 213,311.72 -21.75%
2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
毛利率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动率
3% 292,301.12 7.23%
170
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2% 285,729.51 4.82%
1% 279,158.24 2.41%
0% 272,587.32 0.00%
-1% 266,016.77 -2.41%
-2% 259,446.63 -4.82%
-3% 252,876.91 -7.23%
从以上敏感性分析可见，九九久公司股东全部权益评估值对营业收入及毛
利率指标均较为敏感。
三、独立董事对本次交易评估相关事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“一、评估机构的独立性
公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）担任本次交易的
资产评估机构。中联具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合
规。中联及其经办资产评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，
亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相
关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易
提供价值参考依据。评估机构在评估过程中选取了与评估目的及资产状况相关的
评估方法，实施了相应的评估程序，实际评估值的资产范围与委托评估的资产范
围一致，选取评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实
际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资
料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，资产评
估价值公允、准确。
公司本次交易的交易价格，参考了评估机构出具的资产评估报告，综合考虑
行业发展情况、标的公司的资产状况和盈利水平、公司与标的公司的协同效应等
因素，由交易双方协商确定。因此，本次交易的交易价格具有公允性、合理性，
不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上，我们认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有
合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公平合理，不存在损害公司
和股东合法权益的情形。”
172
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同签订时间
2020 年 11 月 2 日，新宙邦与交易对方延安必康、标的公司九九久及其董事
长周新基共同签署《深圳新宙邦科技股份有限公司与延安必康制药股份有限公司
关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《股权转让框
架协议》”）。
2020 年 11 月 12 日，基于《股权转让框架协议》的框架性约定，新宙邦与
交易对方延安必康、标的公司九九久及其董事长周新基共同签署《股权转让协
议》。
2020 年 12 月 4 日，新宙邦与交易对方延安必康、标的公司九九久及其董事
长周新基共同签署《股权转让协议之补充协议》。
以下将《股权转让协议》与《股权转让协议之补充协议》统称为“《股权转
让协议》及其补充协议”。
二、《股权转让协议》及其补充协议的主要内容
（一）交易方案和交易价格
新宙邦拟以支付现金的方式购买延安必康持有的标的公司 74.24%的股权，
延安必康同意转让该标的资产。
各方同意，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2020]第 3285
号《深圳新宙邦科技股份有限公司拟以支付现金方式进行股权收购涉及江苏九九
久科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，以 2020 年 9 月 30 日为评
估基准日，九九久股东全部权益价值的评估值为 272,587.32 万元。参考评估值，
新宙邦、延安必康经协商一致同意，本次交易标的资产的交易价格确定为 222,720
万元。
（二）交易价款的支付
173
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
各方同意，本次交易标的资产的交易价款均以现金方式支付，具体支付安排
如下：
（1）新宙邦向延安必康支付意向金 1,000 万元，截至《股权转让协议》签
署之日，该等意向金已经支付；
（2）新宙邦在公告《股权转让框架协议》约定事项之日起 5 日内，向延安
必康支付定金 9,000 万元，同时，前述已支付的 1,000 万元意向金之性质也转变
为定金。截至《股权转让协议》签署之日，该等定金已经支付；
（3）新宙邦在新宙邦股东大会审议通过本次交易之日 5 个工作日内，向延
安必康支付交易价款的 50%，同时，上述定金自动转化为该次交易价款的一部分,
也即，除了 10,000 万元定金之外，新宙邦向延安必康将本期交易价款（即 101,360
万元）支付到由新宙邦在延安必康指定的银行开立并由新宙邦、延安必康双方共
同监管的银行账户（以下简称“监管账户”）。监管账户的资金在标的资产交割
日解除监管支付到延安必康指定账户。
（4）标的资产交割日起 30 日内，新宙邦应向延安必康支付交易价款的 50%
（即 111,360 万元），或向延安必康开具与本期应付交易价款等额（即 111,360
万元）的付款期限不超过 12 个月的银行保函，或新宙邦同意承接延安必康的等
额债务，但前提为取得拟承接债务的债权人同意，新宙邦承接等额债务后视为履
行该笔款项的支付义务。如采用开具银行保函形式支付本期交易价款的，新宙邦
应在上述银行保函载明的付款期限届满前向延安必康付清本期交易价款（即
111,360 万元）。
（5）新宙邦及新宙邦关联企业或新宙邦指定主体向延安必康书面指定的银
行账户支付各期交易价款。
（三）标的资产的交割
延安必康应当确保标的资产在交割时已经不存在质押、冻结或设置第三方权
利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议。延安必康和九九久
应当于《股权转让协议》及其补充协议生效之日起 10 日内，办理完毕标的资产
的交割。新宙邦就前述事项的办理应根据延安必康和九九久的通知，给予合理的、
174
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
必要的配合及协助。
延安必康应在办理标的资产交割时向新宙邦交付与标的资产相关的一切权
利凭证和资料文件。
除《股权转让协议》及其补充协议另有约定延安必康应当继续履行的义务外，
自交割日起，新宙邦成为标的资产的权利人，享有与标的资产相关的一切权利、
权益和利益，依法承担标的资产的债务及其相关责任和义务，延安必康自交割日
起对标的资产不再享有任何权利。
标的公司因交割日前的担保、诉讼、仲裁以及因违反相关环保、税务、产品
质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定
而产生任何事项（延安必康及/或标的公司已事先书面/公开披露或已反映在本次
交易涉及的评估报告、审计报告、新宙邦本次交易法律意见书的事项除外）导致
标的公司在交割日后承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，由延安必康负责
解决并承担标的公司因此承担的全部损失。对于标的公司由此实际承担损失的，
延安必康同意给予标的公司同等金额的补偿。如延安必康未能及时向标的公司进
行上述赔偿或补偿，新宙邦和标的公司有权从标的公司应向延安必康偿还的借款
（含利息）中扣除相应金额，标的公司向延安必康偿还的借款（含利息）数额相
应减少；借款（含利息）已经偿还完毕或扣除后延安必康仍需向标的公司进行赔
偿或补偿的，新宙邦有权从应付延安必康的交易价款中扣除相应金额，作为向标
的公司赔偿或者补偿；如新宙邦向延安必康支付完毕交易价款后，仍发生延安必
康依本条约定需向标的公司进行赔偿或补偿的情形，则新宙邦和标的公司有权就
标的公司的实际损失向延安必康追偿。
（四）过渡期标的资产损益安排
各方同意，自评估基准日起至交割日止为过渡期。
各方同意，标的公司在过渡期内的损益由标的公司继续享有和承担。如标的
公司在过渡期内发生亏损的，由延安必康承担。
过渡期间，延安必康和九九久同意：
（1）九九久不以任何形式实施分红或回购股权；
175
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
（2）九九久以正常方式经营运作，保持九九久处于良好的运营状态，继续
维持与客户或商业合作伙伴的关系，不作出任何有损九九久利益和价值或对九九
久产生重大不利影响的行为；
上述“重大不利影响”指任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单
独地或与其他任何情况、变更或影响共同地对标的公司的业务、运营、资产、负
债（包括或有责任）、经营业绩、财务状况或前景造成或可能造成重大损失、重
大负担或重大负面影响；或对标的公司履行《股权转让协议》及其补充协议项下
的重要责任的能力造成或可能造成重大损害。
（五）经营管理和人员安排
交割日后，标的公司股东会将重新制定公司章程。股东会为标的公司最高权
力机关，对标的公司的重大事务作出决定，具体由标的公司章程规定。
交割日后，九九久董事会由 7 名董事组成。其中 4 名董事由新宙邦直接决定
和委派，2 名董事由九九久管理层推荐的人选担任，1 名董事由东方日升新能源
股份有限公司推荐的人选担任。原则上，九九久现任董事长将继续担任九九久法
定代表人及总经理，经过新宙邦同意可继续担任九九久董事长。
交割日后，九九久监事会由 3 名监事组成。其中 1 名监事由新宙邦直接决定，
1 名监事由新宙邦根据九九久推荐的人选决定，1 名职工代表监事。
新宙邦同意，交割日后，九九久在日常经营方面保持相对独立，并保持现有
经营团队稳定。九九久的财务负责人由新宙邦指定人员担任。
交割日后，九九久与新宙邦合并报表，接受新宙邦的战略和财务管理和审计
监督，建立符合新宙邦要求的财务制度，执行新宙邦统一的财务内控制度。
交割日后，九九久须按监管机构对上市公司控股子公司的披露要求及监管要
求，完善其相关制度与管理；九九久须积极配合并满足新宙邦作为上市公司应履
行的管理要求、信息披露、内部审计等要求，根据新宙邦要求及时提供相关经营、
财务信息或财务资料。
交割日后，新宙邦承诺采取提供运营资金、提供担保等合理和必要的支持措
施，对九九久提供流动性支持，确保九九久正常的运营资金周转。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
截至《股权转让协议》及其补充协议签署之日，延安必康对九九久享有债权
（截至 2020 年 9 月 30 日止，本金 14,580 万元，利息 7,984 万元，合计 22,564
万元，具体金额最终以截至清偿之日止的本金和利息合计数为准），新宙邦确保
九九久在交割日后 30 日内向延安必康清偿，如九九久未能及时清偿的，新宙邦
同意代为清偿或提供同等金额的付款期限不超过 12 个月的银行保函，并同意在
上述银行保函载明的付款期限届满前向延安必康清偿相关款项。如新宙邦代偿
后，延安必康对九九久的相应债权归新宙邦享有。
九九久、周新基承诺九九久核心人员于《股权转让协议》及其补充协议生效
后至交割日前与九九久签订竞业禁止书面协议或承诺。
交割日后，九九久将成为新宙邦的控股子公司，九九久现有员工与九九久之
间的劳动关系不因本次交易而发生变化，九九久将继续履行其与员工之间已签署
的劳动合同，享受相关权利并承担相关义务。本次交易不涉及职工安置工作。
延安必康同意将标的公司 13%股权以与本次交易同样的交易单价转让给周
新基，该股权转让与本次交易同时生效和实施，具体由延安必康、周新基另行签
署股权转让协议约定。
（六）税费的承担
本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。
未作约定的，按照公平、合理原则由各方分担。
（七）陈述与保证
就本次交易，新宙邦陈述和保证如下：
（1）新宙邦是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从
事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）新宙邦已经取得签署《股权转让协议》及其补充协议所必要的内部批
准、授权；新宙邦签署《股权转让协议》及其补充协议不会导致其违反有关法律
法规、新宙邦的章程及新宙邦的其他内部规定；
（3）新宙邦向《股权转让协议》及其补充协议其他方及其委托的中介机构
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）新宙邦将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与其他方
共同向有关部门办理本次交易的审批或变更手续，并积极协助办理任何与其他方
有关的审批或申请程序；
（5）新宙邦确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，
不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。除已公开披露的相关信息外，新宙
邦不存在其他债务（如或有负债等）及其他将导致《股权转让协议》及其补充协
议签署后新宙邦履约能力产生重大不利变化的情形；
（6）新宙邦以现金方式支付的价款来源合法，不存在此等款项及其支付被
政府有关部门或任何第三方进行处罚、收缴、追索等法律风险。
就本次交易，延安必康陈述和保证如下：
（1）延安必康是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权
从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）延安必康已经取得签署《股权转让协议》及其补充协议所必要的内部
批准、授权；延安必康签署《股权转让协议》及其补充协议不会导致其违反有关
法律法规、延安必康的章程及延安必康的其他内部规定；
（3）延安必康向《股权转让协议》及其补充协议其他方及其委托的中介机
构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）延安必康合法持有标的公司 74.24%的股权，股权权属清晰；
（5）延安必康确保在交割前妥善解决所持有标的公司股权的相关权利限制
情形，并确保交割日将持有的标的公司股权过户至新宙邦名下不存在法律障碍；
（6）延安必康保证标的公司截止交割日的业务符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，标的公司目前正在经营的业务已取
得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
（7）延安必康确保标的公司截止交割日的主要资产（包括土地、厂房、机
器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，不存在行政处罚、诉讼、仲裁
及其他法律争议的情形（上述状况应当持续至交割日），同时保证不会因交割日
前标的公司主要资产存在的瑕疵被政府部门处罚，或被第三方索赔，否则延安必
康将承担该等责任，但延安必康及/或标的公司已事先书面/公开披露或已反映在
本次交易涉及的评估报告、审计报告、尽职调查报告的事项除外；
（8）延安必康保证已将标的公司截止基准日的所有负债向新宙邦完整披露，
标的公司不存在已事先书面/公开披露或已反映在本次交易涉及的评估报告、审
计报告、尽职调查报告中以外的其他对外担保、尚未了结的诉讼、仲裁、尚未了
结的行政处罚及其他或有负债事项；
（9）延安必康保证标的公司截止交割日的经营不存在因侵犯任何第三人的
专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与标的公司持续
经营有关系的权利要求或者诉讼、仲裁；
（10）延安必康保证标的公司不会因交割日前发生的非经营性事件而导致其
在交割日后需要承担任何赔偿责任或遭受任何损失；
（11）延安必康保证标的公司在交割日前已依法纳税，不存在违反法律法规
及规范性文件规定的情形；
（12）自《股权转让框架协议》签署之日起至交割日期间，延安必康确保标
的公司正常运营，不出现标的公司重大减值或遭受重大资产损失或严重经营困难
等重大不利情形；
（13）延安必康同意在交割日后，不得开展与九九久相同的业务，非经新宙
邦同意，不得招揽或聘用九九久员工。
（八）排他条款
《股权转让协议》及其补充协议为排他性协议，排他期为 60 日，排他期内，
各方均不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效
果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何他人进行洽谈、联系，或向其索取或
诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方同意将促使其各自之关
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
联人士不作出该等行为）。
除另有约定外，《股权转让协议》及其补充协议任何一方不得将其在《股权
转让协议》及其补充协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式
转让给其他第三方。
（九）不可抗力
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的事件，该等事件妨碍、影响
或延误任何一方根据《股权转让协议》及其补充协议履行其全部或部分义务。该
等事件包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、罢工、疫情、法律法规政
策变化导致合同履行产生法律障碍、政府原因或任何其它类似事件；
如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知
其他方，并在 5 天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行
或需延迟履行《股权转让协议》及其补充协议的情况，然后由各方协商是否延期
履行《股权转让协议》及其补充协议或解除《股权转让协议》及其补充协议。
（十）违约责任
除不可抗力外，《股权转让协议》及其补充协议项下任何一方因违反协议规
定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约
行为而使《股权转让协议》及其补充协议不能全部履行、部分不能履行或不能及
时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方
的实际损失。
如本次交易被证券监管机关（包括深圳证券交易所或中国证监会）叫停或者
否定，新宙邦撤回申请后 5 个工作日内，延安必康应当向新宙邦返还已收取定金。
如标的资产不能按照上文“（三）标的资产的交割”的约定进行交割的，每
逾期一日，延安必康应当按照本次交易价款的每日万分之五向新宙邦支付违约
金；如逾期超过 30 日，新宙邦有权解除《股权转让协议》及其补充协议，延安
必康应当向新宙邦返还已收取的定金。
如新宙邦逾期支付本次交易价款，每逾期一日，新宙邦应当按照本次交易价
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款的每日万分之五向延安必康支付违约金。逾期时间超过 30 日，延安必康有权
解除《股权转让协议》及其补充协议，协议解除后，各自返还已交割的资产或已
支付的价款。
如本次交易因未能通过新宙邦股东大会审议的，延安必康有权没收新宙邦已
支付定金；如本次交易因未能通过延安必康股东大会审议的，延安必康应当向新
宙邦双倍返还已收取定金。
如《股权转让协议》及其补充协议签署成立后，非因 10.5 条的原因（注：
指上一段所述原因）导致《股权转让协议》及其补充协议未能在签署之日起 120
日内满足《股权转让协议》及其补充协议的全部生效条件，新宙邦有权单方解除
《股权转让协议》及其补充协议，延安必康应当向新宙邦返还已收取的定金。
如延安必康按《股权转让协议》及其补充协议约定应向新宙邦返还已收取的
定金，每逾期一日，延安必康应当按照未返还定金的每日万分之五向新宙邦支付
违约金。
（十一）合同的生效、变更和终止
《股权转让协议》及其补充协议自各方签署、盖章之日起成立，自下列条件
全部成就之日起生效：
（1）新宙邦召开董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）延安必康根据其公司章程规定召开董事会、股东大会审议批准本次交
易；
（3）九九久股东会审议批准本次交易。
《股权转让协议》及其补充协议的任何修改和变更均应采取书面形式；《股
权转让协议》及其补充协议的修改和变更是《股权转让协议》及其补充协议不可
分割的组成部分，与其具有同等的法律效力。
《股权转让协议》及其补充协议应在协议中规定的所有权利和义务履行完毕
时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止：
（1）一方根据《股权转让协议》及其补充协议的约定解除协议；
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（2）各方协商一致同意提前终止《股权转让协议》及其补充协议。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产为九九久 74.24%股权。九九久是一家从事新能源、新
材料及药物中间体产品研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品涵盖六氟磷
酸锂、超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因等。公司曾承担
国家重大科技成果转化项目、国家火炬计划项目、工信部工业转型升级强基工程
项目、国家中小企业科技创新基金项目等国家级科研项目。
2019 年，《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》将高纯晶体
六氟磷酸锂材料列入重点新材料首批次应用示范，应用于新能源汽车；2019 年，
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将高性能纤维及制品的开发、生产、应
用列为纺织鼓励类项目，将高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用
中间体列为石化化工鼓励类项目。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
九九久及子公司能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告
期未发生环境污染事故或生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限
排或停产整治，生产经营不存在重大违法违规情况。
报告期内，九九久、天时化工存在受到如东县环境保护局处罚的情形，具体
详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/十、其他事项说明/（二）标的公司是
否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是
否受到行政处罚或者刑事处罚”，主管环保机关对九九久及天时化工环保违规事
实认定为不属于环保重大违法违规行为。九九久及天时化工整改完毕以后，其生
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产经营符合国家有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
截至本报告书签署日，九九久及子公司拥有的土地使用权详见本报告书“第
四章 交易标的基本情况/六、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况/（一）
主要资产权属情况”。如东县自然资源和规划局已出具证明，报告期内九九久的
生产经营活动未发生因违反国家及地方有关城乡规划方面的法律、法规和规章等
规范性法律文件而认定需要受到行政处罚并向有权部门移交的情形。
因此，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情
形。
4、本次交易符合反垄断的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情
形。截至本报告书签署日，交易相关方按照《反垄断法》、《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》等相关规定的要求正在准备经营者集中事项的申报文件
并将尽快向主管部门报送申请材料。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司股本总额为 41,079.2913 万股。本次交易为上市公司
支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对
上市公司股权结构无影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
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本次交易聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估，并参考评估
结果，经交易各方协商确定交易价格。
评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。本次交易价格参考评估机构确认的评估价值并经交易各方协
商确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
2、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请符合《证券法》规定的中介机构依照有关规定出
具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。上市公司在本次重组期
间及时、全面地履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、
《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法
律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的
情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为九九久 74.24%股权。根据九九久工商登记资料，延
安必康及东方日升两名股东合计持有九九久 100%的股权，本次交易的交易对方
延安必康合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，但延安必康持有的标的资产存
在质押和司法冻结的情况，详见“第四章 交易标的基本情况/三、股东情况及产
权控制关系/（三）交易对方所持有标的公司股权存在质押及司法冻结的情形”。
若交易对方无法取得相关质押权人及执行申请人配合，导致标的资产未解除质押
或司法冻结，标的资产将无法完成交割。
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本次交易协议中，已就上述事项约定如下：“（延安必康）应当确保标的资产
在交割时已经不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦
不存在任何权属纠纷和争议。乙方（延安必康）和丙方（九九久）应当于本协议
生效之日起 10 日内，办理完毕标的资产的交割。”
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权、
债务的处置或变更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有九九久 74.24%股权，将有利于上市公司增强
持续经营能力。同时，本次交易后，上市公司的原有主营业务将继续存续，不会
导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，交易完成后，公司控股股
东、实际控制人仍然为覃九三、周达文、钟美红、郑仲天、张桂文和邓永红。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立。
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（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完
善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法
行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、
有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人
治理结构。
二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组
审核规则》第七条的规定
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易
所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大
资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或
者与上市公司处于同行业或者上下游。”
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本次交易的标的资产为九九久 74.24%股权，九九久主营业务是新能源、新
材料及药物中间体的研发、生产和销售，所属行业不属于《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所规定的限制类行业，符合创业板定位；
九九久新能源方面的主要产品为锂电池电解液原材料六氟磷酸锂，是上市公司的
上游供应商。
综上所述，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。
三、中介机构关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定
的意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问中伦律师认为：本次交易的交易方案符合法律、法规和
规范性文件的规定；本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资
产重组的实质条件。
综上所述，独立财务顾问和律师已发表明确意见，本次交易符合《重组管理
办法》的相关规定。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
新宙邦最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 637,496.54 494,895.53 440,975.59
负债总额 152,335.83 160,303.76 156,184.24
归属于母公司所有者权益 472,591.50 324,438.54 277,096.40
资产负债率 23.90% 32.39% 35.42%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 200,558.22 232,482.76 216,480.60
营业利润 43,722.98 35,558.43 33,960.75
利润总额 43,712.99 35,395.85 33,812.14
净利润 37,814.10 32,941.00 32,937.51
归属于上市公司股东的净
37,380.28 32,504.55 32,005.07
利润
基本每股收益（元/股） 0.95 0.86 0.86
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
货币资金 96,547.82 15.14% 31,611.13 6.39% 45,584.61 10.34%
交易性金融资产 32,000.00 5.02% 700.00 0.14% - -
应收票据 1,348.03 0.21% 1,011.08 0.20% 55,865.20 12.67%
应收账款 90,273.30 14.16% 75,444.64 15.24% 80,649.86 18.29%
应收款项融资 62,735.01 9.84% 62,847.42 12.70% - -
预付款项 3,236.97 0.51% 2,378.65 0.48% 1,916.67 0.43%
其他应收款 2,887.68 0.45% 1,351.84 0.27% 966.66 0.22%
存货 39,347.46 6.17% 33,507.22 6.77% 32,876.34 7.46%
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
其他流动资产 2,728.14 0.43% 12,571.54 2.54% 4,087.50 0.93%
流动资产合计 331,104.41 51.94% 221,423.51 44.74% 221,946.85 50.33%
可供出售金融资产 - - - - 6,462.20 1.47%
其他权益工具投资 33,918.28 5.32% 24,411.70 4.93% - -
长期股权投资 24,987.64 3.92% 18,663.30 3.77% 15,478.17 3.51%
投资性房地产 9,358.17 1.47% 9,585.46 1.94% - -
固定资产 107,977.81 16.94% 100,553.49 20.32% 80,605.33 18.28%
在建工程 36,896.02 5.79% 23,529.36 4.75% 29,618.99 6.72%
工程物资 - - 1,309.68 0.26% 2,915.50 0.66%
无形资产 31,300.72 4.91% 31,921.76 6.45% 23,634.15 5.36%
开发支出 3,257.24 0.51% 3,203.60 0.65% 4,990.28 1.13%
商誉 41,076.27 6.44% 41,076.27 8.30% 41,076.27 9.31%
长期待摊费用 4,988.38 0.78% 4,058.34 0.82% 3,059.98 0.69%
递延所得税资产 5,274.76 0.83% 6,468.39 1.31% 5,198.37 1.18%
其他非流动资产 7,356.85 1.15% 8,690.68 1.76% 5,989.50 1.36%
非流动资产合计 306,392.13 48.06% 273,472.02 55.26% 219,028.74 49.67%
资产总计 637,496.54 100.00% 494,895.53 100.00% 440,975.59 100.00%
（1）资产总体结构分析
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末，公司资产总额分别为 440,975.59
万元、494,895.53 万元、637,496.54 万元，其中资产总额 2020 年 9 月末比 2019
年末增长 142,601.01 万元，增幅为 28.81%，主要是由于公司 2020 年 5 月完成非
公开发行股票，资产相应增加所致。
截至 2020 年 9 月末，公司资产总额为 637,496.54 万元，其中流动资产总额
331,104.41 万元，占比 51.94%；非流动资产总额 306,392.13 万元，占比 48.06%。
（2）主要流动资产分析
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资和存货组成，截
至 2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末，其合计占流动资产总额的比例分别为
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
96.86%、91.86%和 87.25%。
（3）主要非流动资产分析
公司的非流动资产主要由其他权益工具投资、固定资产、在建工程和商誉组
成，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末，其合计占非流动资产总额的比
例分别为 69.08%、69.32%和 71.76%。2020 年 9 月末，其他权益工具投资为
33,918.28 万元，占流动资产总额的比例为 11.07%，主要为 2014 年 7 月和 2017
年 11 月获取并一直持有的对深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司和江苏
天奈科技股份有限公司的权益性投资。
2、负债结构分析
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
短期借款 21,805.00 14.31% 20,000.00 12.48% 34,929.95 22.36%
应付票据 39,912.04 26.20% 40,043.45 24.98% 26,694.85 17.09%
应付账款 46,104.01 30.26% 32,677.26 20.38% 34,435.60 22.05%
预收款项 578.26 0.38% 842.68 0.53% 364.52 0.23%
应付职工薪酬 9,897.34 6.50% 9,656.32 6.02% 8,317.06 5.33%
应交税费 3,039.68 2.00% 2,459.49 1.53% 1,806.68 1.16%
应付利息 14.75 0.01% 35.84 0.02% 67.84 0.04%
其他应付款 6,666.75 4.38% 10,034.62 6.26% 17,028.26 10.90%
一年内到期的非流
2,500.00 1.64% 3,440.00 2.15% 1,940.00 1.24%
动负债
其他流动负债 3,220.89 2.11% 4,111.54 2.56% 4,179.68 2.68%
流动负债合计 133,738.72 87.79% 123,301.20 76.92% 129,764.44 83.08%
长期借款 3,500.00 2.30% 24,380.00 15.21% 15,820.00 10.13%
长期应付职工薪酬 158.57 0.10% 181.95 0.11% 211.03 0.14%
递延所得税负债 5,112.69 3.36% 4,365.51 2.72% 1,781.02 1.14%
递延收益 9,825.85 6.45% 8,075.11 5.04% 8,607.75 5.51%
非流动负债合计 18,597.11 12.21% 37,002.57 23.08% 26,419.80 16.92%
负债合计 152,335.83 100.00% 160,303.76 100.00% 156,184.24 100.00%
（1）负债总体结构分析
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截至 2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末，公司负债总额分别为 156,184.24
万元、160,303.76 万元、152,335.83 万元，其中负债总额 2020 年 9 月末比 2019
年末减少 4.97%，主要系长期借款减少所致。
截至 2020 年 9 月末，公司负债总额为 152,335.831 万元，其中流动负债总额
133,738.72 万元，占比为 87.79%，非流动负债 18,597.11 万元，占比为 12.21%。
（2）主要流动负债分析
公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和应付职工薪酬组成，
截至截至 2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末，其合计占流动负债总额的比例
分别为 80.44%、83.03%和 88.02%。
（3）主要非流动负债分析
公司的非流动负债主要由长期借款、递延所得税负债及递延收益组成，截至
2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末，其合计占非流动负债总额的比例分别为
99.20%、99.51%和 99.15%。报告期内，非流动负债总额的变动主要受长期借款
规模变动的影响。
3、营运能力与偿债能力分析
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资本结构
资产负债率 23.90% 32.39% 35.42%
流动资产/总资产 51.94% 44.74% 50.33%
非流动资产/总资产 48.06% 55.26% 49.67%
流动负债/负债合计 87.79% 76.92% 83.08%
非流动负债/负债合计 12.21% 23.08% 16.92%
偿债比率
流动比率 2.48 1.80 1.71
速动比率 2.18 1.52 1.46
2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末，公司的流动比率分别为 1.71、1.80
和 2.48，速动比率分别为 1.46、1.52 和 2.18。公司 2020 年 9 月末的流动比率和
速动比率相较于 2019 年末及 2018 年末均有所提高，是由于公司 2020 年 5 月完
192
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
成非公开发行股票，募集资金到账后流动性增强所致。
2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末，公司的资产负债率分别为 35.42%、
32.39%和 23.90%，保持在较低水平且呈现逐年下降趋势，表明公司长期偿债能
力较强。
综上，截至 2020 年 9 月末，上市公司具有较好的综合偿债能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 200,558.22 232,482.76 216,480.60
营业收入 200,558.22 232,482.76 216,480.60
二、营业总成本 158,060.74 196,202.87 187,294.34
营业成本 121,600.55 149,650.55 142,455.30
税金及附加 1,607.00 1,660.14 1,665.48
销售费用 7,698.57 9,054.56 9,995.27
管理费用 13,724.24 18,261.16 15,363.18
研发费用 12,116.57 16,132.65 14,548.05
财务费用 1,313.79 1,443.82 1,698.17
加：其他收益 1,802.29 2,052.66 2,875.34
投资净收益 1,045.21 395.07 1,975.77
资产减值损失 126.09 -290.41 1,568.88
信用减值损失 -1,838.25 -2,878.78 -
资产处置收益 90.16 - -76.62
三、营业利润 43,722.98 35,558.43 33,960.75
加：营业外收入 376.44 89.75 156.92
减：营业外支出 386.42 252.33 305.53
四、利润总额 43,712.99 35,395.85 33,812.14
减：所得税 5,898.90 2,454.84 874.63
五、净利润 37,814.10 32,941.00 32,937.51
归属于母公司所有者的净利润 37,380.28 32,504.55 32,005.07
2018 年和 2019 年，公司分别实现营业收入 216,480.60 万元和 232,482.76 万
193
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
元，2019 年相较 2018 年营业收入增长 7.39%；2018 年和 2019 年，公司净利润
分别为 32,937.51 万元和 32,941.00 万元，整体保持增长趋势。
2020 年 1-9 月，新能源行业运行情况总体呈上升态势，公司实现营业收入
200,558.22 万元，比上年同期增长 18.19%；实现净利润 37,814.10 万元，比上年
同期增长 55.29%。
2、现金流状况分析
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入小计 195,403.51 238,801.49 204,304.53
经营活动现金流出小计 153,645.48 182,687.14 169,098.62
经营活动产生的现金流量净额 41,758.03 56,114.35 35,205.91
投资活动现金流入小计 45,424.61 102,303.06 159,297.26
投资活动现金流出小计 71,146.10 160,893.80 191,653.88
投资活动产生的现金流量净额 -25,721.49 -58,590.73 -32,356.62
筹资活动现金流入小计 141,794.32 35,687.88 60,142.79
筹资活动现金流出小计 60,348.31 47,667.29 47,751.39
筹资活动产生的现金流量净额 81,446.01 -11,979.40 12,391.41
现金及现金等价物净增加额 97,335.49 -14,264.40 14,710.08
2018 年和 2019 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 35,205.91 万元
和 56,114.35 万元，增长 59.39%，主要系收到货款增加所致。2020 年 1-9 月，公
司经营活动产生的现金流量净额为 41,758.03 万元，较 2019 年同期增加 7.60%。
2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别
为-32,356.62 万元、-58,590.73 万元和-25,721.49 万元，投资活动均为现金净流出，
主要原因是固定资产投资以及对外投资支付现金规模较大所致。
2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别
为 12,391.41 万元、-11,979.40 万元和 81,446.01 万元；2018 年公司主要为债务融
资，取得借款收到的现金为 56,040.48 万元，使得筹资活动净现金流为正；2019
年，公司借款规模下降，筹资活动净现金流为负；2020 年 1-9 月，公司非公开发
行股票募集资金净额 112,226.15 万元，使得筹资活动为净现金流入。
194
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展情况和发展趋势
1、精细化学品与精细化工行业
精细化学品是指一些具有特定的应用性能的技术密度高、合成步骤多、反应
复杂、纯度高、产量较少而产值较高的化工产品。精细化工行业就是生产精细化
学品的工业，具有技术门槛高、附加价值高、投资利润高等经济特性，是当今化
学工业中最具活力的新兴领域之一，对提升国民经济诸多行业和高新技术产业的
综合竞争力具有直接而显著的作用。大力发展精细化工行业已成为世界各国调整
化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。精细化工产
品具有以下特征：
（1）生产技术密集度高
精细化工产品的开发涉及到化学、物理、机械、经济等多方面领域的专业知
识，集中了多学科的先进技术。同时其产品品种繁多，周期短，更新换代快，生
产工艺复杂多变，技术要求非常高。各种产品均需要经过实验室开发、小试、中
试才能到规模化生产，并需要根据下游客户的需求变化及时更新或改进。尤其是
下游客户对产品质量稳定性要求较高，需要企业在生产过程中不断改进工艺、积
累经验、完善流程、推动创新。细分领域精细化工产品的衍生开发及其生产工艺
的经验积累和创新研发能力，已成为精细化工企业获得可持续竞争力的最关键要
素。
（2）产品附加值高
精细化工产品所涉及的生产流程较长，要经过多个多单元操作，制造过程较
为复杂，并且需要在生产过程中满足温和的反应条件、安全的操作环境等特定要
求，才能让化学品易于分离，从而保证较高的产品收率，这就需要高水平的工艺
技术和反应设备。复杂的生产流程和巨大的设备投资使得精细化工品呈现出一定
的技术垄断性，因此相较于基础原料化工产品，精细化工产品一般都具有更高的
销售利润和附加值，技术要素是决定其产品竞争力的关键因素。
195
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
（3）应用领域广，复配产品种类多
目前，世界精细化学品已超过 10 万种。精细化学品应用于日常生活的方方
面面，如医药、染料、农药、涂料、日化用品、信息用化学品、造纸化学品、油
墨、食品和饲料添加剂、水处理、高分子聚合物中的功能高分子材料等，还在航
空航天、生物技术、信息技术、新材料、新能源技术、环保等高新技术领域拥有
广泛应用。此外，精细化学品多以具备综合功能的产品形式出现，往往可以在合
成反应中通过配置不同的化学结构制成多种化学品，并充分发挥其自身功能与其
他反应物的协同作用，应用于不同下游行业领域，满足工业生产中的多样化需求。
（4）下游客户粘度高
精细化工产品一般用于工业生产过程的特定领域或实现下游产品的特定功
能，因此下游客户对产品的质量和稳定性要求较高，对供应商的甄选过程和标准
较为严苛。但只要进入供应商名录，双方就会形成较为稳定的合作关系，客户不
会轻易更换供应商，双方的稳定合作关系也构成了对后发企业的进入门槛。
2、精细化工行业的总体发展情况
近年来，全球各个国家都将发展精细化工作为传统化工产业结构升级调整的
重要战略方向之一，其化工产业均向着“精细化”的方向发展。精细化工占化工总
产值的比例，即精细化率的高低已经成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度
和化学工业科技水平高低的重要标志。
我国同样十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战
略重点之一，并通过多项国家发展计划的政策引导和资金支持予以鼓励。随着科
研力量的加强和产能的提升，我国精细化工行业已得到迅速发展，精细化率不断
提升。在经济增长方式转变、经济结构调整、供给侧改革等因素的共同作用下，
我国精细化工行业总体保持着强劲增长态势，行业中以中小企业为主的格局正在
发生转变，行业的竞争力、创新力和可持续发展的能力正在迅速提升。未来，我
国精细化工行业将持续拥有良好的发展机遇，中国化工学会精细化工专业委员会
委托浙江工业大学完成的《2017-2025 年精细化工行业发展的设想与对策》明确
提出，我国将努力在 2025 年实现 55%的精细化率，在 2025-2030 年建成精细化
工强国。在这个过程中，具备较强研发实力、较大生产规模、较好品牌形象、较
196
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
高行业信誉并拥有安全环保规范的精细化工企业将脱颖而出，并为我国环保、电
子、医药等领域的健康、快速和可持续发展提供有力支撑。
3、标的公司产品的细分市场情况
公司主要产品六氟磷酸锂主要应用于制备锂离子电池，最终应用于新能源汽
车、储能及消费电子领域，下游应用领域的快速成长形成了对上游关键材料六氟
磷酸锂的巨大需求；主要产品超高分子量聚乙烯纤维属于高性能纤维，与对位芳
纶、碳纤维并称当今世界三大高性能纤维，基于超高强度、超高模量、低密度、
耐磨损、耐低温、耐紫外线、抗屏蔽、柔韧性好、冲击能量吸收高及耐强酸强碱
化学腐蚀等众多的优异性能，是军民两用的新材料，被广泛应用于军事装备、海
洋产业、安全防护、体育器材等领域；主要产品三氯吡啶醇钠为毒死蜱原药的重
要中间体，最终用于制备杀虫剂，应用于农药领域。上述主要产品各自的行业发
展状况如下：
（1）新能源
①下游产业发展良好，公司产品市场空间广阔
A、产业政策大力支持，新能源汽车快速发展，上游原材料六氟磷酸锂迎来
广阔的市场空间
六氟磷酸锂主要用于锂电池电解液的锂盐，其需求与锂电池需求密切相关。
动力电池是锂电池需求增长的主要驱动力。根据 OFWEEK 的预计，2019 年全球
锂电池的出货量达到 218Gwh，其中动力锂电池的出货量达到 128Gwh，储能锂
电池出货量达到 17Gwh，消费锂电池出货量达到 73Gwh。动力锂电池占比从 2016
年的 44.55%提升到 2019 年的 58.72%，已成为最大的锂电池消费端，预计 2020
年将超过 60%并继续保持高增长。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
2016 年-2019 年全球锂电池出货量（单位：GWh）
资料来源：OFWEEK
动力电池出货量的高速增长建立在全球新能源汽车市场已初步放量的基础
之上。根据 Wind，我国新能源汽车新车销量渗透率在过去 9 年保持超高速增长。
依照《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，到 2025 年，我国新能源汽
车市场竞争力明显提高，新车销量占比达到 20%左右，而 2019 年我国新能源汽
车新车渗透率为 5%左右，按照前述发展规划目标，国内新能源汽车在未来几年
仍将保持快速发展，汽车电动化趋势日趋明显。
2015 年-2019 年我国新能源汽车销量及渗透率
资料来源：Wind
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
在海外市场，近年来，受欧盟汽车碳排放标准趋严的推动以及特斯拉示范效
益的影响，尤其是在 2015 年大众汽车“排放门”事件后，海外各国家亦加大了
新能源汽车的推广力度，先后公布了推进电动化的时间表，大众汽车、奥迪汽车、
宝马汽车、奔驰汽车等传统燃油汽车企业也先后发布了其新能源汽车发展规划。
传统汽车巨头凭借成熟的供应链体系、稳定的销售渠道以及品牌优势，将会为新
能源汽车发展营造出更好的市场环境，并推动全球新能源汽车渗透率迅速提升。
兴业证券研究所预计，2025 年全球新能源汽车渗透率有望达到 14%，届时全球
新能源汽车市场将步入千万辆级别，整个产业链规模效应尽显，从而加快新能源
汽车成本的下降、市场认可度的提高以及渗透率进一步提升。受益于此，LG 化
学、三星 SDI、宁德时代等全球主要的锂离子电池厂商已开始或筹划在海外设立
生产基地，满足下游整车厂商快速增长的需求。
2015 年-2019 年全球新能源汽车渗透率
资料来源：穆迪，兴业证券经济与金融研究所
随着全球各国产业政策的落地，以及锂离子电池生产技术的提升、成本下降、
新能源汽车及配套设施的普及度提高等，全球新能源汽车市场快速发展，这又促
使动力锂离子电池出货量和其上游电解液需求的高速增长，并最终带动六氟磷酸
锂产量的持续成长。
B、储能产业逐步向规模化发展
储能产业的规模化发展将有利于推动绿色能源的高效利用，是全球能源变革
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
的重要影响因素之一，市场发展空间较大。根据高工产业研究院（以下简称
“GGII”）的统计，全球储能锂电池出货量由 2016 年 7GWh 增长到 2019 年的
17GWh。随着锂离子电池成本的不断下降、储能下游应用场景的逐步成熟，全
球储能锂电池市场正在快速发展。
从通信储能市场来看，全球 5G 通信设施的新建与升级改造、现有通信运营
商供电设施后备电源的“锂电化”浪潮，将共同推动储能锂电池市场需求的不断
扩大。从电力储能领域来看，能源危机与环境问题日益凸显，各国均加大对风储、
光储等领域的政策支持力度，电力储能市场将迎来快速发展阶段。
未来，储能领域有望成为拉动锂离子电池消费的另一增长点，其对锂离子电
池需求量将持续增加，根据 GGII、起点研究的预测，2025 年中国储能锂离子电
池市场规模将突破 60GWh，逐步达到百亿级的市场规模。
C、消费电子行业稳定发展
近几年，随着智能手机、平板电脑等产品普及率逐步提高，相应的消费电子
产品市场趋于饱和，随着全球 5G 商业化进程逐步加快，预计该市场将保持稳定
增长。尽管传统消费电子的发展速度有所回落，近年来出现的多种新型电子产品
又增加了对消费电池的需求，如可穿戴设备、电子烟、无线蓝牙音箱等新兴电子
产品的市场前景广阔，将成为消费电池新的增长极。根据 GGII 及相关研究报告
的预计，2025 年全球消费电池需求量将达到约 120GWh，2019-2025 年复合增长
率为 8%。
D、在锂离子电池快速发展的推动下，上游市场快速成长
综上，根据 GGII 及相关研究报告的预计，2025 年全球锂离子电池的需求量
将达到 800GWh 以上，2019-2025 年复合增长率为 20%以上。随着锂离子电池生
产技术以及电解液性能的提升，1GWh 锂离子电池约需要 1,000-1,200 吨电解液，
2025 年对锂离子电池电解液的需求量将达 80-100 万吨，而 2018 年全球锂离子电
池电解液的需求量仅约为 25 万吨。
电解液为配方型产品，主要由溶质、溶剂、添加剂三部分构成，其中溶质为
六氟磷酸锂等锂盐，占比约为 12-15%，据此推算，2018 年六氟磷酸锂的需求量
200
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
为 3.5 万吨，2025 年需求量为 12 万吨，市场前景广阔。
（2）新材料
近年来，随着超高分子量聚乙烯纤维性能的不断提升，军事装备、安全防护
等下游领域的应用得到了进一步拓展，超高分子量聚乙烯纤维的需求在全球范围
内稳定增长。根据前瞻产业研究院的统计，2019 年全球超高分子量聚乙烯纤维
需求量约为 8.6 万吨，产能达到 6.46 万吨，仍处于供不应求状态。
与此同时，我国超高分子量聚乙烯纤维的需求量亦持续较快增长，主要来源
于军事装备、海洋产业和安全防护等领域。根据前瞻产业研究院的统计，2019
年我国超高分子量聚乙烯纤维需求量约为 4.15 万吨，2025 年需求量将达到 10.37
万吨，复合增长率为 16%。
2018 年我国超高分子量聚乙烯纤维应用领域
资料来源：《中国化工新材料产业发展报告（2018 年）》
①全防护领域
超高分子量聚乙烯纤维防护用品与芳纶、碳纤维及陶瓷、钢铁、合金类防护
用品相比，在保证防护性能的前提下，超高分子量聚乙烯纤维制成的防护材料超
轻且能很好解决非贯穿性伤害。因此，在安全防护领域，超高分子量聚乙烯纤维
主要用于生产防割手套、防刺服、安全绳索等。
近年来各类灾害事故呈现出突发性强、经济损失大、人员伤亡多的特点，对
201
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
防护材料、防护服装及防护技术提出了更高的要求，迫使安全防护用纤维纺织品
迈向更广的应用领域、更高的技术水平发展，表现为防护范围延伸、内涵拓展和
功能提升。由于超高分子量聚乙烯纤维具有良好的耐磨、防切割性能，经过特殊
工艺处理，超高分子量聚乙烯纤维制成的防护手套能够应用于金属加工、玻璃加
工等对防护要求较高的特殊行业。随着超高分子量聚乙烯产业化的不断发展，近
年来产品逐渐普及，已经逐渐拓展到其他需要手部或其他部位防护的行业。
同时，近年来我国对安全生产的重视程度也不断提升，陆续颁布或修订了《中
华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《个体防护装
备选用规范（GB/T11651-2008）》等法律法规或行业标准，随着安全防护用纺
织品相关法规、标准的逐步健全，应用环境得到较大改善，我国安全防护领域纺
织品市场规模有较大增长空间。未来我国安全防护用纺织品市场增长的动力，一
方面来自安全意识引导，在相关法规、监管体系逐渐完善的背景下，安全防护用
纺织品的应用领域将得到进一步拓展；另一方面，则来自前述现有应用市场对以
超高分子量聚乙烯纤维为代表的更高质量和防护性能的防护用品的需求。
前瞻研究院预计，未来一段时间中国安全防护领域超高分子量聚乙烯纤维需
求量还会继续上升，2025 年需求量将达到 2.32 万吨。
②军事装备领域
目前工业化、大规模生产的高性能纤维主要有芳纶纤维、超高分子量聚乙烯
纤维和碳纤维。由于超高分子量聚乙烯纤维具有耐冲击性能好、比能量吸收高、
轻质、使用温度范围大等优势，其在军事装备领域发挥了重要作用。
超高分子量聚乙烯纤维的强度是芳纶纤维的 1.7 倍，因此，超高分子量聚乙
烯纤维与芳纶纤维相比，可在相同防护等级的条件下减轻重量，轻便的防护用品
将降低穿戴的疲惫感，帮助士兵保持警觉，提升部队整体的作战能力和耐久性。
此外，超高分子量聚乙烯纤维防护用品的使用温度可低至零下 150℃，而芳纶在
零下 30℃就会失去防弹性能，因此在高寒地区，超高分子量聚乙烯纤维产品是
防护用品的首选。
近几年，随着我国超高分子量聚乙烯纤维的产业化发展，逐步打破了国外公
司的垄断，国产超高分子量聚乙烯纤维也促进了军事装备领域的发展。根据英国
202
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
IHS 简氏防务预算，到 2020 年前，中国国防预算将比 2010 年增加一倍，达到
2,330 亿美元。超高分子量聚乙烯纤维是我国迫切需要的重要战略物资，随着军
事装备军备水平的提高，对超高分子量聚乙烯纤维的需求驱动力也将越来越大。
根据前瞻研究院的预计，到 2025 年军事装备用超高分子量聚乙烯纤维需求量将
达到 2.50 万吨。
2009 年-2020 年我国国防预算支出
资料来源：Wind，新华社，中国政府网
③海洋产业领域
超高分子量聚乙烯纤维具有高强高模、耐腐蚀、耐磨损、耐光照、柔韧性好
的特征，是制造绳缆的优秀材料，且由于其质量轻，密度只有 0.97g/cm3，是高
性能纤维中密度唯一小于 1 可漂浮于水上的纤维，用其制造的绳索可漂浮于水
上。此外，在强度方面，超高分子量聚乙烯纤维绳索在自重条件下的断裂长度是
钢绳的 8 倍，是芳纶绳的 2 倍；在耐光性方面，超高分子量聚乙烯纤维在日光照
射 1,500h 后，强度仍能保持在 80%以上，而芳纶经日光照射后强度会急剧下降；
在化学稳定性方面，超高分子量聚乙烯纤维在海水中能有效解决钢绳的锈蚀问题
和尼龙、聚酯缆绳在海水中的水解和紫外降解问题。另外，超高分子量聚乙烯纤
维制成的渔网比相同强度下普通的纤维轻至少 40%，无吸水性、耐紫外线、强度
高、网丝细，加工成养殖网箱固定性好，力学性能好，有效防止了食肉鱼对经济
鱼的猎杀，降低了养殖成本；用作拖网阻力小，减少渔船能耗，提高了捕捞效率。
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基于超高分子量聚乙烯纤维的优异特性，其被广泛应用于海洋产业。
海洋是我国经济社会发展重要的战略空间，是孕育新产业、引领新增长的重
要领域，在国家经济社会发展全局中的地位和作用日益突出。根据国家海洋总局
数据显示，2014 年至 2019 年，中国海洋产业生产总值稳步增长，2019 年将达到
89,415 亿元，同比增长 7.19%。
2015 年-2019 年我国海洋产业生产总值
资料来源：《2019 年海洋经济统计公报》
在海洋产业中，超高分子量聚乙烯纤维以其优良的性能，成为海上用绳缆、
船舶系留绳、远洋渔网和海上养殖网箱等的主要材料。结合目前远洋大型渔船、
海洋工程等海洋产业的发展，前瞻研究院预计，未来海洋产业用超高分子量聚乙
烯纤维市场保持稳定增长，到 2025 年需求量将达到 2.46 万吨。
（3）药物中间体
农药是重要的农业生产资料之一，对防病治虫、促进粮食和农业稳产高产至
关重要，我国对农药的需求量一直维持在较高水平，据国家统计局，2019 年我
国化学农药原药产量约 211.81 万吨。与此同时，近年来，我国农药产品在国际
市场中竞争力不断增强，出口量整体呈增长趋势，农药出口占总产量的比例已连
续 2 年达到 60%以上，为全球农药出口量第一大国。受益于此，我国上游药物中
间体的需求亦保持快速增加。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
2009 年-2019 年我国化学农药原药产量及农药出口占比
资料来源：国家统计局，Wind
（二）行业竞争格局和市场化程度
精细化工行业是典型的技术密集型行业，该领域中的企业主要分为国际综合
化工巨头、中型精细化工企业和小型精细化工生产企业。国际综合化工巨头包括
杜邦、巴斯夫、拜耳、赫斯特等知名公司，该类企业垄断了诸多领域的市场，产
品覆盖化工行业的各个部分；中型精细化工企业侧重于满足特定市场需要，并维
持自身在某个特定领域的市场地位；小型精细化工企业通常集中在中低端市场，
技术水平及产能均较小，面临着激烈的市场竞争。
过去，我国精细化工企业受限于科研人才不足、研发能力差、抗风险能力差
等因素，产品结构较为低端，规模普遍较小。近年来，国内精细化工企业逐步加
大研发投入，对先进技术不断引进、消化、吸收和再创新，凭借着对蓬勃发展的
国内市场的快速反应能力，我国精细化工行业的技术水平、创新能力已经有了显
著提高，国际竞争力大幅提升，部分领域已经接近国际先进水平，出现了一批在
细分领域中具备较强竞争力的中型企业，在部分领域中逐步完成了进口替代，并
在国际市场上有国际综合化工巨头展开竞争。
具体到标的公司产品情况如下：
1、六氟磷酸锂
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
我国是六氟磷酸锂产能第一大国，根据申港证券研究所统计，截至 2020 年
末，我国六氟磷酸锂产能约为 3.67 万吨，全球超 70%产能集中于我国，国内产
能主要集中在多氟多、天赐材料、标的公司、新泰材料等几家企业手中。六氟磷
酸锂扩产周期长，短期供给具有较强刚性，产能扩张周期在 1.5 年以上，2021
年起仅有少量新建产能释放，随着下游新能源汽车等市场增长逐渐明朗，短期内
可能出现产品供不应求的情况。
2、超高分子量聚乙烯
根据中国产业信息网统计，2019 年我国超高分子聚乙烯纤维行业总产能约
为 4.10 万吨，已占到全球总产能的 60%以上，同期国内年需求量约 4.15 万吨，
供需关系较为平衡，但是，受限于原材料成本较高、技术标准不足等原因的影响，
中小规模企业开工率较低，仍存在一定需求缺口。
3、药物中间体
药物中间体产品种类广，市场竞争围绕特定产品的质量和成本展开。药物中
间体企业需要较大的固定资产投资，并具有向上游关键精细化工产品延生发展的
实力，才能充分发挥成本优势，提升市场竞争力。
（三）行业技术水平及技术特点
精细化工行业属于技术密集型行业，产品品种多、更新迭代快，其产品具有
合成步骤多、生产工艺复杂的特点，不断加强技术投入，根据市场情况不断调整
和优化产品结构，不断提升产品性能，挖掘环保、专业化的产品，已成为当前精
细化工行业发展的重要方向。在这样的背景下，精细化工企业只有具备先进的过
程控制技术和科学严谨的管理方法，才能在激烈的竞争中脱颖而出。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策的大力支持
我国十分重视精细化工产业的发展，把精细化工产业作为化学工业战略重点
206
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
之一列入多项国家计划，从政策和资金上予以重点支持，推动行业健康发展。《石
化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》中提出，要在精细化学品等重点领域
建成国家和行业创新平台；对于标的公司产品，国家发改委于 2017 年 1 月发布
了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年版）》将六氟磷酸锂、
超高分子量聚乙烯纤维属于我国战略性新兴产业重点产品，《“十三五”国家战
略新兴产业发展规划》明确提出，要鼓励医药化工等中间体实现绿色化、规模化
生产。
（2）下游市场需求的不断增长
精细化工直接服务于国民经济的诸多行业。近年来，我国国民消费水平稳步
攀升，有效推动了精细化工各下游市场的发展，并为精细化工行业的需求增长注
入了持续增长的动力。
以标的公司产品六氟磷酸锂为例，在《新能源汽车产业发展规划（2012-2020
年）》等指导性文件的推动下，新能源汽车销量从 2015 年的 33 万辆快速增长至
2019 年的 120.6 万辆，年化增长率 38.26%，带动了上游锂电池行业及六氟磷酸
锂行业快速发展。
（3）环保监管的不断升级
近年来，监管机构在环境保护方面提出了更高要求，环保标准日趋严格。由
于精细化工行业在生产过程中会产生污水、废气和固体废物，对生态环境会造成
一定负面影响，精细化工企业必须严格执行国家相关排放标准才能满足监管要
求。环保要求的提高有利于精细化工行业加强环境友好型产品的研发力度，淘汰
落后产能，促进行业发展，有利于行业的长久发展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）技术人才供给不足
精细化工行业对高端技术人才存在较大需求，这些人才需要具备较强的理论
水平，同时需要具备丰富的实际操作经验，高端技术人才还需要对行业发展方向
有深入的理解，才能紧贴市场为企业发展带来持续的动力。目前，高端技术人才
供给不足已经成为了制约行业发展的重要因素。
207
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
（2）过度竞争的风险
精细化工行业竞争较为充分，行业集中度低，市场化程度较高。部分厂商在
某类产品利润较高时集中投产，会造成产品短期内供大于求，产品利润被快速压
缩，不利于行业内企业的长期发展。
（五）进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
精细化工行业属于技术密集型行业，核心技术包括产品配方、工程设计、化
学反应工艺路线、生产中的反应机理和过程控制，使用不同的技术在公司的生产
效率、生产成本和产品质量上均存在较大差异。如标的公司产品六氟磷酸锂，其
材料含有多种有毒气体，生产过程需要较高技术支持才能保证生产环节的安全和
产品质量的稳定。这些关键技术的获得需要多年研究开发和工艺经验的积累，只
有具备丰富生产经验、成熟生产流程、完整研发能力的企业才能保持竞争优势。
2、市场壁垒
精细化工行业产品品质对下游产品的影响较大，下游企业对供应商的技术、
环保、职业健康、质量等均有着严格的综合考评和准入制度。下游企业在确定业
务合作关系前通常会对供应商的生产、研发、管理能力和产品质量控制能力进行
严格遴选，并在合作过程中定期验厂。选择长期稳定的战略供应商更加符合下游
企业的利益，长期稳定的业务合作不仅是客户对公司产品品质的认可，为公司进
一步开拓市场创造了有利条件，也对新进入行业的企业形成了较大的市场壁垒。
3、投资壁垒
精细化工行业对生产设备的要求较高，固定资产投资较大，投资项目需要通
过立项、规划、环评、安评、设计、建设、验收等环节，投资周期较长，对新进
入的行业的企业存在投资壁垒。
4、环保壁垒
随着国家对环保要求的不断提高，精细化工行业内的企业面临着逐步提高的
环保要求；排放的主要污染物必须达到国家或地方规定的排放标准，工业固定废
208
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物和危险废物必须安全处置，拟进入该行业的企业面临着较高的环保壁垒。
（六）标的公司所处行业周期性、区域性和季节性
1、周期性
精细化工行业是否具有周期性主要根据产品细分市场的不同而存在差异。
标的公司生产的新能源类产品六氟磷酸锂主要应用于锂电池电解液，从而进
一步用于制备锂电池，以应用于新能源汽车、储能、消费电子等领域，其下游应
用领域分散化程度高，周期性与下游行业的周期性特征相似。由于六氟磷酸锂下
游新能源汽车应用占比较大，该产品受国家对新能源汽车政策的影响较大。
标的公司生产的超高分子量聚乙烯纤维被广泛应用于军事装备、海洋产业、
安全防护、体育器材等领域，下游应用领域分散度高且需求刚性较强，药物中间
体主要应用于医药制品，主要产品的下游需求刚性较强，受经济中周期波动的影
响也较小，因此下游客户对标的公司超高分子量聚乙烯纤维及药物中间体的需求
没有明显的周期性波动特征。
2、区域性
精细化工产品通常单位价值较高，不存在明显的运输半径限制，销售无明显
的区域性。国内六氟磷酸锂的生产区域分布于河南焦作、江西九江、江苏常熟、
江苏南通等地，超高分子量聚乙烯纤维生产区域分布于江苏南通、北京、山东泰
丰、浙江金华等地，药物中间体根据产品的不同生产区域较为分散，区域分布不
明显。
3、季节性
精细化工行业下游应用领域较为广泛，总体没有明显的季节性特征。标的公
司所生产的精细化学品具有较为广泛的应用范围和客户群体，因此不具有明显的
季节性。
（七）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
标的公司生产六氟磷酸锂的主要原材料包括氟化锂、五氯化磷和无水氟化氢
209
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等，超高分子量聚乙烯纤维的主要原材料为超高粉，药物中间体的主要原材料为
三氯乙酰氯、丙烯腈、丙酮氰醇及烧碱。标的公司原材料生产企业较多，市场供
应充足。在上游原材料价格上涨或下跌时，标的公司会根据原材料变动幅度并结
合市场需求情况调整产品销售价格，但变动时间可能存在滞后性。因此上游行业
的波动会在一定程度上影响标的公司的采购成本和产品售价。
标的公司生产的六氟磷酸锂主要应用于制备锂离子电池，最终应用于新能源
汽车、储能及消费电子领域；主要产品超高分子量聚乙烯纤维被广泛应用于军事
装备、海洋产业、安全防护、体育器材等领域；主要产品三氯吡啶醇钠用于制备
杀虫剂并应用于农药领域，5,5-二甲基海因用于制备消毒杀菌剂并应用于水体消
毒，苯甲醛用于制药、食品香料或日化香精。随着全球产业升级和经济发展水平
的提高，标的公司产品下游需求不断增加；标的公司下游行业较为分散，在下游
某一市场出现波动或萎缩时，标的公司可以通过调节产品结构应对市场的变化，
具有较强的应变能力。
（八）标的公司的核心竞争优势
1、技术优势
标的公司是经国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，承担了国
家重大科技成果转化项目、国家火炬计划项目、工信部工业转型升级强基工程项
目、国家中小企业科技创新基金项目等多项国家级科研项目。主要产品六氟磷酸
锂、超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠等均被认定为江苏省高新技术产品，
六氟磷酸锂、三氯吡啶醇钠被认定为江苏省优秀新产品。
标的公司以锂电材料研究所、特种纤维研究所及药物中间体研究所为主要研
发部门，通过培养与引进，建立了一支稳定高效、创新进取的研发队伍。同时，
标的公司与浙江大学、南京工业大学、中国矿业大学、东华大学等高等院校保持
紧密的合作关系，建立了省企业院士工作站、省博士后创新实践基地、省工程技
术研究中心等研发平台。截至本报告书签署日，标的公司已取得专利授权 124
项，其中包括发明专利 47 项、实用新型专利 77 项。
2、客户优势
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标的公司依托领先的技术优势、严格的质量管理体系、成熟的客户服务体系，
经过近年来的市场积累，在新能源领域，与新宙邦、江苏国泰、杉杉股份等国内
龙头企业建立了稳定的合作关系；在新材料领域，公司作为国内超高分子量聚乙
烯纤维产能最大的企业之一，已进入众多知名企业的供应链体系；在药物中间体
领域，标的公司亦与国际著名原料药制造企业 Clariant UK Ltd.（英国）、国际著
名杀菌剂配方企业 Progiven. S.A.S（法国）、Bromine Compounds Ltd.（以色列）
建立了长期稳定的合作关系。
3、循环经济与节能生产优势
标的公司在生产实践中不断对产品生产技术进行革新，用循环经济理论指导
生产，充分发挥公司多产品种类的优势，利用现有生产装置，逐步探索、应用与
推广循环经济生产模式。与此同时，标的公司自设立伊始，就坚持走清洁生产、
节能生产之路，不断加强技改投入，通过工艺调整、变频器应用、冷量回收等方
法进一步节电节气；通过变换合成塔新型节能内件、推广压缩机五六段倒置节能
技术，达到工艺冷却水循环利用、废水零排放的节能效果。
通过采用循环经济与节能生产模式组织生产，标的公司显著降低生产成本，
减少废气废液的排放，产生了明显的经济效益和社会效益，进一步增强了可持续
发展能力。
4、质量管理优势
标的公司在质量管理中坚持贯彻执行 ISO 国际标准化管理，积极运用全面
质量管理，推广卓越绩效管理，并层层落实到产、供、销等各个业务环节，通过
产品质量优势的建立提升公司的竞争优势。针对主营产品，标的公司均制定了高
于国家标准、行业标准的企业标准，在实际生产中又制定了内控标准，内控标准
又高于企业标准。通过企业标准与内控标准的实施，标的公司得以确保产品质量
在市场上同类产品中处于优势地位。
（九）标的公司的行业地位和主要竞争对手
1、标的公司行业地位
标的公司在精细化工领域深耕多年。作为国内锂电池材料、药物中间体行业
211
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龙头，全球领先的超高分子量聚乙烯纤维生产企业，标的公司凭借深厚的研发实
力、优良的产品品质、稳定的供货能力以及优质的客户资源等，赢得了较高的业
内知名度和市场认可度。标的公司被评为“国家级高新技术企业”、“江苏省文
明单位”、“江苏省管理创新示范企业”等。
标的公司凭借领先的生产技术，并通过规范化的管理不断进行产品研发改
进，提升现有产品性能和技术先进性，使得产品愈发符合下游应用市场对高品质
精细化工产品的需求；同时，标的公司不断调整和丰富产品结构，拓展产品的下
游应用领域，并推出满足中高端客户需求的产品。
标的公司高度重视技术创新工作，积极参加行业科研项目，在技术标准建立、
核心技术工艺研发、研发体系建设等方面取得了较多的成果。通过“产学研一体
化”模式，与浙江大学、南京工业大学、中国矿业大学、东华大学等高等院校保
持紧密的合作关系，建立了省企业院士工作站、省博士后创新实践基地、省工程
技术研究中心和省企业技术中心等研发平台，共同研发新产品。公司主营产品高
强高模聚乙烯纤维、六氟磷酸锂、5,5-二甲基海因、苯甲醛、三氯吡啶醇钠等均
被认定为江苏省高新技术产品，苯甲醛被认定为国家重点新产品，三氯吡啶醇钠、
六氟磷酸锂被认定为江苏省优秀新产品。
2、标的公司主要竞争对手情况
标的公司六氟磷酸锂产品的主要竞争对手情况如下表所示：
企业名称 主营业务 基本情况
产品布局高性能无机氟 该公司设立于 1999 年，注册资本 7.03 亿元。其
多氟多化工股 化物、电子化学品、锂 六氟磷酸锂主要用于锂离子动力电池、锂离子储
份 有 限 公 司 离子电池及材料、新能 能电池及其他日用电池，主要应用于新能源汽车
（002407.SZ） 源汽车生产研发四大板 行业。2019 年营业总收入为 385,074.75 万元，净
块 利润为-41,628.33 万元。
该公司设立于 2011 年，注册资本 1.30 亿元，公
锂离子电池用电解质制
司为广东天际电器股份有限公司全资子公司。其
造商，致力于新能源领
江苏新泰材料 六氟磷酸锂主要用于锂离子动力电池、锂离子储
域化工新材料、电池材
科技有限公司 能电池及其他日用电池，主要应用于新能源汽车
料及组件材料发展和环
行业。2019 年新泰材料销售收入 34,008.76 万元，
保材料的应用
净利润为 2,573.43 万元。
标的公司超高分子量聚乙烯纤维类产品的主要竞争对手情况如下表所示：
212
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企业名称 主营业务 基本情况
浙 江 千 禧龙 该公司设立于 2010 年，注册资本为 2,000.00 万元。主要
超高分子量聚乙
纤 特 种 纤维 下游客户群体系海洋渔业、纺织用品、安全防护、军事装
烯纤维长丝的研
股 份 有 限公 备和体育用品等领域。2019 年营业总收入为 23,367.62 万
发、生产和销售
司 元，净利润为 7,001.43 万元。
北 京 同 益中 超高分子量聚乙 该公司设立于 1999 年，注册资本为 1,000.00 万元。主要
新 材 料 科技 烯纤维及其复合 下游企业为防弹用品、高性能缆绳、渔网等领域生产型企
股 份 有 限公 材料的研发、生 业和化纤产品及复合材料的贸易商企业。2019 营业总收
司 产和销售 入为 30,134.32 万元，净利润为 4,661.27 万元。
国际性化工巨头，产品被广泛应用于食品和保健品、个人
Royal DSM 护理产品、医药及医疗设备、饲料、汽车和运输、涂料及
各类化工产品
（帝斯曼） 油漆、建筑、电子电气、生命防护、替代能源以及生物基
材料等终端市场。
标的公司药物中间体产品的主要竞争对手情况如下表所示:
企业名称 主营业务 基本情况
该公司设立于 2004 年，注册资本 1,000 万
从 事 精 细化 工 产品 的 研
湖北犇星新材料 元。其醇纳产品是毒死蜱原药的重要中间
发、生产、销售和相关贸
股份有限公司 体 。 2019 年 犇 星 新 材 料 营 业 收 入
易业务
247,743.36 万元，净利润为 42,584.92 万元
从事环保农药、三药及三 该公司成立于 1991 年，注册资本 5.8 亿元。
南京红太阳股份
药中间体、精细化工产品、 其醇纳产品是毒死蜱原药的重要中间体。
有 限 公 司
生物医药的生产销售和农 2019 年红太阳营业收入 46.14 亿元，净利
（000525.SZ）
药产品包装物的制造经营 润为-3.37 亿元
三、标的公司的财务状况与盈利能力分析
根据大华会计师出具的《审计报告》，九九久报告期内财务状况及盈利能力
分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，九九久各资产账面价值及占总资产的比例如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 14,220.45 6.47% 14,513.72 6.10% 6,536.73 3.11%
应收票据 190.00 0.09% 152.00 0.06% 15,781.66 7.50%
213
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款 38,403.41 17.47% 40,911.30 17.21% 36,477.65 17.34%
应收款项融资 22,293.32 10.14% 23,688.00 9.96% - -
预付款项 1,216.08 0.55% 1,180.70 0.50% 3,214.80 1.53%
其他应收款 181.53 0.08% 296.66 0.12% 605.55 0.29%
存货 24,653.77 11.22% 28,193.42 11.86% 20,173.18 9.59%
其他流动资产 113.46 0.05% 229.31 0.10% 1,408.16 0.67%
流动资产合计 101,272.02 46.07% 109,165.11 45.92% 84,197.72 40.02%
长期股权投资 2,965.54 1.35% 4,369.49 1.84% 4,524.30 2.15%
固定资产 104,496.06 47.54% 113,031.40 47.54% 88,046.20 41.85%
在建工程 1,008.04 0.46% 589.75 0.25% 20,037.88 9.52%
无形资产 8,199.02 3.73% 8,318.92 3.50% 8,450.39 4.02%
长期待摊费用 28.54 0.01% 43.69 0.02% 40.89 0.02%
递 延 所 得 税资
1,408.82 0.64% 1,185.42 0.50% 1,495.75 0.71%
产
其 他 非 流 动资
434.78 0.20% 1,049.70 0.44% 3,608.73 1.72%
产
非 流 动 资 产合
118,540.80 53.93% 128,588.39 54.08% 126,204.16 59.98%
计
资产总计 219,812.82 100.00% 237,753.50 100.00% 210,401.88 100.00%
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末，九九久的总资产分别为 210,401.88
万元、237,753.50 万元和 219,812.82 万元，主要包括应收账款、应收款项融资、
存货和固定资产等。
从资产结构来看，报告期各期末，九九久流动资产分别为 84,197.72 万元、
109,165.11 万元和 101,272.02 万元，占总资产比例分别为 40.02%、45.92%和
46.07%；非流动资产分别为 126,204.16 万元、128,588.39 万元和 118,540.80 万元，
占总资产比例分别为 59.98%、54.08%和 53.93%。截至 2020 年 9 月末，九九久
非流动资产主要为固定资产，占总资产和非流动资产的比例分别为 47.54%和
88.15%。
九九久的资产规模在报告期内总体呈现波动增长态势。资产总额 2019 年末
较 2018 年末增加 27,351.62 万元，增幅为 13.00%，主要系固定资产、应收账款
214
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
和应收款项融资增加所致。2020 年 9 月末与年初相比，资产总额减少-17,940.68
万元，减少 7.55%，主要因为长期股权投资发生减值和固定资产规模减少所致。
九九久合并口径的主要资产变动情况具体如下：
（1）货币资金
报告期各期末，九九久货币资金余额情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 22.70 0.16% 57.96 0.40% 74.25 1.14%
银行存款 14,197.75 99.84% 14,455.76 99.60% 6,449.44 98.66%
其他货币资金 - - - - 13.04 0.20%
合计 14,220.45 100.00% 14,513.72 100.00% 6,536.73 100.00%
报告期各期末，九九久的货币资金余额分别为 6,536.73 万元、14,513.72 万
元和 14,220.45 万元，占总资产比重分别为 3.11%、6.10%和 6.47%，货币资金主
要由银行存款构成，其中 2018 年底受限制的货币资金金额 13.04 万元，为信用
证保证金。
（2）应收票据和应收款项融资
报告期各期末，九九久应收票据和应收款项融资明细如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 22,293.32 99.15% 23,688.00 99.36% 15,781.66 100.00%
商业承兑汇票 190.00 0.85% 152.00 0.64% - -
合计 22,483.32 100.00% 23,840.00 100.00% 15,781.66 100.00%
报告期各期末，九九久的应收票据和应收款项融资主要由银行承兑汇票构
成，各期银行承兑汇票分别为 15,781.66 万元、23,688.00 万元和 22,293.32 万元。
（3）应收账款
九九久应收账款主要为应收客户的货款。报告期各期末，九九久应收账款明
细如下：
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
单位：万元
应收账款 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面余额 46,990.72 48,969.81 41,877.34
坏账准备 8,587.31 8,058.52 5,399.69
账面价值 38,403.41 40,911.30 36,477.65
①按坏账准备计提方法分类披露
九九久于 2019 年 1 月 1 日之后按照预期信用损失模型计提应收账款坏账准
备，具体如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备 账面价
金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 值
单项计提预期信用损失的应收
1,868.96 3.98 1,868.96 100.00 -
账款
按组合计提预期信用损失的应
45,121.75 96.02 6,718.34 14.89 38,403.41
收账款
其中：账龄分析法组合 45,121.75 96.02 6,718.34 14.89 38,403.41
特定款项组合 - - - - -
合计 46,990.72 100.00 8,587.31 18.27 38,403.41
2019 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面价
金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 值
单项计提预期信用损失的应收
1,795.52 3.67 1,795.52 100.00 -
账款
按组合计提预期信用损失的应
47,174.29 96.33 6,262.99 13.28 40,911.30
收账款
其中：账龄分析法组合 47,174.29 96.33 6,262.99 13.28 40,911.30
特定款项组合 - - - - -
合计 48,969.81 100.00 8,058.52 16.46 40,911.30
九九久于 2018 年 12 月 31 日之前按已发生损失模型计提坏账准备的应收账
款，具体如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 账面价
216
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
计提比例 值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单项计提坏账准
1,970.29 4.70 1,970.29 100.00 -
备的应收款项
按组合计提预期信用损失的应收
39,907.05 95.30 3,429.40 8.59 36,477.65
账款
其中：账龄分析法组合 37,349.94 89.19 3,429.40 9.18 33,920.54
关联方组合 2,557.10 6.11 - - 2,557.10
单项金额虽不重大但单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
合计 41,877.34 100.00 5,399.69 12.89 36,477.65
②单项计提坏账准备的应收账款
1）九九久于 2019 年 1 月 1 日起单项计提预期信用损失的应收账款
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
单位名称 应收账 坏账准 计提比例
计提理由
款 备 （%）
山东天成生物科技有
1,125.62 1,125.62 100.00 暂无履行能力。
限公司
张家港华天新材料科
669.90 669.90 100.00 经营异常，已无法联系。
技有限公司
临沂思泉能源科技有
32.00 32.00 100.00 暂无履行能力。
限公司
CHEMADA(以色列) 41.44 41.44 100.00 已破产,预计无法收回。
合计 1,868.96 1,868.96 100.00 -
2019 年 12 月 31 日
单位名称 账面余 坏账准 计提比例
计提理由
额 备 （%）
山东天成生物科技有
1,125.62 1,125.62 100.00 暂无履行能力。
限公司
张家港华天新材料科
669.90 669.90 100.00 经营异常，已无法联系。
技有限公司
合计 1,795.52 1,795.52 100.00 -
2）九九久于 2018 年 12 月 31 日之前单项金额重大并单独计提坏账准备的应
收账款
单位：万元
单位名称 2018 年 12 月 31 日
217
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
应收账 坏账准 计提比例
计提理由
款 备 （%）
山东天成生物科技
1,300.39 1,300.39 100.00 暂无履行能力。
有限公司
张家港华天新材料
669.90 669.90 100.00 经营异常，已无法联系。
科技有限公司
合计 1,970.29 1,970.29 100.00 -
③按组合计提坏账准备的应收账款
1）九九久于 2019 年 1 月 1 日之后按照预期信用损失模型计提坏账准备的应
收账款
2020 年 9 月 30 日
账龄 应收账款 坏账准备 计提比例
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 （%）
1 年以内 35,630.06 78.96% 1,781.50 26.52% 5.00
1－2 年 3,524.54 7.81% 1,060.57 15.79% 30.09
2－3 年 3,557.56 7.88% 1,524.84 22.70% 42.86
3－4 年 444.75 0.99% 386.60 5.75% 86.92
4－5 年 1,453.50 3.22% 1,453.50 21.63% 100.00
5 年以上 511.34 1.13% 511.34 7.61% 100.00
合计 45,121.75 100.00% 6,718.34 100.00% 14.89
2019 年 12 月 31 日
账龄 应收账款 坏账准备 计提比例
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 （%）
1 年以内 37,931.79 80.41% 1,896.59 30.28% 5.00
1－2 年 4,556.40 9.66% 971.25 15.51% 21.32
2－3 年 1,812.50 3.84% 994.65 15.88% 54.88
3－4 年 2,362.25 5.01% 1,889.16 30.16% 79.97
4－5 年 45.45 0.10% 45.45 0.73% 100.00
5 年以上 465.89 0.99% 465.89 7.44% 100.00
合计 47,174.29 100.00% 6,262.99 100.00% 13.28
2）九九久 2018 年 12 月 31 日之前按已发生损失模型计提坏账准备的应收账
款
账龄 2018 年 12 月 31 日
218
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
应收账款 坏账准备 计提比例
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 （%）
1 年以内 29,812.30 79.82% 1,490.62 43.47% 5.00
1－2 年 2,092.60 5.60% 209.26 6.10% 10.00
2－3 年 4,903.77 13.13% 1,225.94 35.75% 25.00
3－4 年 75.38 0.20% 37.69 1.10% 50.00
4－5 年 404.27 1.08% 404.27 11.79% 100.00
5 年以上 61.63 0.16% 61.63 1.80% 100.00
合计 37,349.94 100.00% 3,429.40 100.00% 9.18
④报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
九九久于 2019 年 1 月 1 日之后按照预期信用损失模型计提坏账准备的应收
账款如下：
单位：万元
本期变动情况 2019 年
2019 年
类别 12 月 31
1 月 1日 计提 收回或转回 核销 其他变动
日
单项计提预期信用损
1,970.29 - 174.77 - - 1,795.52
失的应收账款
按组合计提预期信用
4,099.14 2,163.85 - - - 6,262.99
损失的应收账款
其中：账龄分析法组合 4,099.14 2,163.85 - - - 6,262.99
关联方组合 - - - - - -
合计 6,069.43 2,163.85 174.77 - - 8,058.52
2019 年 本期变动情况 2020 年
类别 12 月 31 9 月 30
计提 收回或转回 核销 其他变动
日 日
单项计提预期信用损
1,795.52 73.44 - - - 1,868.96
失的应收账款
按组合计提预期信用
6,262.99 455.35 - - - 6,718.34
损失的应收账款
其中：账龄分析法组合 6,262.99 455.35 - - - 6,718.34
关联方组合 - - - - - -
合计 8,058.52 528.79 - - - 8,587.31
九九久 2018 年 12 月 31 日之前按已发生损失模型计提坏账准备的应收账款
如下：
219
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
单位：万元
本期变动情况
2017 年 2018 年
类别 收回或转
12 月 31 日 计提 核销 其他变动 12 月 31日
回
单项金额重大
并单独计提坏
2,726.06 174.77 140.34 - -790.20 1,970.29
账准备的应收
账款
按信用风险特
征组合计提坏
1,296.11 1,343.09 - - 790.20 3,429.40
账准备的应收
账款
其中：账龄分析
1,296.11 1,343.09 - - 790.20 3,429.40
法组合
关联方组合 - - - - - -
单项金额虽不
重大但单独计
- - - - - -
提坏账准备的
应收账款
合计 4,022.17 1,517.86 140.34 - - 5,399.69
⑤按欠款方归集的期末余额前五名应收账款
报告期各期末，九九久按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下
所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
单位名称 占应收账款期末
期末余额 已计提坏账准备
余额的比例(%)
杉杉新材料（衢州）有限公司及其
9,124.84 19.42 468.74
关联方
深圳新宙邦科技股份有限公司及
6,046.60 12.87 302.33
其关联单位
河南华瑞高新材料有限公司 2,698.68 5.74 1,002.76
湖北九邦新能源科技有限公司 2,615.71 5.57 1,123.75
江苏琦衡农化科技有限公司 1,589.36 3.38 1,472.92
合计 22,075.19 46.98 4,370.51
2019 年 12 月 31 日
单位名称 占应收账款期末
期末余额 已计提坏账准备
余额的比例(%)
220
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
杉杉新材料（衢州）有限公司及其
8,343.09 17.04 530.96
关联方
深圳新宙邦科技股份有限公司及
4,856.65 9.92 242.83
其关联单位
河南华瑞高新材料有限公司（河南
3,071.08 6.27 900.28
华瑞高新材料科技股份有限公司）
湖北九邦新能源科技有限公司 2,732.47 5.58 740.87
江苏琦衡农化科技有限公司 2,469.53 5.04 1,851.92
合计 21,472.82 43.85 4,266.86
2018 年 12 月 31 日
单位名称 占应收账款期末
期末余额 已计提坏账准备
余额的比例(%)
深圳新宙邦科技股份有限公司及
4,832.69 11.54 241.63
其关联单位
江苏琦衡农化科技有限公司 4,764.78 11.38 1,191.20
河南华瑞高新材料有限公司 3,751.31 8.96 285.14
湖北九邦新能源科技有限公司 2,557.10 6.10 223.49
杉杉新材料（衢州）有限公司 2,211.10 5.28 110.55
合计 18,116.99 43.26 2,052.01
截至 2020 年 9 月末，九九久前五名应收账款余额占期末余额比重合计为
46.98%，均为九九久应收的货款。报告期各期末，九九久应收账款包括账龄分析
法组合和特定款项组合/关联方组合，应收账款坏账准备计提较为充分。
（4）预付账款
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 1,057.11 86.93 910.14 77.09 1,390.19 43.25
1至2年 119.37 9.82 60.23 5.10 1,818.77 56.57
2至3年 27.17 2.23 204.50 17.32 4.82 0.15
3 年以上 12.43 1.02 5.83 0.49 1.02 0.03
合计 1,216.08 100.00 1,180.70 100.00 3,214.80 100.00
报告期各期末，九九久的预付款项余额分别为 3,214.80 万元、1,180.70 万元
和 1,216.08 万元，占各期末总资产的比例分别为 1.53%、0.50%和 0.55%。上述
预付款项金额及占比均较小，账龄主要为 1 年以内，主要为预付的原材料采购款、
221
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
电费等。报告期各期末，九九久按欠款方归集的期末余额前五名的预付账款情况
如下所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
单位名称 占预付账款
期末余额 期末余额的 预付款时间 未结算原因
比例(%)
江苏省电力公司如东县供电
278.48 22.90 一年以内 合同正在执行
公司
如东洋口环保热电有限公司 258.86 21.29 一年以内 合同正在执行
如东明洁顺贸易有限公司 134.71 11.08 一年以内 合同正在执行
国网江苏省电力有限公司南
102.07 8.39 一年以内 合同正在执行
通供电分公司
南通翔云化工原料有限公司 60.61 4.98 一年以内 合同正在执行
合计 834.73 68.64 - -
2019 年 12 月 31 日
单位名称 占预付账款
期末余额 期末余额的 预付款时间 未结算原因
比例(%)
南通化学危险品运输有限公
196.20 16.62 一年以内 合同正在执行
司
江苏省电力公司如东县供电
181.74 15.39 一年以内 合同正在执行
公司
如东洋口环保热电有限公司 137.65 11.66 一年以内 合同正在执行
苏州东净环境科技有限公司 86.91 7.36 一年以内 合同正在执行
国网江苏省电力有限公司南
47.81 4.05 一年以内 合同正在执行
通供电分公司
合计 650.31 55.08 - -
2018 年 12 月 31 日
占预付账款
单位名称
期末余额 期末余额的 预付款时间 未结算原因
比例(%)
华北制药河北华民药业有限
1,514.05 47.10 1-2 年 合同正在执行
责任公司
江西赣锋锂业股份有限公司 373.50 11.62 一年以内 合同正在执行
如东洋口环保热电有限公司 325.64 10.13 一年以内 合同正在执行
江苏苏通碳纤维有限公司 239.00 7.43 一年以内 合同正在执行
江苏省电力公司如东县供电
196.55 6.11 一年以内 合同正在执行
公司
222
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
合计 2,648.74 82.39 - -
（5）其他应收款
报告期各期末，九九久的其他应收款如下所示：
单位：万元
其他应收款 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面原值 1,209.69 1,346.58 1,580.15
坏账计提 1,028.16 1,049.92 974.60
账面余额 181.53 296.66 605.55
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 181.53 296.66 605.55
报告期各期末，九九久其他应收款账面价值分别为 605.55 万元、296.66 万
元和 181.53 万元，占各期末总资产的比例分别为 0.29%、0.12%和 0.08%，主要
为保证金、员工备用金、担保款项和其他单位往来款等。其他应收款账面原值的
构成明细情况如下：
单位：万元
款项性质 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
保证金 246.49 384.45 585.27
员工备用金借款 124.77 49.54 121.31
担保款项 353.81 353.81 353.81
其他单位往来款 469.89 518.32 499.50
其他 14.72 40.45 20.26
合计 1,209.69 1,346.58 1,580.15
报告期各期末，九九久按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如
下所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
占其他
应收款 坏账准
单位名称 2020 年 9月 30
款项性质 账龄 期末余 备期末
日
额的比 余额
例(%)
南通盛峰贸易有限公司 往来款 353.81 4-5 年 29.25 353.81
223
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
如东泰邦化工有限公司 往来款 289.68 5 年以上 23.95 289.68
淄博市周村区人民法院 诉讼保证金 199.03 5 年以上 16.45 199.03
南通苏洋物流有限公司 往来款 41.80 5 年以上 3.46 41.80
员工备用金
范晓春 35.00 1 年以内 2.89 1.75
借款
合计 - 919.31 - 76.00 886.06
2019 年 12 月 31 日
占其他
单位名称 应收款 坏账准
2019 年 12 月
款项性质 账龄 期末余 备期末
31 日
额的比 余额
例(%)
南通盛峰贸易有限公司 往来款 353.81 3-4 年 26.28 353.81
如东泰邦化工有限公司 往来款 289.68 5 年以上 21.51 289.68
淄博市周村区人民法院 诉讼保证金 199.03 4-5 年 14.78 199.03
农民工保证 1 年以内，
如东县财政局 149.21 11.08 13.07
金 1-2 年
南通苏洋物流有限公司 往来款 41.80 5 年以上 3.10 41.80
合计 - 1,033.52 - 76.75 897.38
2018 年 12 月 31 日
占其他
应收款 坏账准
单位名称 2018 年 12 月
款项性质 账龄 期末余 备期末
31 日
额的比 余额
例(%)
南通盛峰贸易有限公司 往来款 353.81 2-3 年 22.39 353.81
如东泰邦化工有限公司 往来款 289.68 4-5 年 18.33 289.68
淄博市周村区人民法院 诉讼保证金 199.03 3-4 年 12.60 99.51
徐州永利精细化工有限公
保证金 196.01 1-2 年 12.40 19.60
司
农民工保证 1 年以内，
如东县财政局 160.40 10.15 13.64
金 1-2 年
合计 - 1,198.93 - 75.87 776.25
其中，九九久对南通盛峰贸易有限公司的应收款项因对方公司吊销，已全额
计提减值。
（6）存货
224
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
报告期各期末，九九久存货账面价值分别为 20,173.18 万元、28,193.42 万元
和 24,653.77 万元，占各期末总资产的比例分别为 9.59%、11.86%和 11.22%。
①报告期各期末，九九久存货构成及变动情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目 账面余额
跌价准备 账面价值
金额 占比
原材料 6,486.84 25.99% 221.37 6,265.47
在产品 863.48 3.46% - 863.48
库存商品 15,807.65 63.33% 73.30 15,734.35
周转材料 1,709.83 6.85% - 1,709.83
委托加工物资 12.49 0.05% 12.49 -
发出商品 80.64 0.32% - 80.64
合计 24,960.92 100.00% 307.15 24,653.77
2019 年 12 月 31 日
项目 账面余额
跌价准备 账面价值
金额 占比
原材料 9,666.13 34.18% 35.11 9,631.02
在产品 954.97 3.38% - 954.97
库存商品 16,045.82 56.74% 30.87 16,014.94
周转材料 1,552.94 5.49% - 1,552.94
委托加工物资 18.94 0.07% 18.94 -
发出商品 39.55 0.14% - 39.55
合计 28,278.34 100.00% 84.92 28,193.42
2018 年 12 月 31 日
项目 账面余额
跌价准备 账面价值
金额 占比
原材料 7,742.22 38.32% - 7,742.22
在产品 990.29 4.90% - 990.29
库存商品 10,048.51 49.74% 15.85 10,032.66
周转材料 1,322.63 6.55% - 1,322.63
委托加工物资 12.49 0.06% 12.49 -
发出商品 85.38 0.42% - 85.38
225
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
合计 20,201.52 100.00% 28.34 20,173.18
②报告期内九九久的存货主要为原材料和库存商品，占比合计约 90%。存货
跌价准备情况如下：
单位：万元
2018 年 1 月 本期增加金额 本期减少金额 2018年 12月
项目
1日 计提 其他 转回 转销 其他 31 日
原材料 - - - - - - -
在产品 - - - - - - -
库存商品 113.92 15.10 - - 113.17 - 15.85
周转材料 - - - - - - -
委托加工物资 12.49 - - - - - 12.49
发出商品 - - - - - - -
合计 126.41 15.10 - - 113.17 - 28.34
2018年 12月 本期增加金额 本期减少金额 2019年 12月
项目
31 日 计提 其他 转回 转销 其他 31 日
原材料 - 35.11 - - - - 35.11
在产品 - - - - - - -
库存商品 15.85 17.33 - - 2.31 - 30.87
周转材料 - - - - - - -
委托加工物资 12.49 6.45 - - - - 18.94
发出商品 - - - - - - -
合计 28.34 58.89 - - 2.31 - 84.92
2019年 12月 本期增加金额 本期减少金额 2020 年 9 月
项目
31 日 计提 其他 转回 转销 其他 30 日
原材料 35.11 186.26 - - 27.69 - 193.68
在产品 - - - - - - -
库存商品 30.87 70.12 - - - - 100.99
周转材料 - - - - - - -
委托加工物资 18.94 - - - 6.45 - 12.49
发出商品 - - - - - - -
合计 84.92 256.38 - - 34.14 - 307.15
③标的公司各类产品的库龄和周转情况
A、标的公司各类产品的库龄
226
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
标的公司产品主要有新能源产品六氟磷酸锂、新材料产品超高分子量聚乙
烯纤维、药物中间体产品三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因、苯甲醛及 7-ADCA。
标的公司各类产品库龄列示如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 库龄
产品
日 1 年以内 1-2 年 3 年以上
六氟磷酸锂 572.73 572.73 - -
超高分子量聚乙烯纤维 6,827.53 6,827.53 - -
三氯吡啶醇钠 5,522.71 5,522.71 - -
5,5-二甲基海因 694.48 694.48 - -
苯甲醛 282.89 282.89 - -
7-ADCA - - - -
2019 年 12 月 库龄
产品
31 日 1 年以内 1-2 年 3 年以上
六氟磷酸锂 3,612.84 3,612.84 - -
超高分子量聚乙烯纤维 5,457.28 5,457.28 - -
三氯吡啶醇钠 4,406.47 4,406.47 - -
5,5-二甲基海因 822.74 822.74 - -
苯甲醛 748.38 748.38 - -
7-ADCA - - - -
2018 年 12 月 库龄
产品
31 日 1 年以内 1-2 年 3 年以上
六氟磷酸锂 1,158.25 1,158.25 - -
超高分子量聚乙烯纤维 989.83 989.83 - -
三氯吡啶醇钠 1,691.74 1,691.74 - -
5,5-二甲基海因 247.62 247.62 - -
苯甲醛 455.79 455.79 - -
7-ADCA 4,730.65 4,730.65 - -
7-ADCA 已于 2019 年停产，故 2019 年末存货余额为 0。标的公司产品类别
较少，存货周转快，大部分产品库龄不长，均在 1 年以内。
B、标的公司各类产品的周转情况
227
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
报告期内，各类产品周转率情况如下：
单位：次
产品类别 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
新能源 15.13 12.20 9.41
新材料 4.75 8.67 13.03
药物中间体 5.63 6.50 8.64
注 1：各类产品存货周转率=各类产品营业成本/各类产品存货平均账面余额；
注 2：2020 年 1-9 月存货周转率已年化。
标的公司的各类产品主要包括以六氟磷酸锂为代表的新能源产品、以超高
分子量聚乙烯纤维为代表的新材料产品及以三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因等
产品为代表的药物中间体产品。
标的公司新能源产品周转率提高，主要系公司六氟磷酸锂库存管理能力逐
年增强，在销量提高的情况下有效控制库存规模，存货周转率上升。新材料及
医药中间体存货周转率下降，主要系公司市场认可度提高，销量上升，公司适
时调整生产计划，扩产产能，增加备货量，导致库存余额增加，存货周转率下
降。
④标的公司存货管理政策、存货跌价准备的计提政策、同行业存货跌价准
备计提情况
A、标的公司存货管理政策、存货跌价准备的计提政策
a、标的公司存货管理政策
标的公司结合市场价格的波动以及根据消耗量制订合理采购批量和库存安
全量，降低存货总成本。仓库与采购、销售环节保持良好衔接，在保证供应、
管理需要等合理储备的前提下，力求减少库存量。标的公司定期安排清点，制
定积压清单，消化积压物资。
b、存货跌价准备计提政策
在资产负债表日，标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存
货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体计提方法为期末对
存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
228
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原
已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
标的公司与同行业公司多氟多、同益中、犇星新材存货跌价准备计提政策
一致，未存在重大差异。
B、标的公司与同行业公司存货跌价准备计提对比及存货跌价准备计提的合
理性、充分性
报告期内，标的公司存货跌价准备计提与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
公司主体 存货跌价准 存货跌价 存货跌价
存货余额 占比 存货余额 占比 存货余额 占比
备 准备 准备
101,785.8
多氟多 76,934.38 7,539.27 9.80% 95,497.60 9,692.88 10.15% 1,116.88 1.10%
9
同益中 9,955.84 924.14 9.28% 10,318.31 1,021.71 9.90% 10,567.14 986.56 9.34%
犇星新材 - - - 21,335.68 243.79 1.14% 22,040.20 84.71 0.38%
同行业平均 43,445.11 4,231.71 9.74% 42,383.86 3,652.79 8.62% 44,797.74 729.38 1.63%
九九久 24,960.92 307.15 1.23% 28,278.34 84.92 0.30% 20,201.52 28.34 0.14%
注：上表中多氟多、同益中数据系截至 2020 年 6 月 30 日存货跌价准备计提情况。多氟多、同益中未披露
2020 年 9 月 30 日存货跌价准备计提数据。犇星新材未披露 2020 年数据。
2018 年 12 月 31 日，标的公司与多氟多、犇星新材存货跌价准备计提比例
229
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
分别为 0.14%、1.10%、0.38%，均为低计提比例。2019 年 12 月 31 日，标的公
司与犇星新材计提比例为 0.3%和 1.14%，两家均保持了低计提比例。
2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日，标的公司与同行业平均值出现较
大差异，主要因：（1）多氟多子公司多氟多新能源科技有限公司产品转型升级，
对部分型号的锂电池等补提存货跌价准备；以及多氟多子公司河北红星汽车制
造有限公司对库存不再投放市场的车型汽车零部件等补提存货跌价准备，导致
多氟多存货跌价准备大幅增加；（2）同益中货跌价准备主要由复合材料的跌价
准备构成。同益中为提前布局产业链下游的复合材料市场，公司研发并生产了
部分复合材料用于市场开拓，但由于部分客户订单需求的变化，造成复合材料
未完全消化。
综上，因同行业公司转型及布局产业链下游订单未消化影响，存货跌价准
备计提比例增加，造成标的公司 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日存货跌
价准备计提比例，与同行业平均值不具可比性。同时，标的公司与犇星新材计
提比例相当，多氟多在 2018 年未转型时，计提比例同样较低，与标的公司具有
相似性。
通过上述分析，标的公司制定了存货管控政策，能确保存货及时周转、避
免库存积压，存货跌价准备计提政策符合会计准则规定，且与同行业公司对比
未存在重大差异。存货跌价准备计提比例与同行业存在一定差异，系因同行业
公司自身业务转型或业务拓展订单未消化所致，若剔除同行业公司上述特殊因
素影响，标的公司存货跌价计提比例与同行业公司未有重大差异。综上，标的
公司存货跌价准备计提合理、充分。
（7）其他流动资产
报告期各期末，九九久其他流动资产分别为 1,408.16 万元、229.31 万元和
113.46 万元，占各期末总资产的比例分别为 0.67%、0.10%和 0.05%，占比较低，
全部为待抵扣增值税。
（8）长期股权投资
九九久的长期股权投资为对湖北九邦的股权投资，报告期各期末，长期股权
230
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
投资账面价值分别为 4,524.30 万元、4,369.49 万元和 2,965.54 万元。2020 年 9
月末，九九久按照参股公司湖北九邦 2020 年 9 月 30 日报表列示的净资产乘以股
权比例确定评估值，对其计提减值 1,138.51 万元。
（9）固定资产
1）固定资产总体情况
九九久的固定资产在总资产中所占比重较高，主要由房屋及建筑物和机器设
备构成。报告期各期末 ，九九久固定资 产账面价值分别 为 88,046.20 万元、
113,031.40 万元和 104,496.06 万元，占总资产比例分别为 41.85%、47.54%和
47.54%。报告期内，随着九九久业务规模的增长，固定资产规模整体也相应呈上
升趋势。
报告期内九九久固定资产的账面价值的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 34,145.28 32.71% 36,060.13 31.90% 38,175.39 43.36%
机器设备 69,373.52 66.45% 76,172.30 67.39% 48,978.66 55.63%
运输工具 492.27 0.47% 488.03 0.43% 609.12 0.69%
电子设备 268.12 0.26% 287.52 0.25% 254.49 0.29%
办公设备 119.08 0.11% 23.41 0.02% 28.55 0.03%
合计 104,398.27 100.00% 113,031.40 100.00% 88,046.20 100.00%
注：2020 年 9 月底，固定资产科目含固定资产 104,398.27 万元及固定资产清理 97.79 万元，
合计 104,496.06 万元。
2）固定资产变动情况
2019 年末，九九久固定资产账面价值较 2018 年末增加 24,985.19 万元，增
幅 28.38%，主要是由于 2019 年超高分子量聚乙烯纤维生产线达到预定可使用状
态转固定资产、以及对六氟磷酸锂生产线进行升级改造投资，机器设备当年增加
27,193.63 万元。
3）固定资产折旧情况
单位：万元、%
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
231
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 50,552.98 29.52 50,902.16 29.95 49,818.96 36.49
机器设备 117,712.98 68.74 116,406.49 68.49 84,012.80 61.54
运输工具 1,356.96 0.79 1,217.61 0.72 1,189.36 0.87
电子设备 1,274.91 0.74 1,196.39 0.70 1,264.10 0.93
办公设备 345.19 0.20 243.20 0.14 240.46 0.18
原值 171,243.01 100.00 169,965.85 100.00 136,525.68 100.00
房屋及建筑物 14,608.16 23.18 13,042.48 24.55 10,855.42 23.74
机器设备 46,342.80 73.52 38,237.54 71.98 33,083.30 72.35
运输工具 864.66 1.37 729.56 1.37 580.22 1.27
电子设备 989.97 1.57 892.04 1.68 992.80 2.17
办公设备 226.11 0.36 219.78 0.41 211.91 0.46
累计折旧 63,031.70 100.00 53,121.41 100.00 45,723.65 100.00
房屋及建筑物 1,799.54 47.19 1,799.54 47.19 788.15 28.60
机器设备 1,996.65 52.36 1,996.65 52.36 1,950.84 70.79
运输工具 0.03 0.00 0.03 0.00 0.03 0.00
电子设备 16.82 0.44 16.82 0.44 16.82 0.61
办公设备 - - - - - -
减值准备 3,813.04 100.00 3,813.04 100.00 2,755.83 100.00
房屋及建筑物 34,145.28 32.71 36,060.13 31.90 38,175.39 43.36
机器设备 69,373.52 66.45 76,172.30 67.39 48,978.66 55.63
运输工具 492.27 0.47 488.03 0.43 609.12 0.69
电子设备 268.12 0.26 287.52 0.25 254.49 0.29
办公设备 119.08 0.11 23.41 0.02 28.55 0.03
账面价值 104,398.27 100.00 113,031.40 100.00 88,046.20 100.00
九九久根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
残值，并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
机器设备 年限平均法 10 5 9.5
232
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
运输设备 年限平均法 5 5 19
办公电子设备及其
年限平均法 5 5 19
他
计提折旧的计算公式为：年折旧率 =（1 -残值率） / 折旧年限（年）*100%。
同行业可比公司固定资产折旧方法情况参见本报告书“第四章 交易标的基
本情况/八、报告期内主要会计政策及相关会计处理/（二）固定资产的折旧方法”。
九九久采用的固定资产折旧政策与同行业可比公司基本一致。九九久已按会
计政策计提固定资产折旧，九九久已建立固定资产日常维护与定期保养制度，确
保固定资产运行状况良好。
（10）在建工程
在建工程主要为九九久的土建工程、生产线安装和升级等。报告期各期末九
九久在建工程账面价值分别为 20,037.88 万元、589.75 万元和 1,008.04 万元。截
至 2020 年 9 月 30 日，九九久主要在建工程项目如下：
单位：万元
项目名称 账面价值
健鼎生物土建工程 553.87
其他零星工程 454.17
合计 1,008.04
（11）无形资产
九九久的无形资产主要构成为土地使用权、软件等，报告期内各期末，无形
资产账面价值分别为 8,450.39 万元、8,318.92 万元和 8,199.02 万元，具体情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
土地使用权 8,131.79 8,277.09 8,448.62
软件 67.23 41.83 1.77
合计 8,199.02 8,318.92 8,450.39
（12）递延所得税资产
报告期内，九九久递延所得税资产具体构成情况如下：
233
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产减值准备 1,223.67 1,127.03 1,438.68
内部交易未实现利润 110.84 57.07 57.07
可抵扣亏损 - 1.32 -
政府补助 74.31 - -
合计 1,408.82 1,185.42 1,495.75
报告期各期末，九九久的递延所得税资产余额分别为 1,495.75 万元、1,185.42
万元和 1,408.82 万元。九九久递延所得税资产形成原因主要是资产减值准备造成
的资产账面价值和计税基础之间形成的可抵扣暂时性差异。
（13）其他非流动资产
报告期各期末，九九久其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预付工程款 238.92 253.64 1,441.78
预付设备款 195.86 796.06 2,166.95
合计 434.78 1,049.70 3,608.73
报告期各期末，九九久的其他非流动资产分别为 3,608.73 万元、1,049.70 万
元和 434.78 万元，主要为购置生产设备预付给供应商的设备工程款。
2、负债结构分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 24,426.88 32.94% 24,646.01 25.38% 6,500.00 8.09%
应付账款 16,950.16 22.86% 19,872.28 20.47% 17,528.78 21.80%
预收款项 - - 1,468.58 1.51% 988.27 1.23%
合同负债 1,138.18 1.53% - - - -
应付职工薪酬 1,689.32 2.28% 3,640.33 3.75% 2,342.03 2.91%
应交税费 2,646.75 3.57% 3,660.41 3.77% 3,034.65 3.77%
其他应付款 23,588.11 31.81% 40,704.32 41.92% 46,916.74 58.36%
其他流动负债 2,928.00 3.95% 2,784.84 2.87% 2,710.73 3.37%
234
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 73,367.39 98.93% 96,776.76 99.66% 80,021.20 99.53%
递延收益 585.37 0.79% 120.00 0.12% 160.00 0.20%
递延所得税负债 206.24 0.28% 206.24 0.21% 214.34 0.27%
非流动负债合计 791.61 1.07% 326.24 0.34% 374.34 0.47%
负债合计 74,159.00 100.00% 97,103.00 100.00% 80,395.54 100.00%
截至报告期各期末，九九久负债总额分别为 80,395.54 万元、97,103.00 万元
和 74,159.00 万元，主要由流动负债构成，各年流动负债占负债总额的比例为
99.53%、99.66%和 98.93%。九九久负债情况具体情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，九九久短期借款余额及分类情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
质押借款 - - 1,000.00
抵押借款+保证借款 17,500.00 1,750.00 -
保证借款 6,900.00 22,862.89 5,500.00
未到期应付利息 26.88 33.12
合计 24,426.88 24,646.01 6,500.00
2019 年，九九久的短期借款规模上升，主要是由于公司当年进行生产线改
造并扩大生产规模，所需资金增加所致。2020 年 9 月末，九九久的抵押借款+保
证形式的短期借款余额增长，同时保证借款减少，主要是由于受母公司影响，为
九九久提供借款的银行要求追加增信措施所致。
（2）应付账款
报告期各期末，九九久的应付账款的构成如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付设备款 1,315.85 7.76% 5,820.18 29.29% 2,957.87 6.55%
应付材料款 13,727.11 80.99% 10,895.53 54.83% 10,519.10 67.01%
235
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
应付工程款 579.79 3.42% 1,655.53 8.33% 3,084.83 18.28%
应付其他款 1,327.41 7.83% 1,501.04 7.55% 966.98 8.16%
合计 16,950.16 100.00% 19,872.28 100.00% 17,528.78 100.00%
九九久应付账款主要为应付供应商的设备款和材料款。报告期各期末应付账
款账龄主要在 1 年以内，长账龄应付账款主要为尚在进行中的业务合同。
（3）预收款项和合同负债
2020 年 1 月 1 日起，九九久按照新收入准则开始确认合同负债。报告期各
期末，九九久的预收账款和合同负债分别为 988.27 万元、1,468.58 万元和 1,138.18
万元，均为预收销售货款。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，九九久应付职工薪酬分别为 2,342.03 万元、3,640.33 万元和
1,689.32 万元，占总负债的比例分别为 2.91%、3.75%和 2.28%。
（5）应交税费
报告期各期末，应交税费明细情况如下：
单位：万元
名称 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
增值税 541.06 152.57 122.52
企业所得税 1,823.24 3,230.91 2,721.66
个人所得税 75.85 29.46 18.45
城市维护建设税 24.24 6.34 5.28
教育费附加 14.54 3.80 3.17
地方教育费附加 9.70 2.54 2.11
房产税 84.57 152.14 69.08
土地使用税 53.40 53.40 57.91
环境保护费 6.67 14.36 19.25
其他 13.50 14.89 15.22
合计 2,646.75 3,660.41 3,034.65
报告期各期末，九九久应交税费分别为 3,034.65 万元、3,660.41 万元和
2,646.75 万元，占总负债的比例分别为 3.77%、3.77%和 3.57%。
236
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
（6）其他应付款
报告期各期末，九九久其他应付款余额情况如下：
单位：万元
名称 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付利息 - - 6.00
应付股利 126.44 126.44 126.44
其他应付款 23,461.67 40,577.88 46,784.31
合计 23,588.11 40,704.32 46,916.74
其中，扣除应付利息、应付股利后的其他应付款余额如下：
单位：万元
名称 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
押金及保证金 252.70 95.37 50.06
预提费用 110.36 165.71 397.99
关联方往来 22,893.78 40,110.83 46,087.14
其他 204.84 205.97 249.12
合计 23,461.67 40,577.88 46,784.31
报告期内，九九久其他应付款主要构成为借入延安必康的关联方往来资金。
具体详见本报告书“第十章 同业竞争和关联交易/二、本次交易对关联交易的影
响/（一）交易标的在报告期内的关联交易情况/2、报告期内的关联交易情况”。
（7）其他流动负债
报告期内，九九久的其他流动负债情况如下：
单位：万元
名称 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
增值税待转销项税额 143.16 - -
其他 2,784.84 2,784.84 2,710.73
合计 2,928.00 2,784.84 2,710.73
报告期内，九九久其他流动负债主要为健鼎生物成为九九久子公司之前，账
面留存的未结清的往来款。
（8）递延收益
报告期各期末，九九久递延收益余额分别为 160.00 万元、120.00 万元和
237
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
585.37 万元，占总负债的比例分别为 0.20%、0.12%和 0.79%。递延收益均为政
府补助，具体如下：
单位：万元
名称 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
2011 年科技成果转化项目补
90.00 120.00 160.00
助
10,000 吨高强高模聚乙烯纤
495.37 - -
维扩产项目补贴
合计 585.37 120.00 160.00
（9）递延所得税负债
报告期内，九九久递延所得税负债分别为 214.34 万元、206.24 万元和 206.24
万元，均为非同一控制企业合并资产评估增值。
3、资产减值准备
九九久根据企业会计准则的要求，遵循稳健性和公允性，制订了符合九九久
经营特点的资产减值准备计提政策，九九久资产减值准备计提情况与其资产质量
状况相符。
（1）资产减值准备计提
报告期内，九九久主要资产减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款坏账准备 8,587.31 8,058.52 5,399.69
存货跌价准备 307.15 84.92 28.34
固定资产减值准备 3,813.04 3,813.04 2,755.83
合计 12,707.50 11,956.48 8183.86
（2）商誉减值的确认情况
九九久的财务报表中并未确认商誉，不涉及商誉减值的确认。
4、偿债能力分析
九九久的主要偿债能力指标如下：
238
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 1.38 1.13 1.05
速动比率 1.04 0.84 0.80
资产负债率 33.74% 40.84% 38.21%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
息税折旧摊销前利润
15,333.15 22,555.31 17,932.22
（万元）
利息保障倍数 2.98 3.65 2.41
经营活动现金流净额
1,932.32 -1,010.33 -14,557.09
（万元）
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
同行业上市公司的主要偿债能力指标如下：
多氟多（002407.SZ）
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 0.80 0.84 1.22
速动比率 0.67 0.65 0.90
资产负债率（%） 65.59 61.66 50.74
同益中（A20556.SZ）
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 8.13 5.49 1.40
速动比率 6.50 4.48 0.76
资产负债率（%） 10.05 11.89 38.84
犇星新材（A20206.SH）
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 - 3.13 3.00
速动比率 - 2.38 2.16
资产负债率（%） - 25.94 23.92
由上可见，同行业上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率差异较大，
九九久的相关指标符合企业实际运营情况，企业经营无流动性风险，偿债能力处
于合理范围。
5、资产周转能力
239
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
总资产周转率（次/年） 0.58 0.67 0.65
应收账款周转率（次/年） 3.37 3.86 4.01
注：总资产周转率=当年营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
上述 2020 年 1-9 月指标进行了年化处理
九九久报告期内各期总资产周转率分别为 0.65、0.67 和 0.58，总资产周转情
况较为稳定。九九久报告期内各期应收账款周转率分别为 4.01、3.86 和 3.37。
同行业上市公司的资产周转能力指标如下：
多氟多（002407.SZ）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
总资产周转率（次/年） 0.40 0.45 0.52
应收账款周转率（次/年） 4.24 3.68 3.47
同益中（A20556.SZ）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
总资产周转率（次/年） 0.18 0.50 0.80
应收账款周转率（次/年） 26.10 53.66 38.77
犇星新材（A20206.SH）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
总资产周转率（次/年） - 1.88 1.97
应收账款周转率（次/年） - 14.38 13.77
九九久的总资产周转率整体优于同行业公司多氟多和同益中，应收账款周转
率与多氟多基本持平，但弱于同益中和犇星新材。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 98,564.25 148,767.01 132,844.48
其他业务收入 1,650.59 580.28 450.81
营业收入合计 100,214.83 149,347.29 133,295.30
报告期内各期，九九久主营业务收入分别为 132,844.48 万元、148,767.01 万
240
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
元、98,564.25 万元。报告期内九九久主营业务收入随着主要产品市场价格和公
司实际产量而变动。
（1）主营业务收入（分类别）
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 占主营业 占主营业 占主营业
金额（万 金额（万 金额（万
务收入的 务收入的 务收入的
元） 元） 元）
比例 比例 比例
新能源 23,941.13 24.29% 33,450.10 22.48% 24,115.60 18.15%
新材料 35,484.46 36.00% 51,799.47 34.82% 34,410.80 25.90%
药物中间体 39,138.66 39.71% 63,517.45 42.70% 74,318.09 55.94%
主营业务收
98,564.25 100.00% 148,767.01 100.00% 132,844.48 100.00%
入合计
2019 年，公司六氟磷酸锂和超高分子量聚乙烯纤维相关产品产能释放，收
入随销 量增加 而提 高；2019 年药 物中间 体收 入下降 ，主 要是由 于公 司当年
7-ADCA 产品停产所致。
（2）主营业务收入（分地域）
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 占主营业 占主营业 占主营业
金额（万 金额（万 金额（万
务收入的 务收入的 务收入的
元） 元） 元）
比例 比例 比例
国内销售 88,153.07 89.61% 134,256.55 90.28% 115,718.48 87.15%
国外销售 10,411.17 10.39% 14,510.46 9.72% 17,126.01 12.85%
主营业务收
98,564.25 100.00% 148,767.01 100.00% 132,844.48 100.00%
入合计
报 告 期 内 ， 九 九久 以 国 内销 售 为 主 ，国 内 销 售 收入 占 主 营 业务 收 入 的
87.15%、90.28%和 89.61%，国内外销售占比较为稳定。
2、主营业务成本分析
报告期内各期，九九久主营业务成本分别为 93,965.18 万元、100,931.84 万
元和 71,943.81 万元。九九久主营业务成本构成中主要为直接材料成本及制造费
用等，具体构成如下表所示：
单位：万元
241
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 占主营业 占主营业 占主营业
金额（万 金额（万 金额（万
务成本的 务成本的 务成本的
元） 元） 元）
比例 比例 比例
直接材料 48,234.09 67.04% 70,444.18 69.79% 69,351.22 73.81%
直接人工 6,541.87 9.09% 8,963.93 8.88% 6,331.58 6.74%
制造费用 17,167.86 23.86% 21,523.74 21.33% 18,282.38 19.46%
主 营 业务 成
71,943.81 100.00% 100,931.84 100.00% 93,965.18 100.00%
本合计
报告期内，九九久的主营业务成本中直接材料成本的占比分别为 73.81%、
69.79%和 67.04%。受上游市场行情的影响，九九久的直接材料成本占比有所下
降，但整体较为稳定。
3、毛利分析
报告期内，九九久主营业务毛利及构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新能源 190.42 0.72% 4,345.56 9.08% -42.65 -0.11%
新材料 13,644.95 51.26% 23,859.67 49.88% 17,925.26 46.10%
药物中间体 12,785.06 48.03% 19,629.94 41.04% 20,996.69 54.00%
毛利合计 26,620.44 100.00% 47,835.17 100.00% 38,879.30 100.00%
2018 年，新能源产品由于库存原材料备货成本较高，导致当年生产成本较
高，毛利为负。2020 年 1-9 月，新能源产品市场价格下降，压缩了利润空间，相
关产品毛利降低。
4、毛利率分析
九九久所在行业为化工行业。报告期内，九九久主营业务的毛利率情况如下
所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 98,564.25 148,767.01 132,844.48
主营业务成本 71,943.81 100,931.84 93,965.18
242
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
毛利额 26,620.44 47,835.17 38,879.30
主营业务毛利率 27.01% 32.15% 29.27%
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，受主营业务收入和主营业务成本波
动的影响，九九久主营业务的毛利额分别为 38,879.30 万元、47,835.17 万元、
26,620.44 万元，对应各期主营业务毛利率分别为 29.27%、32.15%、27.01%。
报告期内主营业务分类别毛利率情况如下表：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
新能源 0.80% 12.99% -0.18%
新材料 38.45% 46.06% 52.09%
药物中间体 32.67% 30.90% 28.25%
主营业务毛利率 27.01% 32.15% 29.27%
新能源方面，2018 年，六氟磷酸锂产品由于库存原材料备货成本较高，导
致当年生产成本较高，毛利和毛利率相应为负；2019 年，六氟磷酸锂生产成本
降低，毛利和毛利率提高；2020 年 1-9 月，六氟磷酸锂产品价格有所下降，当年
毛利率降低。新材料方面，报告期内，因九九久产品结构调整以及主动降价以加
强市场拓展，毛利率略有下降，但仍保持较高水平。此外，2020 年 1-9 月主营业
务毛利率下降亦受到实施新收入准则后相关运输费用计入成本的影响。
5、期间费用分析
报告期内，九九久各项期间费用如下所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
期间费用
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 718.71 4.01% 6,085.82 21.07% 5,101.74 18.41%
管理费用 11,034.56 61.55% 13,113.06 45.39% 12,329.85 44.49%
研发费用 4,240.96 23.66% 6,982.17 24.17% 7,010.21 25.29%
财务费用 1,933.56 10.79% 2,707.27 9.37% 3,274.95 11.82%
合计 17,927.78 100.00% 28,888.32 100.00% 27,716.75 100.00%
九九久报告期内各期期间费用合计分别为 27,716.75 万元、28,888.32 万元、
243
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
17,927.78 万元，其中管理费用金额最高，占期间费用比重分别为 44.49%、45.39%
和 61.55%。
（1）销售费用
报告期内，九九久销售费用明细如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
薪酬福利 211.26 29.39% 252.73 4.15% 174.66 3.42%
市场推广费 198.07 27.56% 223.77 3.68% 123.60 2.42%
包装费 169.27 23.55% 238.83 3.92% 148.86 2.92%
业务招待费 23.02 3.20% 48.23 0.79% 29.52 0.58%
差旅费 17.36 2.42% 47.44 0.78% 41.64 0.82%
广告费 9.34 1.30% 1.31 0.02% 0.94 0.02%
运输费 - - 5,261.58 86.46% 4,534.31 88.88%
其他 90.40 12.58% 11.94 0.20% 48.20 0.94%
合计 718.71 100.00% 6,085.82 100.00% 5,101.74 100.00%
报告期内各期，九九久销售费用分别为 5,101.74 万元、6,085.82 万元和 718.71
万元，2018 年和 2019 年的销售费用主要由运输费构成。2020 年 1-9 月，运输费
用为 0，主要是由于九九久实施新收入准则后将相关运输费用计入成本，金额共
计 3,467.28 万元。
（2）管理费用
报告期内，九九久管理费用明细如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
员工薪酬保险 5,215.70 47.27% 8,180.56 62.38% 6,421.89 52.08%
折旧及摊销 3,596.37 32.59% 1,758.45 13.41% 2,306.21 18.70%
安全环保费 902.10 8.18% 1,007.90 7.69% 1,218.67 9.88%
修理费 357.85 3.24% 852.61 6.50% 673.16 5.46%
办公费 188.28 1.71% 301.49 2.30% 252.71 2.05%
中介机构费 191.90 1.74% 272.70 2.08% 226.83 1.84%
244
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业务招待费 125.30 1.14% 187.83 1.43% 123.10 1.00%
汽车费 29.29 0.27% 89.13 0.68% 68.39 0.55%
交通通讯费 102.51 0.93% 67.15 0.51% 91.65 0.74%
差旅费 26.10 0.24% 61.16 0.47% 63.71 0.52%
其他 299.14 2.71% 334.07 2.55% 883.54 7.17%
合计 11,034.56 100.00% 13,113.06 100.00% 12,329.85 100.00%
报告期内各期，九九久管理费用分别为 12,329.85 万元、13,113.06 万元和
11,034.56 万元，主要由员工薪酬保险和折旧摊销构成，报告期内上述两项费用
占管理费用的比例超过 70%。
（3）研发费用
报告期内，九九久研发费用明细如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
员工薪酬保险 2,194.74 51.75% 2,751.58 39.41% 3,083.85 43.99%
折旧及摊销 349.49 8.24% 357.98 5.13% 233.98 3.34%
物 料消 耗及维
1,498.73 35.34% 3,496.67 50.08% 3,519.94 50.21%
修费
其他 198.01 4.67% 375.93 5.38% 172.44 2.46%
合计 4,240.96 100.00% 6,982.17 100.00% 7,010.21 100.00%
报告期内，九九久研发费用主要为员工薪酬保险和物料消耗及维修费，占比
超过 85%。
（4）财务费用
报告期内，九九久财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
利息支出 1,662.15 2,848.86 3,635.57
减：利息收入 52.27 69.18 57.19
汇兑损益 279.16 -113.65 -370.57
银行手续费 44.52 41.24 67.13
合计 1,933.56 2,707.27 3,274.95
245
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
报告期内各期，九九久财务费用分别为 3,274.95 万元、2,707.27 万元和
1,933.56 万元，财务费用主要由利息支出构成，随着借款规模的下降，利息支出
金额下降，财务费用总金额也有所下降。
6、信用减值损失和资产减值损失分析
报告期内，九九久信用减值损失和资产减值损失金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
坏账损失 -509.03 -1,975.90 -1,821.56
存货跌价损失 -222.23 -72.00 -14.66
长期股权投资减值损失 -1,138.51 - -
固定资产减值损失 - -1,057.21 -1,535.72
合计 -1,869.77 -3,105.11 -3,371.94
报告期内，九九久信用减值损失和资产减值损失合计分别为-3,371.94 万元、
-3,105.11 万元和-1,869.77 万元。九九久资产减值损失主要为针对应收款项、存
货、长期股权投资和固定资产类资产提取的坏账和减值准备。2020 年 1-9 月长期
股权投资减值损失金额较大，主要是对参股公司湖北九邦持有股权的减值损失。
报告期内的固定资产减值损失是健鼎生物停产后计提的固定资产减值损失。
7、投资收益分析
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
权益法核算的长期股
-265.45 -29.68 -79.60
权投资收益
理财收益 - 27.87 884.62
合计 -265.45 -1.81 805.02
权益法核算的长期股权投资收益主要为对湖北九邦的投资损失。
8、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，九九久的营业外收入明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
246
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
与日常活动无关的政府补助 114.12 98.50 459.61
非流动资产毁损报废收益 219.16 - -
无需支付的往来款 32.79 54.10 -
其他 0.70 - -
合计 366.78 152.60 459.61
报告期内，九九久营业外收入金额分别为 459.61 万元、152.60 万元和 366.78
万元，占同期利润总额的比例分别为 5.64%、0.99%和 5.52%。
（2）营业外支出
报告期内，九九久的营业外支出明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
对外捐赠 150.00 20.50 39.20
非流动资产毁损报废损失 - 74.81 130.43
赔偿及罚款支出 14.15 23.79 41.26
其他 16.60 27.08 5.41
合计 180.75 146.18 216.30
（三）现金流量分析
报告期内，九九久现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,932.32 -1,016.04 -14,605.19
投资活动产生的现金流量净额 -915.63 -6,153.45 -6,715.23
筹资活动产生的现金流量净额 -1,146.32 15,155.50 18,337.00
汇率变动对现金及现金等价物
-163.63 4.03 49.11
的影响
现金及现金等价物净增加额 -293.27 7,990.03 -2,934.31
期末现金及现金等价物余额 14,220.45 14,513.72 6,523.69
报告期内，标的公司现金流量整体情况如下：
1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
247
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 57,525.94 80,454.50 64,369.81
收到的税费返还 48.47 560.08 1,629.44
收到其他与经营活动有关的现金 1,781.66 494.58 736.88
经营活动现金流入小计 59,356.07 81,509.16 66,736.13
购买商品、接受劳务支付的现金 29,781.37 52,085.94 56,115.79
支付给职工以及为职工支付的现
18,258.47 21,563.61 17,363.78
金
支付的各项税费 7,576.90 6,753.39 5,786.28
支付其他与经营活动有关的现金 1,807.01 2,122.26 2,075.46
经营活动现金流出小计 57,423.75 82,525.21 81,341.31
经营活动产生的现金流量净额 1,932.32 -1,016.04 -14,605.19
报告期内，九九久经营活动产生的现金流量净额分别为-14,605.19 万元、
-1,016.04 万元和 1,932.32 万元，现金流出规模持续缩小，并在 2020 年 1-9 月实
现经营活动现金净流入。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 27.87 884.62
处置固定资产、无形资产和其他长
471.14 - 0.52
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 13,700.00 134,600.00
投资活动现金流入小计 471.14 13,727.87 135,485.13
购建固定资产、无形资产和其他长
1,386.77 6,181.33 7,600.37
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 13,700.00 134,600.00
投资活动现金流出小计 1,386.77 19,881.33 142,200.37
投资活动产生的现金流量净额 -915.63 -6,153.45 -6,715.23
248
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
2018 年，九九久支付和收到其他与投资活动有关的现金金额较高，是由于
当年九九久多次购买短期银行理财，金额滚动累加所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数所有者投
- - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 25,763.41 37,311.43 58,484.43
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 25,763.41 37,311.43 58,484.43
偿还债务支付的现金 26,010.34 21,000.00 39,513.12
分配股利、利润或偿付利息支付的
899.40 1,155.93 634.31
现金
其中：子公司支付给少数所有者
- - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 26,909.73 22,155.93 40,147.42
筹资活动产生的现金流量净额 -1,146.32 15,155.50 18,337.00
报告期内各期，九九久筹资活动现金流量的净额分别为 18,337.00 万元、
15,155.50 万元和-1,146.32 万元。筹资活动产生的现金流量变化较大，主要因为
标的公司资本性支出较大，2018 年和 2019 年筹资需求较大，但由于标的公司经
营活动现金流入有所增加，2020 年 1-9 月九九久减少了从银行借款的金额，并开
始逐步归还债务，筹资活动现金流出增加。
（四）非经常性损益分析
按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定，九九久报告期内非经常
性损益如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 100.23 -70.64 -111.66
249
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的政府补助 1,179.80 420.91 515.61
委托他人投资或管理资产的损益 - 27.87 884.62
除上述各项之外的其他营业外收
-147.25 -17.27 -85.87
入和支出
减：所得税影响额 153.96 83.28 328.01
少数股东权益影响额 15.63 24.20 18.34
合计 963.20 428.17 996.69
报告期内，九九久的非经常性损益主要来源于计入当期损益的政府补助和理
财带来的委托他人投资或管理资产的损益。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
（1）2020 年 1-9 月盈利能力及利润构成交易前后比较表
单位：万元
2020 年 1-9 月
项目 变化比例
实际数 备考数
一、营业总收入 200,558.22 291,867.49 45.53%
二、营业总成本 158,060.74 243,428.72 54.01%
其中：营业成本 121,600.55 190,680.36 56.81%
税金及附加 1,607.00 2,608.04 62.29%
销售费用 7,698.57 4,124.34 -46.43%
管理费用 13,724.24 26,406.17 92.41%
研发费用 12,116.57 16,357.54 35.00%
财务费用 1,313.79 3,252.27 147.55%
其中：利息费用 1,063.71 2,521.93 137.09%
利息收入 584.07 427.49 -26.81%
加：其他收益 1,802.29 2,867.97 59.13%
投资收益 1,045.21 784.67 -24.93%
其中：对联营企业和合营企业
338.30 272.85 0.00%
的投资收益
250
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
2020 年 1-9 月
项目 变化比例
实际数 备考数
信用减值损失 126.09 -2,347.29 -1961.60%
资产减值损失 -1,838.25 -1,341.93 -27.00%
资产处置收益 90.16 -28.77 -131.91%
三、营业利润 43,722.98 48,373.44 10.64%
加：营业外收入 376.44 743.21 97.43%
减：营业外支出 386.42 567.17 46.78%
四、利润总额 43,712.99 48,549.48 11.06%
减：所得税费用 5,898.90 7,282.12 23.45%
五、净利润 37,814.10 41,267.36 9.13%
1．归属于母公司股东的净利润 37,380.28 41,768.04 11.74%
2．少数股东损益 433.81 -500.67 -215.41%
（2）2019 年盈利能力及利润构成交易前后比较表
单位：万元
2019 年 变化比
项目
实际数 备考数 例
一、营业总收入 232,482.76 366,246.08 57.54%
二、营业总成本 196,202.87 314,015.44 60.05%
其中：营业成本 149,650.55 235,325.25 57.25%
税金及附加 1,660.14 2,757.29 66.09%
销售费用 9,054.56 15,140.38 67.21%
管理费用 18,261.16 33,526.61 83.60%
研发费用 16,132.65 23,114.82 43.28%
财务费用 1,443.82 4,151.09 187.51%
其中：利息费用 2,058.62 4,898.62 137.96%
利息收入 355.35 439.92 23.80%
加：其他收益 2,052.66 2,375.08 15.71%
投资收益 395.07 393.26 -0.46%
其中：对联营企业和合营企业的投
259.95 230.27 -11.42%
资收益
信用减值损失 - -4,854.68 -
资产减值损失 -290.41 -1,419.62 388.83%
资产处置收益 -2,878.78 4.18 -100.15%
251
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
2019 年 变化比
项目
实际数 备考数 例
三、营业利润 35,558.43 48,728.85 37.04%
加：营业外收入 89.75 242.35 170.03%
减：营业外支出 252.33 398.51 57.93%
四、利润总额 35,395.85 48,572.69 37.23%
减：所得税费用 2,454.84 5,889.81 139.93%
五、净利润 32,941.00 42,682.88 29.57%
1．归属于母公司股东的净利润 32,504.55 42,898.90 31.98%
2．少数股东损益 436.45 216.02 -50.51%
本次交易完成后，随着标的资产注入，2019 年，公司的备考营业收入从
232,482.76 万元增加到 366,246.08 万元，增加 133,763.32 万元，增幅为 57.54%；
净利润从 32,941.00 万元增加到 42,682.88 万元，增加 9,741.88 万元，增幅为
29.57%。2020 年 1-9 月，公司的备考营业收入从 200,558.22 万元增加到 291,867.49
万元，增幅为 45.53%；净利润从 37,814.10 万元增加到 41,267.36 万元，增加
3,453.26 万元，增幅为 9.13%。
2、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
（1）本次交易有利于上市公司新能源业务的发展
标的公司的主营业务为新能源、新材料及药物中间体，其中，新能源业务板
块中的主要产品六氟磷酸锂为锂离子电池电解质材料行业重要原材料。六氟磷酸
锂作为锂离子电池电解液的核心原材料，具有较高的离子电导率、优异的理化稳
定性和环境友好等特征。标的公司时上市公司新能源业务的重要供应商，对标的
公司的收购，是上市公司补齐供应短板，实施垂直整合、构建业务整体竞争优势、
向上游产业链纵向布局的重要一步。
（2）本次交易将增加上市公司药物中间体产品品类
上市公司药物中间体业务产品包括六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、全氟环氧
丙烷等含氟药物中间体，标的公司药物中间体业务产品包括三氯吡啶醇钠、5,5-
二甲基海因等产品。本次收购完成后，拓宽了上市公司药物中间体的业务范围，
增加产品种类，上市公司可通过将原有药物中间体业务与标的公司进行资源整合
252
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
和优化，促进规模效应，实现上市公司药物中间体业务的协同发展，提升药物中
间体业务盈利能力。
（3）本次交易将拓宽上市公司业务范围
标的公司新材料领域的主要产品为超高分子量聚乙烯纤维，该产品具有高强
度、低密度、耐磨损等优异性能，广泛应用于无纬布及防弹制品领域，近年来需
求增长较快。本次收购完成后，上市公司将业务范围延生至新材料这一快速增长
的领域，将有效的提升上市公司的业务范围，提高上市公司经营的抗风险能力，
为上市公司提供新的业绩增长点。
（4）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司的新能源业务将向产业链上游有效延生，为新能
源业务的后续发展提供充足的后劲；药物中间体业务规模将进一步扩大，通过将
上市公司原有药物中间体业务与标的公司进行资源整合和优势互补，有效促进规
模效应，优化管理结构，降低采购、生产及管理成本，提升上市盈利能力，实现
药物中间体业务的协同发展；同时，上市公司将进入新材料领域，积极寻找新的
利润增长点。通过本次交易，上市公司与标的公司的技术人员、管理人员将进行
交流合作，实现业务技术和生产管理经验共享，提升上市公司的技术研发水平和
运营效率。
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将大幅增加，这将对上市公司
已有的运营管理、财务管理、内部控制制度等各方面带来挑战。若上市公司未能
有效整合并实现协同发展，则可能会影响到公司业务的健康发展。
3、交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平，本次交易对上市公司财
务安全性的影响
（1）资产负债结构与偿债能力
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目
实际数 占比 备考数 占比
流动资产 331,104.41 51.94% 444,026.69 44.48%
非流动资产 306,392.13 48.06% 554,147.20 55.52%
253
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
2020 年 9 月 30 日
项目
实际数 占比 备考数 占比
资产总计 637,496.54 100.00% 998,173.89 100.00%
流动负债 133,738.72 87.79% 436,133.61 94.43%
非流动负债 18,597.11 12.21% 25,703.86 5.57%
负债合计 152,335.83 100.00% 461,837.47 100.00%
资产负债率 23.90% - 46.27% -
流动比率 2.48 - 1.02 -
速动比率 2.18 - 0.86 -
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 占比 备考数 占比
流动资产 221,423.51 44.74% 338,787.85 38.87%
非流动资产 273,472.02 55.26% 532,899.18 61.13%
资产总计 494,895.53 100.00% 871,687.02 100.00%
流动负债 123,301.20 76.92% 443,817.28 91.06%
非流动负债 37,002.57 23.08% 43,559.98 8.94%
负债合计 160,303.76 100.00% 487,377.25 100.00%
资产负债率 32.39% - 55.91% -
流动比率 1.80 - 0.76 -
速动比率 1.52 - 0.62 -
本次交易完成前，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日的
资产负债率为 32.39%和 23.90%；流动资产 221,423.51 万元和 331,104.41 万元，
占总资产比为 44.74%和 51.94%；非流动资产 273,472.02 万元和 306,392.13 万元，
占总资产比为 55.26%和 48.06%；流动负债 123,301.20 万元和 133,738.72 万元，
占总负债比为 76.92%和 87.79%；非流动负债为 37,002.57 万元和 18,597.11 万元，
占总负债比为 23.08%和 12.21%。本次交易完成后，上市公司截至 2019 年 12 月
31 日和 2020 年 9 月 30 日备考后的资产负债率为 55.91%和 46.27%；其中流动资
产 338,787.85 万元和 444,026.69 万元，占总资产比为 38.87%和 44.48%；非流动
资产 532,899.18 万元和 554,147.20 万元，占总资产比为 61.13%和 55.52%；流动
负债 443,817.28 万元和 436,133.61 万元，占总负债比为 91.06%和 94.43%，非流
动负债 43,559.98 万元和 25,703.86 万元，占总负债比为 8.94%和 5.57%。由于九
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九久主要依靠债务融资，如果未来能够借助上市公司平台进行股权融资，将拓宽
九九久的融资渠道，进一步缓解其资金压力。
（2）未来融资能力
根据本次交易安排，上市公司将购入九九久 74.24%股权。标的资产九九久
在业界有着优良口碑，盈利能力较高，与各大银行保持紧密的合作关系，在各家
银行均获得了较高的评级，预计交易完成后，随着上市公司资本实力的增强，上
市公司间接融资的能力将会进一步加强。此外，交易完成后，上市公司的资产规
模和盈利能力将会大幅提升，获取直接融资的能力也将进一步加强。因此，预计
上市公司未来融资能力将得到有效强化。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的独立运营。上市公司将保持标
的公司原有管理团队的基本稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将
不做重大调整。为了充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化，上市公
司将采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的深度整
合。
（1）业务整合
本次较为完成后，上市公司将在以下几个方面与标的公司进行业务整合：
①产业链整合：标的公司的六氟磷酸锂是上市公司新能源业务的重要原材
料，通过本次收购，上市公司基本实现了六氟磷酸锂供应的保障，未来公司将借
助标的公司成熟的生产管理经验，进一步提升六氟磷酸锂产能，匹配自身电解液
的发展规划，有效降低和控制核心材料市场价格大幅波动的风险，进一步提升上
市公司在锂电池电解液市场的竞争力；
②销售整合：上市公司与标的公司均有药物中间体业务，经过多年积累，均
已于众多客户建立了良好的合作关系，具备良好的市场口碑和客户基础。本次交
易完成后，双方拟相互分享市场开拓经验，充分共享各自原有客户资源，加强客
户联合开发工作，协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，增强各自竞争优势。
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③采购整合：上市公司与标的公司采购的原材料均有专用精细化工类原材料
及大宗化工原材料。本次交易完成后，上市公司提升了整体采购规模，拟整合采
购体系，以降低采购成本，提升整体盈利能力。
④研发整合：上市公司与标的公司均培养了专业化的技术研发团队，积累了
丰富的生产工艺及技术经验。通过本次交易，上市公司将会借助标的公司的人才、
技术、工艺储备，结合自身的发展需要，实施联合研发工作，共享技术成果，提
高研发效率。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的企业法人，将继续保持资产的独立性，
拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的
管理经验，指导标的公司进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的公司
在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司
的业务模式，提高其财务核算及管理能力，协助其进一步完善符合上市公司要求
的财务核算体系和内部控制制度。上市公司将加强对标的公司资金支付及审批、
成本费用核算等管理工作，防范标的公司的运营及财务风险，提高重组后上市公
司整体的资金运用效率。上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。此
外，上市公司将统筹考虑标的公司的资金使用和外部融资，充分发挥上市公司平
台融资能力强和成本低的优势，为标的公司未来的发展提供资金支持。
（4）人员和机构整合
本次交易完成后，上市公司将帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发
展要求的公司治理结构，督促和监督标的公司进一步建立科学规范的内部管理体
系，加强对标的公司的经营管理。标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发
生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同。
标的公司拥有经验丰富的研发、销售和管理团队，并在行业内积累了丰富的
客户资源，上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理、业务及技术团队，为
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了保持标的公司管理和业务的连贯性，更好地实现经营目标，上市公司将保障标
的公司现有管理团队的稳定性，降低人才流失风险，并以自身管理制度及工作流
程为基础，综合考虑标的公司的业务特点，对于标的公司的组织架构不做重大调
整的同时，对其相应部门和管理制度进行优化和整合。此外，上市公司将运用自
身丰富的管理经验，通过创新并完善业绩考核机制，增强对优秀人才的吸引力，
推动上市公司业务持续增长。
2、上市公司对标的公司的整合风险以及相应的管控措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上
市公司将采取以下管理控制措施：
（1）推进制度的统一和融合，实现有机整体。上市公司将在制度建设、财
务管理、资产处置等方面对标的公司加强管理与控制，确保上市公司与标的公司
在制度建设和决策执行上的高度统一，使上市公司与标的公司形成有机整体。同
时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以
适应公司资产和业务规模快速增长的需求。
（2）完善风险控制机制，提高抗风险能力。强化上市公司内控方面对标的
公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司
将加强对标的公司的审计监督、业务监督、经营管理监督，保证上市公司对标的
公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范经营和财务风险。
（3）上市公司将积极利用自身优势资源，为标的公司提供资本投入、技术
研发、人才储备、市场开拓等方面的支持，进一步提高标的公司的市场竞争力，
提升上市公司整体的盈利能力和抗风险能力。
（4）加强标的公司与上市公司的企业文化融合，深入了解标的公司企业文
化形成的历史背景，提炼核心价值，挖掘双方文化共同点，吸收双方文化的优点，
确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的且有利于企业发展战略的文化。
3、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将同时实现横向、纵向发展。另外，通过与标的
公司共享客户资源、管理体系、业务技术和生产管理经验、投融资平台等，充分
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发挥协同效应，上市公司的综合竞争力也将进一步增强。
根据上市公司发展战略，未来 2-3 年，将持续加大新能源领域的投入，抓住
新能源汽车等下游领域高速发展的历史机遇，加强与下游知名企业的合作，挖掘
潜在新客户，并根据市场情况进一步提高产能，提升公司在锂电池电解液市场的
竞争力，致力于成为全球新能源市场的领先企业。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
每股收益的实际数与备考数的对比情况如下所示：
单位：元/股
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
每股收益 0.95 1.06 11.74% 0.86 1.14 31.98%
与实际数相比，2019 年、2020 年 1-9 月上市公司备考每股收益均有所上升,
因此本次交易提高了上市公司的盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着九九久销售规模的不断扩大以及在新能源、新材料和
药物中间体行业领域的不断拓展，预计上市公司将在新建厂房、扩大产能以及原
有机器设备的技术改造等方面存在一定的资本性支出。
本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币
资金、再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，以满足未来的资本性支出的需求，
加快上市公司的业务发展，切实保障广大投资者尤其是中小股东的利益。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易将支付相关费
用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会
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对上市公司造成重大不利影响。
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第九章 财务会计信息
一、标的公司财务报表
大华会计师对九九久编制的 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月的合并财务报
表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》，大华会计师认为：后附的财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则和财务报表附注三所述的编制基础的规定
编制，公允反映了九九久 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年 1-9 月、2019 年度、2018 年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。
九九久经审计的最近两年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 14,220.45 14,513.72 6,536.73
应收票据 190.00 152.00 15,781.66
应收账款 38,403.41 40,911.30 36,477.65
应收款项融资 22,293.32 23,688.00 -
预付款项 1,216.08 1,180.70 3,214.80
其他应收款 181.53 296.66 605.55
存货 24,653.77 28,193.42 20,173.18
其他流动资产 113.46 229.31 1,408.16
流动资产合计 101,272.02 109,165.11 84,197.72
非流动资产：
长期股权投资 2,965.54 4,369.49 4,524.30
固定资产 104,496.06 113,031.40 88,046.20
在建工程 1,008.04 589.75 20,037.88
无形资产 8,199.02 8,318.92 8,450.39
长期待摊费用 28.54 43.69 40.89
递延所得税资产 1,408.82 1,185.42 1,495.75
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项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他非流动资产 434.78 1,049.70 3,608.73
非流动资产合计 118,540.80 128,588.39 126,204.16
资产总计 219,812.82 237,753.50 210,401.88
流动负债：
短期借款 24,426.88 24,646.01 6,500.00
应付账款 16,950.16 19,872.28 17,528.78
预收款项 - 1,468.58 988.27
合同负债 1,138.18 - -
应付职工薪酬 1,689.32 3,640.33 2,342.03
应交税费 2,646.75 3,660.41 3,034.65
其他应付款 23,588.11 40,704.32 46,916.74
其他流动负债 2,928.00 2,784.84 2,710.73
流动负债合计 73,367.39 96,776.76 80,021.20
递延收益 585.37 120.00 160.00
递延所得税负债 206.24 206.24 214.34
非流动负债合计 791.61 326.24 374.34
负债合计 74,159.00 97,103.00 80,395.54
所有者权益：
实收资本 50,000.00 50,000.00 50,000.00
资本公积 66,436.95 66,436.95 66,436.95
盈余公积 2,324.19 2,324.19 787.42
未分配利润 22,396.11 16,514.13 6,584.07
归属于母公司所有者权益合
141,157.25 135,275.27 123,808.43
计
少数所有者权益 4,496.57 5,375.23 6,197.91
所有者权益合计 145,653.82 140,650.50 130,006.34
负债和所有者权益总计 219,812.82 237,753.50 210,401.88
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 100,214.83 149,347.29 133,295.30
减：营业成本 73,633.45 101,206.61 94,198.01
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
税金及附加 1,001.04 1,097.15 979.30
销售费用 718.71 6,085.82 5,101.74
管理费用 11,034.56 13,113.06 12,329.85
研发费用 4,240.96 6,982.17 7,010.21
财务费用 1,933.56 2,707.27 3,274.95
其中：利息费用 1,662.15 2,848.86 3,635.57
其中：利息收入 52.27 69.18 57.19
加： 其他收益 1,065.68 322.41 56.00
投资收益 -265.45 -1.81 805.02
其中：对联营企业和合营企业的投
-265.45 -29.68 -79.60
资收益
其中：以摊余成本计量的金融资产
- - -
终止确认收益
净敞口套期收益 - - -
公允价值变动收益 - - -
信用减值损失 -509.03 -1,975.90 -
资产减值损失 -1,360.74 -1,129.21 -3,371.94
资产处置收益 -118.93 4.18 15.44
二、营业利润 6,464.08 15,374.90 7,905.75
加：营业外收入 366.78 152.60 459.61
减：营业外支出 180.75 146.18 216.30
三、利润总额 6,650.11 15,381.32 8,149.06
减：所得税费用 1,646.79 3,770.57 2,560.01
四、净利润 5,003.32 11,610.74 5,589.05
其中：同一控制下企业合并被合并
- - -
方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 5,003.32 11,610.74 5,589.05
终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 5,881.98 12,189.87 4,370.26
少数所有者损益 -878.66 -579.13 1,218.79
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 5,003.32 11,610.74 5,589.05
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的综合收益总
5,881.98 12,189.87 4,370.26
额
归属于少数所有者的综合收益总额 -878.66 -579.13 1,218.79
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 57,525.94 80,454.50 64,369.81
收到的税费返还 48.47 560.08 1,629.44
收到其他与经营活动有关的现金 1,781.66 494.58 736.88
经营活动现金流入小计 59,356.07 81,509.16 66,736.13
购买商品、接受劳务支付的现金 29,781.37 52,085.94 56,115.79
支付给职工以及为职工支付的现金 18,258.47 21,563.61 17,363.78
支付的各项税费 7,576.90 6,753.39 5,786.28
支付其他与经营活动有关的现金 1,807.01 2,122.26 2,075.46
经营活动现金流出小计 57,423.75 82,525.21 81,341.31
经营活动产生的现金流量净额 1,932.32 -1,016.04 -14,605.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 27.87 884.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
471.14 - 0.52
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - 13,700.00 134,600.00
投资活动现金流入小计 471.14 13,727.87 135,485.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1,386.77 6,181.33 7,600.37
付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - 13,700.00 134,600.00
投资活动现金流出小计 1,386.77 19,881.33 142,200.37
投资活动产生的现金流量净额 -915.63 -6,153.45 -6,715.23
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三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数所有者投资收到的现
- - -
金
取得借款收到的现金 25,763.41 37,311.43 58,484.43
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 25,763.41 37,311.43 58,484.43
偿还债务支付的现金 26,010.34 21,000.00 39,513.12
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 899.40 1,155.93 634.31
其中：子公司支付给少数所有者的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 26,909.73 22,155.93 40,147.42
筹资活动产生的现金流量净额 -1,146.32 15,155.50 18,337.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -163.63 4.03 49.11
五、现金及现金等价物净增加额 -293.27 7,990.03 -2,934.31
加：期初现金及现金等价物余额 14,513.72 6,523.69 9,458.00
六、期末现金及现金等价物余额 14,220.45 14,513.72 6,523.69
二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础和方法
本备考合并财务报表是以假定新宙邦收购拟收购业务之交易于本报告期初
即 2019 年 1 月 1 日即已完成的基础上按下述假设编制而成：
1、本备考合并财务报表系以新宙邦相关期间的合并财务报表和标的公司
（“拟收购业务”）相关期间的合并财务报表为基础。标的公司相关期间的合并
财务报表已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告号为大华审字
[2020]第 0013409 号。
2、本公司收购拟收购业务为非同一控制下的企业合并，鉴于本次交易尚未
实施，本公司尚未实际控制标的公司，故参考拟收购业务评估基准日的各项资产
和负债的公允价值，确定其可辨认净资产的公允价值。根据中联资产评估集团有
限公司出具的中联评报字[2020]第 3285 号评估报告中资产基础法的评估结果，
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对于 2020 年 9 月 30 日存在增值的各项资产，以 2020 年 9 月 30 日的评估增值为
基础、扣除相应形成的递延所得税负债后的金额，与标的公司合并财务报表中
2020 年 9 月 30 日净资产账面价值合计数作为本备考合并财务报表中被购买方可
辨认净资产的公允价值。按照本次评估所确定的固定资产和无形资产使用年限，
自 2020 年 9 月 30 日倒推 2019 年 12 月 31 日和 2019 年 1 月 1 日的资产增值，并
据此调整报告期内损益，由资产增值所形成的递延所得税负债也相应调整。由此
计算的资产增值以及相应递延所得税负债增值抵销后的金额，与标的公司合并财
务报表中 2019 年 12 月 31 日和 2019 年 1 月 1 日净资产账面价值合计数分别作为
本备考合并财务报表中被购买方 2019 年 12 月 31 日和 2019 年 1 月 1 日可辨认净
资产的公允价值。
3、本公司拟以支付现金的方式购买标的公司 74.24%股权。本次交易对价为
222,720 万元人民币。本公司在编制备考合并财务报表时以上述收购对价作为长
期股权投资成本，并假设 2019 年 1 月 1 日已计入其他应付款，收购对价与标的
公司 2020 年 9 月 30 日前述可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。2019
年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日商誉保持不变，标的公司 2020 年 9 月 30 日及
2019 年 12 月 31 日前述可辨认净资产公允价值之间的差额于 2019 年 12 月 31 日
计入其他应付款。本公司假设上述商誉在本备考合并财务报表期内未发生减值。
4、本备考合并财务报表不考虑本次重组交易可能发生的交易费用及相关税
费。
5、鉴于本备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括
备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表及分部报告，部分附注项目的披
露已适当简化。本备考合并财务报表的股东权益项目按“归属于母公司的股东权
益”和“少数股东权益”项目列报。
6、本备考合并财务报表系假设备考合并财务报表附注一所述的合并已于
2019 年 1 月 1 日前完成，并按此架构基于附注二所述的编制基础编制。由于备
考合并财务报表中合并基准日与实际重组完成日不一致，因此备考财务报表未必
真实反映本集团于 2020 年 9 月 30 日及 2019 年 12 月 31 日的合并财务状况及截
止 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间及 2019 年度的合并经营成果。
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在上述假设的框架下，本备考合并财务报表以持续经营假设为基础，并根据
《企业会计准则》制订会计政策。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
资产 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 110,768.27 46,124.84
交易性金融资产 32,000.00 700.00
应收票据 1,538.03 1,163.08
应收账款 122,630.35 111,499.28
应收款项融资 96,687.05 99,402.85
预付款项 4,453.05 3,559.35
其他应收款 3,069.21 1,648.49
存货 70,039.14 61,889.10
其他流动资产 2,841.60 12,800.85
流动资产合计 444,026.70 338,787.85
非流动资产：
长期股权投资 27,953.18 23,032.79
其他权益工具投资 33,918.28 24,411.70
投资性房地产 9,358.17 9,585.46
固定资产 237,803.89 239,743.94
在建工程 37,904.20 25,428.79
无形资产 52,616.50 54,161.89
开发支出 3,257.24 3,203.60
商誉 131,826.96 131,826.96
长期待摊费用 5,016.92 4,102.03
递延所得税资产 6,700.24 7,661.62
其他非流动资产 7,791.63 9,740.39
非流动资产合计 554,147.20 532,899.18
资产总计 998,173.89 871,687.02
流动负债：
短期借款 46,231.88 44,646.01
266
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
应付票据 39,912.04 40,043.45
应付账款 67,454.32 53,325.13
预收款项 - 2,311.25
合同负债 1.650.12 -
应付职工薪酬 11,586.66 13,296.65
应交税费 5,686.43 6,119.90
其他应付款 254,896.71 273,738.50
一年内到期的非流动负债 2,500.00 3,440.00
其他流动负债 6,215.44 6,896.38
流动负债合计 436,133.61 443,817.28
非流动负债：
长期借款 3,500.00 24,380.00
长期应付职工薪酬 158.57 181.95
递延收益 9,825.85 8,195.11
递延所得税负债 12,219.44 10,802.92
非流动负债合计 25,703.86 43,559.98
负债合计 461,837.47 487,377.25
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 472,389.85 324,394.27
少数股东权益 63,946.57 59,915.49
股东权益合计 536,364.42 384,309.77
负债和股东权益总计 998,173.89 871,687.02
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 291,867.49 366,246.08
其中：营业成本 190,680.36 235,325.25
税金及附加 2,608.04 2,757.29
销售费用 4,124.34 15,140.38
管理费用 26,406.17 33,526.61
研发费用 16,357.54 23,114.82
财务费用 3,252.27 4,151.09
其中：利息费用 2,521.93 4,898.62
267
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
利息收入 427.49 439.92
加：其他收益 2,867.97 2,375.08
投资收益（损失以“-”号填列） 784.67 393.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收
272.85 230.27
益
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,347.29 -4,854.68
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,341.93 -1,419.62
资产处置收益（损失以“-”号填列） -28.77 4.18
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 48,373.44 48,728.85
加：营业外收入 743.21 242.35
减：营业外支出 567.17 398.51
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 48,549.48 48,572.69
减：所得税费用 7,282.12 5,889.81
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 41,267.36 42,682.88
归属于母公司股东的净利润 41,768.04 42,898.90
少数股东损益 -500.67 -216.02
268
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
第十章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司的控股股东、实际控制人为覃九三、周达
文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红六名自然人，合计持有公司 37.96%的股
份。上述自然人不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次交易完成后，九九久将成为上市公司的控股子公司。上市公司的控股
股东、实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红以及其控
制的关联企业亦无以任何形式从事与上市公司或九九久主营业务构成或可能构
成直接竞争关系的业务或活动。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为保护上市公司的合法利益及其独立性，上市公司控股股东、实际控制人覃
九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺：
“一、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有
实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式
经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系
的业务。
二、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相似
的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业
务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或
参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
269
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
三、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与
上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面
通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公
司作出补偿或赔偿。
五、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或
撤销。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）交易标的在报告期内的关联交易情况
1、交易标的的主要关联方
根据大华会计师出具的“大华审字[2020]第 0013409 号”审计报告，公司关
联方及其关联关系如下：
（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人、直接或间接持有九九久 5%
以上股份的股东控股股东及实际控制人
关联方 与九九久关联关系
延安必康 控股股东
李宗松 实际控制人
东方日升 直接持股超过 5%
截至本报告书签署日，九九久的控股股东为延安必康，持有九九久 87.24%
股份，实际控制人为李宗松。延安必康及李宗松的具体情况见本报告书“第三章
交易对方的基本情况”。
（2）九九久子公司、合营企业和联营企业
九九久的子公司和联营企业参见本报告书“第四章 交易标的基本情况/三、
股东情况及产权控制关系/（二）标的公司控股及参股公司情况”。九九久不存在
合营企业。
270
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
（3）关联自然人
①九九久和母公司延安必康的董事、监事及高级管理人员
②上述人员的近亲属
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均属于公
司的关联自然人。
（4）其他关联方
九九久其他主要的关联方及其关联关系如下：
序号 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
1 南通鸿基酒店管理有限公司 九九久董事长周新基担任执行董事的企业
2 江苏千之康生物医药科技有限公司 九九久董事长周新基控制的企业
3 江苏韧强建筑科技有限公司 九九久董事长周新基控制的企业
延安必康制药股份有限公司的关联
4 九九久母公司的关联企业
方（除九九久范围内单位）
2、报告期内的关联交易情况
根据大华会计师出具的“大华审字[2020]第 0013409 号”审计报告，标的公
司的关联交易情况如下：
（1）关联销售
报告期内，标的公司与其关联方关联销售的具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
湖北九邦新能源科技
销售六氟磷酸锂 376.54 1,001.15 546.80
有限公司
江苏韧强建筑科技有 销售超高分子量聚乙
3.84 3.06 -
限公司 烯短纤
合计 - 380.38 1,004.21 546.80
（2）关联担保情况
九九久作为被担保方：
单位：万元
271
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
担保是
被担保 否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
方 履行完
毕
担保的主债权为 自主合同项下的借款
延安必康 九九久 17,000.00 2018/12/18 至 2020/12/17 期限届满之次日起 2 否
期间 年
为主合同债务人自 主合同约定的债务人
周新基 九九久 3,500.00 2019/10/9 至 2022/10/8 形 履行债务期限届满之 否
成的全部债务提供担保 日起 3 年
天时化
延安必康 600.00 2017/6/22 2018/6/26 是
工
天时化
延安必康 5,000.00 2017/1/1 2018/12/31 是
工
合计 26,100.00
（3）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
延安必康制药股份有限公司 50,000.00 2018-1-2 未约定到期日 无
合计 50,000.00
关联方拆入资金说明：
2018 年 1 月 2 日，九九久向延安必康拆入资金 50,000.00 万元，利率 5.44%/
年。截至 2020 年 9 月 30 日，上述资金拆借余额为 22,564.16 万元，其中本金
14,580.20 万元，利息 7,983.96 万元。
（4）应收应付款项
报告期对关联方应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
湖北九邦新能源科技有限公司 2,615.71 1,123.75 2,732.47 740.87 2,557.10 223.49
江苏韧强建筑科技有限公司 - - 1.06 0.05 - -
报告期对关联方其他应收款情况如下：
272
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
缪晓彬 4.72 0.24 4.72 0.24 4.72 0.24
杨小兵 5.00 0.25 - - - -
朱建军 14.10 0.71 - - - -
报告期对关联方其他应付款为应付拆借款和应付土地款，情况如下：
单位：万元
关联方名称 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
延安必康制药股份 40,110.83 46,087.14
22,893.78
有限公司
（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 730.93 945,49 853.22
3、关联交易的必要性及公允性
关联采购方面，报告期内，九九久存在按照市场公允价格向关联方湖北九邦
新能源科技有限公司销售六氟磷酸锂、向江苏韧强建筑科技有限公司销售超高分
子量聚乙烯纤维的情况。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，对关联方的销
售收入分别为 546.80 万元、1,004.21 万元和 380.38 万元，占当年营业收入的
0.41%、0.67%和 0.38%，占比较低。九九久对关联方不存在销售依赖现象。
资金拆借方面，报告期内九九久向延安必康借款 5 亿元用于临时周转，九九
久已按照市场利率计提应付的利息费用。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为延安必康，与新宙邦不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。
（三）本次交易后关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
273
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为减少及规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人覃九三、周达文、
郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，
具体内容如下：
“本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，现就规范与上市公司关联交
易的相关事宜承诺如下：
一、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能减少或避免与上
市公司及其下属公司之间的关联交易。
二、本次重组完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人将促使此
等交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格按照国家有关法律、法规和
规范性文件以及公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订相关
交易协议，及时依法进行信息披露；且本人及本人控制的其他企业不会要求或接
受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，不会利用自
身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
三、本人保证不利用关联交易非法占用或转移上市公司及其下属企业的资
金、资产，谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利
用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公
司作出补偿或赔偿。
五、上述承诺在本人作为上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤
销。”
274
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
第十一章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）上市公司股票价格波动异常的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，本
公司对筹划重大资产重组的提示性公告披露前股价波动的情况进行了自查。提示
性公告披露前 20 个交易日内上市公司股价的累计涨幅为 38.27%，相同时间区间
内创业板指数（399006.SZ）、中证新能源汽车产业指数（930997.CSI）的累计
涨幅分别为 8.85%、21.86%。因此，剔除大盘因素影响后，上市公司股价涨幅超
过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的 20%标准，
剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价涨幅未超过 20%。上述事项详见本报
告书“第十二章 其他重要事项/七、提示性公告披露前上市公司股票价格波动情
况”。
275
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行
内幕信息管理，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从
而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注
意投资风险。
（三）标的资产交割风险
截至本报告书签署日，交易对方所持有标的公司股权存在股权质押及司法冻
结的情形，具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/三、股东情况及产权
控制关系/（三）交易对方所持有标的公司股权存在质押及司法冻结的情形”。
在相关质押及冻结解除前，标的资产将无法完成交割。
本次交易协议中，已就上述事项约定如下：“（延安必康）应当确保标的资
产在交割时已经不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，
亦不存在任何权属纠纷和争议。乙方（延安必康）和丙方（九九久）应当于本协
议生效之日起 10 日内，办理完毕标的资产的交割。”但若交易对方无法取得相
关质押权人及执行申请人配合，导致标的资产未解除质押或司法冻结，则本次重
组存在无法交割标的资产的风险。
（四）资金筹措及短期内对上市公司现金流及经营业绩造成不利影响
的风险
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金和自筹资金等方式筹集交易
价款，并按照交易进度支付现金对价。尽管上市公司已就交易对价的支付积极进
行资金筹措和安排，但由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到
足额资金，或用于支付本次对价的银行保函无法及时开具，则本次交易存在收购
款项不能及时、足额到位的风险，进而可能导致本次交易失败。此外，本次交易
的现金对价支付安排会导致短期内上市公司现金流面临较大压力，资产负债率有
所增加，进而可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（五）标的资产估值风险
以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司九九久股东全部权益价值的评
估值为 272,587.32 万元，评估增值 131,663.90 万元，增值率 93.43%。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，例如国家法规及行业政
策变化、各类产品的下游市场需求发生变动等，可能会对本次评估结果的准确性
造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营
业绩产生不利影响。提请投资者关注上述风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，上市公司的资产总额、人员规模将大幅增加，这将对上市
公司已有的运营管理、财务管理、内部控制制度等各方面带来挑战。为了充分发
挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化，上市公司将采取措施推动与标的公
司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的深度整合。但本次交易后的整合能
否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，若上市公司未能有
效整合并实现协同发展，则可能会影响到公司业务的健康发展。
二、与标的资产相关的风险
（一）业务风险
1、产品不能保持优势的风险
九九久专注于新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，具有规模
化生产能力以及较强的技术优势，形成了具有自主知识产权的核心技术。尽管九
九久一直致力于新能源、新材料及药物中间体产业化，并通过工艺优化，形成技
术及成本上的优势，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手通过技术开发，推
出更先进、更具有竞争力的技术和产品，从而使九九久的产品失去竞争优势，使
得九九久的经营业绩将受到一定影响。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
2、价格波动的风险
在原材料方面，九九久的原材料成本占营业成本比重较大，原材料供应和价
格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。在产品方面，报告期内，九九久主
要产品六氟磷酸锂受下游行业的需求情况、原材料价格波动、市场供求关系等因
素的影响，价格整体呈下滑趋势，近期受益于下游新能源汽车市场的快速增长以
及行业内的整合，价格有所上涨。如果未来主要产品六氟磷酸锂的市场价格或原
材料价格发生不利方向的变动，九九久的经营业绩将受到一定影响。
3、市场开拓不及预期的风险
目前，九九久的超高分子量聚乙烯纤维业务保持快速增长，尽管九九久在超
高分子量聚乙烯纤维行业具有较强的竞争力，但如果市场开拓不利、未能保持竞
争优势，或因市场竞争加剧，产品销售价格下降，或下游客户产品销售下滑，叠
加新冠疫情等不确定性因素，可能导致九九久经营业绩出现下滑。
（二）财务风险
1、应收账款无法全额收回的风险
截至本报告书签署日，标的公司作为原告仍有多起买卖合同纠纷案尚在执行
中。由于被执行人个别公司已发生经营困难，相关款项回收存在风险，标的公司
已根据企业会计准则相关规定对相应应收账款计提了坏账准备。由于未来标的公
司应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、
合作关系发生恶化，则可能导致应收账款无法如期全额收回，对标的公司经营成
果造成不利影响。
2、流动性风险
受整体融资环境以及母公司担保因素的影响，标的公司的银行贷款存在无法
续贷的风险。若未来公司融资能力下降，可能加剧公司的资金紧张状况，由此可
能带来流动性风险。
3、经营业绩波动风险
标的公司产品的下游终端市场包括新能源汽车、安全防护和药物行业等，标
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
的公司的经营业绩会受到下游新能源汽车政策和化工产品市场等行业因素波动
的影响。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关
下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务
的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩大幅
波动甚至下滑的风险。
（三）法律风险
1、部分土地使用权及房产的证载权利人尚未变更完毕的风险
标的公司的一项土地使用权的证载权利人登记为“江苏九九久科技股份有限
公司”，该土地上部分房产的证载权利人登记为“江苏必康制药股份有限公司”，
是因该项土地使用权及房产尚未办理完毕土地使用权面积分割及产权人变更至
九九久的相关手续。在本次收益法评估中，上述土地使用权及房产的评估值为
309.62 万元，占收益法评估结果的比例为 0.11%，对九九久整体估值的影响较小。
上述事项具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/六、主要资产的权属、
对外担保及主要债务情况/（一）主要资产权属情况”。
目前标的公司尚在办理上述土地使用权面积分割及土地房产的产权人变更
至标的公司名下的手续。但若上述变更手续办理的时间不及预期或无法办理完
成，标的公司将存在部分土地使用权及房产的权属存在瑕疵的风险。
2、安全生产风险
标的公司在生产过程中使用的部分原材料具有易燃、易爆、有毒等化学性质，
存储或使用不当可能会导致安全事故的发生，并可能造成一定的人身和经济损
失。此外，公司产品生产过程中涉及氯化、氟化等高危工艺，对操作要求较高，
存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风
险，从而可能会对公司的正常生产经营产生负面影响。
3、环境保护风险
标的公司处于精细化工行业，在生产过程中可能产生废水、废气或固体废弃
物，需要经处理达标后方可排放。标的公司自成立以来，一贯重视环境保护工作，
从未出现过重大环保事故。但是，随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
有可能会制订更加严格的环保标准和规范，标的公司对环境保护设施和日常运营
管理的投入可能加大，将增加公司的生产经营成本，也将在一定程度上影响公司
的经营业绩。其次，虽然公司拥有较为完善的管理体系，但仍不能完全避免环保
事故的发生，倘若该等事件发生，会对公司的正常生产经营造成不利影响。另外，
标的公司也可能面临由于国家或所在园区环保政策变化带来的停工、停产风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机
行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，一方面上市公司将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地进
行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供
担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为覃九三、周达文、钟
美红、郑仲天、张桂文和邓永红。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被
实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2020 年 1-9 月财务报表以及安永会计师出具的安永华明
（2020）专字第 61357118_B03 号《备考财务报表审阅报告》，经测算，以 2020
年 9 月 30 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务
数据如下：
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
负债总额（万元） 152,335.83 461,837.47
流动负债（万元） 133,738.72 436,133.61
非流动负债（万元） 18,597.11 25,703.86
资产负债率 23.90% 46.27%
流动比率 2.48 1.02
速动比率 2.18 0.86
本次交易完成后，上市公司资产负债率为 46.27%，相较于交易前的负债率
有所增加，主要因本次交易以现金对价方式支付，上市公司在交易后新增大额负
债所致。本公司提示投资者注意本次交易对上市公司负债结构的影响，进而可能
影响公司未来年度经营业绩，具体详见本报告书“重大风险提示/一、与本次交
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
易相关的风险/（三）资金筹措及短期内对上市公司现金流及经营业绩造成不利
影响的风险”。
三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况
截至本报告书签署日，最近十二个月内，新宙邦购买、出售的资产情况如下：
1、2020 年 4 月 26 日，公司与福建永晶科技股份有限公司（以下简称“永晶
科技”）其他各股东签订《福建永晶科技股份有限公司增资协议》，公司以自有资
金 59,860,403.88 元人民币向永晶科技进行增资，本次增资完成后，公司持有永
晶科技 25.28%股份。
2、2020 年 8 月 14 日，公司出资人民币 4,000 万元认购恩泰环保科技（常州）
有限公司（以下简称“恩泰环保”）新增注册资本 147.0588 万元，其余 3852.9412
万元计入恩泰环保资本公积。本次增资完成后，公司持有恩泰环保 8.5106%的股
权。
3、2020 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于拟适时出售部分股票资产的议案》，为进一步提高资产运营效率，实现投资收
益，公司董事会同意授权公司董事长及其指定的授权代理人，在遵守相关法律法
规条件下，根据公司发展战略、证券市场情况择机出售不超过 6,866,058 股天奈
科技股份，出售所涉及的金额需在董事会审批权限范围内。
除上述资产交易外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他
购买、出售重大资产的情况。上述交易与本次重大资产重组不构成同一或相关资
产的交易，且无需纳入累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等
282
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
相关法律法规、规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定及《公司章程》，公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基
本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制
定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的
有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运
作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人
治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资
者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东
的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实
维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业
务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司
将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他
股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股
地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
283
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真
履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独
立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方
面的积极作用；确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程
序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事
规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监
事会和监事监督机制。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事
会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性
进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续保持公正、透明、有效的董事、监事和经理
人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪
酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相
结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息
不对称而导致的内部控制问题。本次交易完成后，本公司将本着“公平、公开、
公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励
机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
6、利益相关者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他
债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员
工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并
保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，高级管理人员均未
在股东单位担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬；本公司在员工管理、社会
保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，股东与
本公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标
注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法
行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，
制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整
的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本次重组自新宙邦首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前
6 个月至披露本次交易重组报告书期间（即自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 12
月 7 日止的期间，以下简称“自查期间”），上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机
构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的
直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并出具了自查报
告。根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股
东股份变更明细清单》、相关方填写的自查报告等文件资料，自查期间内，上述
核查范围内的相关主体买卖上市公司股票的情况如下：
（一）已披露减持计划的新宙邦时任董监高人员
新宙邦于 2020 年 5 月 15 日披露《关于部分董事、监事、高级管理人员股份
减持计划的预披露公告》，周艾平、谢伟东、赵大成、姜希松、曾云惠作为新宙
邦时任董事、监事、高级管理人员，公告了相关股份减持计划，减持期间为自上
述公告之日起十五个交易日后的六个月内（2020 年 6 月 5 日至 2020 年 12 月 4
日）。此后，上市公司按深交所相关规定公告了上述人员的减持实施进展。
上述人员的减持情况如下：
姓名 关联关系 操作日期 操作方向 变更股数（股）
2020-06-22 卖出 50,000
周艾平 上市公司董事、常务副总裁 2020-06-23 卖出 20,000
2020-06-29 卖出 10,000
2020-09-17 卖出 158,400
谢伟东 上市公司董事、副总裁
2020-09-21 卖出 20,000
286
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
姓名 关联关系 操作日期 操作方向 变更股数（股）
赵大成 上市公司监事 2020-06-19 卖出 1,000
姜希松 上市公司副总裁 2020-06-08 卖出 18,000
2020-06-08 卖出 5,000
2020-06-09 卖出 4,000
2020-06-10 卖出 7,000
曾云惠 上市公司原财务总监
2020-06-11 卖出 2,000
2020-06-29 卖出 8,000
2020-06-30 卖出 2,125
（二）其他人员
姓名 关联关系 操作日期 操作方向 变更股数（股）
2020-05-15 买入 5,000
2020-05-15 买入 5,000
2020-05-15 买入 5,000
2020-05-15 卖出 5,000
2020-05-18 买入 5,000
2020-05-18 买入 5,000
2020-05-20 卖出 5,000
2020-05-20 卖出 5,000
2020-05-21 买入 5,000
2020-05-18 买入 5,000
吕涛 上市公司子公司常务副总 2020-05-18 买入 5,000
2020-06-01 卖出 5,000
2020-06-01 卖出 5,000
2020-06-01 卖出 5,000
2020-06-09 卖出 5,000
2020-06-11 卖出 5,000
2020-06-19 卖出 5,000
2020-06-19 卖出 5,000
2020-06-19 卖出 5,000
2020-06-19 卖出 2,000
2020-06-19 卖出 10,000
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姓名 关联关系 操作日期 操作方向 变更股数（股）
2020-08-19 买入 5,000
2020-08-21 买入 5,000
2020-08-21 卖出 5,000
2020-08-24 卖出 5,000
2020-08-24 卖出 5,000
2020-08-25 卖出 5,000
2020-08-25 买入 5,000
2020-08-26 买入 5,000
2020-08-26 买入 5,000
2020-08-27 卖出 5,000
2020-08-27 卖出 5,000
2020-09-04 买入 5,000
2020-09-04 买入 5,000
2020-09-07 买入 2,000
2020-09-08 买入 5,000
2020-09-08 买入 5,000
2020-09-09 买入 2,500
2020-09-09 买入 1,000
2020-09-14 卖出 5,000
2020-09-14 卖出 5,000
2020-09-14 卖出 3,500
2020-09-17 卖出 5,000
2020-09-17 卖出 5,000
2020-09-17 卖出 2,000
2020-09-17 卖出 2,000
2020-09-23 买入 5,000
2020-09-24 买入 5,000
2020-09-28 卖出 5,000
2020-09-28 卖出 5,000
李向东 上市公司子公司财务经理 2020-06-11 卖出 400
2020-05-25 买入 200
范家威 上市公司法务经理 2020-05-26 卖出 200
2020-06-29 买入 300
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
姓名 关联关系 操作日期 操作方向 变更股数（股）
2020-06-30 买入 200
2020-07-06 卖出 500
2020-07-07 买入 500
2020-07-13 卖出 500
2020-07-24 买入 300
2020-07-24 买入 200
2020-07-24 买入 100
2020-07-28 卖出 600
2020-05-18 买入 800
2020-05-19 卖出 800
上市公司投资发展部副总
何建东 2020-09-22 买入 4,200
监何蒙之父
2020-09-24 买入 900
2020-10-27 卖出 5,100
除上述情形外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公
司股票的情形。
上述涉及买卖新宙邦股票人员已出具《承诺函》，说明在自查期间，其买卖
新宙邦股票是依赖新宙邦公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对
新宙邦股票投资价值的分析和判断进行的；上述买卖情况是独立和正常的证券投
资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不
构成内幕交易；其从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖新宙邦股
票的建议，亦未有任何人员建议其买卖新宙邦股票；上述人员承诺，自承诺出具
之日起直至本次交易实施完毕或新宙邦宣布终止本次交易期间，上述人员本人及
直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规
范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化
为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，
切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及深
圳证券交易所相关文件要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），以及《公司章程》的相关规定，
公司于 2018 年 12 月 17 日，第四届董事会第十四次会议审议通过了《深圳新宙
邦科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，制定了对股东回
报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报，其主要内容如下：
“1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式。现金分红优先于股票股利。
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证
公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公
司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分
得的股票股利不少于 1 股。
3、现金股利分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、现金分红的比例及时间间隔
（1）在满足现金股利分配条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
290
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
（2）在满足现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行
高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
（5）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司将严格执行《公司章程》和《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展
的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
在本次交易完成后，新宙邦将严格执行现金分红政策，切实保护投资者利益，
特别是中小投资者的合法权益。
七、提示性公告披露前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对筹划重大资产重组的提
示性公告披露前股价波动的情况进行了自查。提示性公告披露前 20 个交易日内
的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板指数（399006.SZ）、中证新能源汽车产
业指数（930997.CSI）的累计涨跌幅如下：
项目 公告前第 21 个交易日 公告前第 1 个交易日 涨跌幅
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（2020 年 9 月 28 日） （2020 年 11 月 3 日）
公司股票收盘价（元/股） 56.80 78.54 38.27%
创 业 板 指 数
2,521.25 2,744.31 8.85%
（399006.SZ）收盘值
中证新能源汽车产业指数
1,708.41 2,081.86 21.86%
（930997.CSI）收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 29.42%
剔除同行业板块行业因素
16.41%
影响涨跌幅
受政策利好等因素影响，新能源汽车板块近期涨幅明显，中证新能源汽车产
业指数（930997.CSI）在提示性公告披露前 20 个交易日内的涨幅达到 21.86%。
从上表可见，虽然剔除大盘因素影响后，上市公司股价涨幅超过《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的 20%标准，但是剔除同行业
板块因素影响后，上市公司股价涨幅未超过 20%。
本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知
情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及
时签署了交易进程备忘录等。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，上市公司特此风险提示如下：
1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格具有公允
性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易将依法进行，由
公司董事会提出方案，经公司股东大会批准及履行其他必要程序后方可实施。公
司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明
确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司将通过交易所交易系统
和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
假设本次交易于 2019 年初完成，本次交易对上市公司的归属于母公司所有者净
利润及每股收益的影响如下所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
归属于母公司 37,380.28 41,768.04 11.74% 32,504.55 42,898.90 31.98%
293
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
股东的净利润
基本每股收益
0.95 1.06 11.74% 0.86 1.14 31.98%
（元/股）
注：上表中，归属于母公司股东的净利润的备考数来源于安永会计师出具的《审阅报告》。
本次交易后，上市公司的盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分
保障。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润
下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标可
能会面临被摊薄的风险。对此，公司将通过提升核心竞争力、完善盈利结构、注
重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续
发展。
1、完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要
求。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，
坚持为股东创造长期价值。
同时，上市公司还制定了《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年（2019
年-2021 年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划
的决策和使用原则，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小
投资者的利益。
2、完善公司治理结构
本次重大资产重组前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章
程》的框架下，完善了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则。
本次重大资产重组完成后，公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
294
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具关于填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理
人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体详见本报告书“重大事项提示/八、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形
上市公司、延安必康、九九久以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
295
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
第十三章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董
事认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判
断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次交易相关事项发表独立意见如下：
“一、本次重大资产购买方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切
实可行，没有损害中小股东的利益。
二、公司就本次重大资产购买与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规范
性文件的规定，不存在损害中小股东的利益的情形。
三、本次重大资产购买有利于进一步优化公司业务体系、完善产业布局，有
利于企业整体价值的有效提升，也有助于增强公司的持续盈利能力，维护公司全
体股东的利益。
四、公司本次重大资产购买的交易价格，参考了具有证券期货相关业务评估
资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值，综合考虑行业发展情况、标的
公司的资产状况和盈利水平、公司与标的公司的协同效应等因素，由交易双方协
商确定。因此，本次重大资产购买的交易价格具有公允性、合理性，不存在损害
公司和股东合法权益的情形。
五、公司为本次重大资产购买聘请的审计机构、备考审阅机构和评估机构具
有相关资格证书和从事相关工作的专业资质。该等机构及其经办人员与公司、交
易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有
独立性。相关中介机构出具的相关报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
296
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
六、本次交易预计不会导致公司出现每股收益被摊薄的情形，为维护公司和
全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能
力，公司已制定了切实可行的方案，并且相关主体对公司填补摊薄即期回报措施
能够得到切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。
七、本次重大资产购买的相关议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通
过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，表决程序合法有效。
综上，我们认为本次重大资产购买的程序及整体安排等符合国家相关法律法
规及规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司实施本次重大资产购买事
项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券
出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必
要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估
参数取值合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰；根据交易协议，交易对方承诺标的资产在
交割时不会存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，因此在
交易对方履行上述承诺并解除标的资产质押及冻结的前提下，本次交易标的资产
过户或者转移不存在法律障碍。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法。
10、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市
公司股东利益的情形。
11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
12、截至本报告签署日，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非
经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金
占用。”
三、法律顾问意见
本公司聘请了中伦律师作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的法律
意见书，对本次交易结论性意见如下：
“（一）本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易的交易各方具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经取得了现阶段应当取得的批准和授权。
（四）本次交易涉及的相关协议在内容和形式上不存在违反法律法规和规范
性文件禁止性规定的情形。
（五）本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组的
实质条件。
（六）本次交易的标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不
存在法律障碍。
298
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
（七）新宙邦已履行了现阶段的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的事项。”
299
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
第十四章 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利大厦 E 座 20 层
法定代表人：江禹
电话：021-38966927
传真：021-38966500
项目主办人：邹晓东、朱怡
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办律师：王秀伟、段博文
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
事务所负责人：梁春
电话：010-58350011
传真：010-58350006
300
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
经办注册会计师：张朝铖、秦晓锋
四、审阅机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
首席合伙人：毛鞍宁
电话：021-22288888
传真：021-22280000
经办注册会计师：刘颖、刘倩
五、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000000
经办注册资产评估师：余衍飞、李爱俭
301
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
第十五章 上市公司及有关中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）董事声明
本公司及全体董事承诺《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在深圳新宙邦科技股份有限公司拥有权益的股份。
全体董事：
覃九三 周达文 郑仲天
钟美红 周艾平 谢伟东
戴奉祥 孟 鸿 张晓凌
深圳新宙邦科技股份有限公司
年 月 日
302
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
（二）监事声明
本公司及全体监事承诺《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在深圳新宙邦科技股份有限公司拥有权益的股份。
全体监事：
张桂文 江卫健 赵大成
深圳新宙邦科技股份有限公司
年 月 日
303
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
（三）高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》及本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在深圳新宙邦科技股份有限公司拥有权益的股份。
非董事高级管理人员：
姜希松 毛玉华 宋 慧
贺靖策 黄 瑶
深圳新宙邦科技股份有限公司
年 月 日
304
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
二、独立财务顾问声明
华泰联合证券及其经办人员同意《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》及其摘要中引用华泰联合证券出具的独立财务顾问报告的内
容，且所引用内容已经华泰联合证券及其经办人员审阅，确定《深圳新宙邦科技
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华
泰联合证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表：
江禹
财务顾问主办人：
邹晓东 朱 怡
项目协办人：
张 璐 郭 皓 王徽音
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
305
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经
本所及本所经办律师审阅，确定《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如《深圳新宙
邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法
律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所 经办律师：
王秀伟
负责人： 经办律师：
张学兵 段博文
年 月 日
306
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
四、审计机构声明
大华特字[2020]004960 号
本所及本所经办注册会计师同意《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告（大华审字[2020]0013409
号），且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确定《深圳新宙
邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。如本所针对本次交易出具的专业报告存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
梁春
经办注册会计师：
张朝铖 秦晓锋
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年十二月 日
307
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
五、审阅机构声明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册
会计师已阅读《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报告书》(“报告书”
及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审阅的备考财务报表的内容，与本所
出具的备考财务报表审阅报告(报告编号：安永华明(2020)专字第61357118_B03)
的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对深圳新宙邦科技股份有限公司在报告书及其摘要
中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用
本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相
应的法律责任。
本声明仅供深圳新宙邦科技股份有限公司本次重大资产购买交易使用；未经
本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师：刘颖
签字注册会计师：刘倩
会计师事务所
首席合伙人： 毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
308
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
六、评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》及其摘要，并确认《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《深圳新宙邦科技股份有限
公司拟以支付现金方式进行股权收购涉及江苏九九久科技有限公司的股东全部
权益价值资产评估报告》（中联评报字[2020]第 3285 号）的专业结论无矛盾之
处。
本机构及签字资产评估师对《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《深圳新宙邦科技股份
有限公司拟以支付现金方式进行股权收购涉及江苏九九久科技有限公司的股东
全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2020]第 3285 号）的专业结论无异
议。确认《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
余衍飞 李爱俭
法定代表人：
胡 智
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
309
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
第十六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1 上市公司关于本次交易的董事会决议
2 上市公司关于本次交易的监事会决议
3 上市公司独立董事关于本次交易的独立意见
4 华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》
5 中伦律师出具的《法律意见书》
6 大华会计师对标的公司出具的《审计报告》
7 安永会计师对上市公司出具的《审阅报告》
8 中联评估出具的《评估报告》及评估说明
上市公司与延安必康、标的公司、周新基签署的附条件生效之《股权转让协议》及
9
补充协议
10 本次交易各方的相关承诺函和声明函
二、备查文件地点
1、深圳新宙邦科技股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所 www.szse.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
310
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
（本页无正文，为《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》之盖章页）
深圳新宙邦科技股份有限公司
2020 年 12 月 21 日
311
