深圳新宙邦科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
（修订稿）
摘要
上市公司 深圳新宙邦科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 新宙邦
股票代码 300037
交易对方名称 住所
延安必康制药股份有限公司 陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇 E 区
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理
人员声明和承诺：全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务
会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评
价公司本次交易事项时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还
应认真考虑报告书披露的各项风险因素。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司及本次重组所提供的有
关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反
前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
中介机构声明
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市中伦律师事务所承诺：如因本所未能勤勉尽责致使本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失
的，本所将依法承担连带赔偿责任。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师
已认真阅读本次重组的全部申请文件，确保由本所盖章出具的申请文件审计报告
（大华审字[2020]0013409 号）的相关内容中不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
上市公司审阅机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：确认重组
报告书不致因完整准确地引用本所出具的备考财务报表审阅报告（报告编号：安
永华明（2020）专字第 61357118_B03）而在相应部分出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法
律法规的规定承担相应的法律责任。
评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：为本次重大资产重组申请文件所
出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买延安必康所持有的九九久
74.24%股权。本次交易完成后，九九久将成为上市公司的控股子公司。
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 3285 号《评估报告》，以 2020 年 9
月 30 日为评估基准日，标的公司九九久股东全部权益价值的评估值为 272,587.32
万元。考虑到本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，经交
易双方 协商一 致同意 ，本 次标的 资产 九九久 74.24% 股权 的交易 价格 确认为
222,720 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买九九久 74.24%股权。根据
上市公司及九九久经审计的财务数据以及交易作价情况，本次交易的相关比例计
算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
九九久 237,753.50 222,720.00 149,347.29
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 494,895.53 324,438.54 232,482.76
财务指标比例 48.04% 68.65% 64.24%
从上表可见，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币，购
买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重
组管理办法》及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，本次交易构
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联
方，因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
新宙邦自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人
一直为覃九三、周达文、钟美红、郑仲天、张桂文和邓永红。由于本次交易为现
金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发
生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、标的资产的评估及作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 3285 号《评估报告》，评估机构采
用收益法和资产基础法两种方法对九九久股东全部权益价值进行了评估，并以收
益法评估结果作为最终评估结论。以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司
九九久股东全部权益价值的评估值为 272,587.32 万元，评估增值 131,663.90 万元，
增值率 93.43%。
标的公司九九久是新宙邦锂离子电池电解液业务的重要供应商。通过本次交
易，双方可在资源共享的基础上实现协同发展，促进资源整合、实现业务良性互
动，因此本次交易有助于上市公司向锂离子电池电解液产业链上游延伸，进一步
优化公司业务体系、完善产业布局，进而有效提升公司的核心竞争力。
因此，考虑到本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，
经交易双方协商一致同意，本次交易价格确认为 222,720 万元，相较于九九久
74.24%股权评估值（272,587.32*74.24%=202,368.83 万元）溢价 10.06%。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
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本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2020 年 11 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过本
次重大资产购买预案的相关议案。
2020 年 11 月 12 日，延安必康召开第五届董事会第十次会议，审议通过关
于向新宙邦转让九九久 74.24%股权的相关议案。
2020 年 11 月 12 日，九九久少数股东东方日升召开第三届董事会第九次会
议，审议通过关于就延安必康拟转让九九久 87.24%股权事项放弃优先购买权及
不行使随售权的议案。
2020 年 11 月 12 日，上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其
董事长周新基共同签署《股权转让协议》。
2020 年 12 月 4 日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过本次
重大资产购买方案的相关议案。
2020 年 12 月 4 日，延安必康召开第五届董事会第十二次会议，审议通过关
于向新宙邦转让九九久 74.24%股权方案的相关议案。
2020 年 12 月 4 日，上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其董
事长周新基共同签署《股权转让协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行程序
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司及延安必康的股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、九九久股东会审议批准本次交易；
3、其他决策或审批程序（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新型电子化学品及功能材料的研发、生产、
销售和服务，主要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化
学品四大系列。其中，上市公司在锂离子电池电解液领域保持行业领先优势。
标的公司九九久主要从事新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，
新能源方面的主要产品为锂电池电解液原材料六氟磷酸锂，为国内最早从事六氟
磷酸锂研发和生产的企业之一，位居国内行业前列。
本次交易完成后，一方面，上市公司将实现锂离子电池电解液产业链向上游
延伸，基本实现六氟磷酸锂供应保障安全，匹配公司电解液的未来发展规划、支
撑公司现有业务规模及后续发展，同时公司自产六氟磷酸锂能够对产品质量、交
货周期等方面进行更有效的控制，保证公司的产品质量，进一步提高公司生产效
率和利润水平，从而有利于企业整体价值的有效提升；另一方面，上市公司将新
增新材料业务，同时拓宽药物中间体业务范围，为公司股东创造新的利润增长点。
因此，本次交易将有助于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司最近一年一期财务数据及安永会计师出具的安永华明（2020）
专字第 61357118_B03《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财
务指标比较如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
资产总额 637,496.54 998,173.89 56.58% 494,895.53 871,687.02 76.14%
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
归属于母公
司股东所有 472,591.50 472,389.85 -0.04% 324,438.54 324,394.27 -0.01%
者权益
2020 年 1-9 月 2019 年
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
营业收入 200,558.22 291,867.49 45.53% 232,482.76 366,246.08 57.54%
利润总额 43,712.99 48,549.48 11.06% 35,395.85 48,572.69 37.23%
归属于母公
司股东的净 37,380.28 41,768.04 11.74% 32,504.55 42,898.90 31.98%
利润
因此，本次交易完成后，上市公司的资产总额、收入规模将得到进一步提升，
公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈
利能力，符合公司及全体股东的利益。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方已签署如下重要承诺：
承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
关于本次重组申请
遗漏。
文件真实性、准确
三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
性和完整性的承诺
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
函
四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司 五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、公司不存在尚未了结的，对本次重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
二、公司不存在涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
三、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
关于合法合规的承 四、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。
诺函 五、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予的对本次重组有实质性影响的重大行政处罚情形。
六、公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
七、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法
规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司 关于本次重组申请 一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监 文件真实性、准确 二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
事、高级 性和完整性的承诺 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
管理人员 函 漏。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
三、本人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
关于合法合规的承 本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
诺函 形，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司
本次重组摊薄即期 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高
回报采取填补措施 五、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人
的承诺 六、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
员
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司 一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控 股 股 二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
东、实际 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于本次重组申请
控制人覃 漏。
文件真实性、准确
九三、周 三、本人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
性和完整性的承诺
达文、钟 重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
函
美红、郑 四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
仲天、张 阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂文和邓 五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
永红 关于合法合规的承 本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
诺函 形，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚。最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，现就本次重组完成后保障上市公司独立性的相关事宜承诺如下：
一、人员独立：本人保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企
业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪；保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的
其他企业中兼职或领薪；保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之
间完全独立。
二、资产独立：本人保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司所独立
拥有和运营；保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
三、财务独立：本人保证上市公司建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的
财务会计制度和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市
关于保障上市公司
公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用；保证上市公司依
独立性的承诺函
法独立纳税。
四、机构独立：本人保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证上市公司拥有独立、完整
的组织机构，与本人控制的其他企业之间不发生机构混同的情形。
五、业务独立：本人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
六、本人保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
七、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
八、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
一、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控
关于避免同业竞争 股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务。
的承诺函 二、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的
生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参
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承诺方 事项 承诺的主要内容
与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
三、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争
的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
五、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，现就规范与上市公司关联交易的相关事宜承诺如下：
一、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能减少或避免与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
二、本次重组完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人将促使此等交易按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订相关交
关于规范与减少关 易协议，及时依法进行信息披露；且本人及本人控制的其他企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交
联交易的承诺函 易中第三者更优惠的条件，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
三、本人保证不利用关联交易非法占用或转移上市公司及其下属企业的资金、资产，谋取其他任何不正当利益或使上市
公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
五、上述承诺在本人作为上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次重组摊薄 二、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
即期回报采取填补 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
措施的承诺函 三、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于本次重组申请 一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
本次交易
文件真实性、准确 重大遗漏。
对方延安
性和完整性的承诺 二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
必康
函 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
述或者重大遗漏。
三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、本公司合法持有标的公司 74.24%的股权，具备作为本次重组交易对方的资格。
二、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承
担的义务及责任的行为。
三、本公司对持有的标的公司 74.24%的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；本企业承诺，在标的公司
关于持有标的公司
74.24%的股权交割前确保标的公司不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的
股权的承诺函
情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而确保标的公司在交割日能完成 74.24%股权转让的相关工商变更登记手续。
四、本公司确保标的公司截止交割日的主要资产（包括土地、厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，
不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形。
一、本公司最近五年内未受过任何刑事处罚。
二、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
关于合法合规的承
三、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案
诺函
调查或者立案侦查的情形。
四、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法
规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于本次重组申请 一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
标的公司
文件真实性、准确 重大遗漏。
九九久 二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
性和完整性的承诺
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
函 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
四、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
此外，本次上市公司重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问中伦律师、审计机构大华会计师、审阅机构安永会计
师、评估机构中联评估亦已出具相关承诺，具体详见报告书“中介机构声明”。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格具有公允
性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易将依法进行，由
公司董事会提出方案，经公司股东大会批准及履行其他必要程序后方可实施。公
司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明
确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司将通过交易所交易系统
和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
假设本次交易于 2019 年初完成，本次交易对上市公司的归属于母公司所有者净
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
利润及每股收益的影响如下所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
归属于母公司
37,380.28 41,768.04 11.74% 32,504.55 42,898.90 31.98%
股东的净利润
基本每股收益
0.95 1.06 11.74% 0.86 1.14 31.98%
（元/股）
注：上表中，归属于母公司股东的净利润的备考数来源于安永会计师出具的《审阅报告》。
本次交易后，上市公司的盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分
保障。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润
下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标可
能会面临被摊薄的风险。对此，公司将通过提升核心竞争力、完善盈利结构、注
重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续
发展。
1、完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要
求。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，
坚持为股东创造长期价值。
同时，上市公司还制定了《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年（2019
年-2021 年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划
的决策和使用原则，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小
投资者的利益。
2、完善公司治理结构
本次重大资产重组前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章
程》的框架下，完善了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则。
本次重大资产重组完成后，公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《重
17
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
组管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具关于填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理
人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体参见本章“八、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人覃九三、周达文、钟美红、郑仲天、张桂文
和邓永红已出具《关于本次交易的原则性意见的确认函》：
“本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利
益。本人原则性同意实施本次交易。”
就本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，
上市公司控股股东、实际控制人覃九三、周达文、钟美红、郑仲天、张桂文和邓
永红已出具承诺如下：
“自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人不向其他方转让本
人直接或间接持有的上市公司股份。在上述期间内，如由于上市公司发生送股、
转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。”
就本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，
18
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明如下：
“1、上市公司于 2020 年 5 月 15 日披露《关于部分董事、监事、高级管理
人员股份减持计划的预披露公告》，周艾平、谢伟东、赵大成、姜希松作为上市
公司现任董事、监事、高级管理人员，在本次重组筹划前已公告相关股份减持计
划，减持期间为自上述公告之日起十五个交易日后的六个月内（2020 年 6 月 5
日至 2020 年 12 月 4 日）。
上述人员将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及相关规定的
要求，严格实施股份减持计划并及时履行信息披露义务。
2、除上述事项外，自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人
不向其他方转让本人直接或间接持有的上市公司股份；在上述期间内，如由于上
市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。”
十一、其他重要事项
（一）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，因此交易完成后
上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（二）信息披露
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网及深圳证券交易
所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内
容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）上市公司股票价格波动异常的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，本
公司对筹划重大资产重组的提示性公告披露前股价波动的情况进行了自查。提示
性公告披露前 20 个交易日内上市公司股价的累计涨幅为 38.27%，相同时间区间
内创业板指数（399006.SZ）、中证新能源汽车产业指数（930997.CSI）的累计
涨幅分别为 8.85%、21.86%。因此，剔除大盘因素影响后，上市公司股价涨幅超
过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的 20%标准，
剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价涨幅未超过 20%。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行
内幕信息管理，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从
而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注
意投资风险。
（三）标的资产交割风险
截至报告书签署日，交易对方所持有标的公司股权存在股权质押及司法冻结
的情形。在相关质押及冻结解除前，标的资产将无法完成交割。
本次交易协议中，已就上述事项约定如下：“（延安必康）应当确保标的资
产在交割时已经不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，
亦不存在任何权属纠纷和争议。乙方（延安必康）和丙方（九九久）应当于本协
议生效之日起 10 日内，办理完毕标的资产的交割。”但若交易对方无法取得相
关质押权人及执行申请人配合，导致标的资产未解除质押或司法冻结，则本次重
组存在无法交割标的资产的风险。
（四）资金筹措及短期内对上市公司现金流及经营业绩造成不利影响
的风险
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金和自筹资金等方式筹集交易
价款，并按照交易进度支付现金对价。尽管上市公司已就交易对价的支付积极进
行资金筹措和安排，但由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到
足额资金，或用于支付本次对价的银行保函无法及时开具，则本次交易存在收购
款项不能及时、足额到位的风险，进而可能导致本次交易失败。此外，本次交易
的现金对价支付安排会导致短期内上市公司现金流面临较大压力，资产负债率有
所增加，进而可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（五）标的资产估值风险
以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司九九久股东全部权益价值的评
估值为 272,587.32 万元，评估增值 131,663.90 万元，增值率 93.43%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
21
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，例如国家法规及行业政
策变化、各类产品的下游市场需求发生变动等，可能会对本次评估结果的准确性
造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营
业绩产生不利影响。提请投资者关注上述风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，上市公司的资产总额、人员规模将大幅增加，这将对上市
公司已有的运营管理、财务管理、内部控制制度等各方面带来挑战。为了充分发
挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化，上市公司将采取措施推动与标的公
司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的深度整合。但本次交易后的整合能
否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，若上市公司未能有
效整合并实现协同发展，则可能会影响到公司业务的健康发展。
二、与标的资产相关的风险
（一）业务风险
1、产品不能保持优势的风险
九九久专注于新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，具有规模
化生产能力以及较强的技术优势，形成了具有自主知识产权的核心技术。尽管九
九久一直致力于新能源、新材料及药物中间体产业化，并通过工艺优化，形成技
术及成本上的优势，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手通过技术开发，推
出更先进、更具有竞争力的技术和产品，从而使九九久的产品失去竞争优势，使
得九九久的经营业绩将受到一定影响。
2、价格波动的风险
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
在原材料方面，九九久的原材料成本占营业成本比重较大，原材料供应和价
格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。在产品方面，报告期内，九九久主
要产品六氟磷酸锂受下游行业的需求情况、原材料价格波动、市场供求关系等因
素的影响，价格整体呈下滑趋势，近期受益于下游新能源汽车市场的快速增长以
及行业内的整合，价格有所上涨。如果未来主要产品六氟磷酸锂的市场价格或原
材料价格发生不利方向的变动，九九久的经营业绩将受到一定影响。
3、市场开拓不及预期的风险
目前，九九久的超高分子量聚乙烯纤维业务保持快速增长，尽管九九久在超
高分子量聚乙烯纤维行业具有较强的竞争力，但如果市场开拓不利、未能保持竞
争优势，或因市场竞争加剧，产品销售价格下降，或下游客户产品销售下滑，叠
加新冠疫情等不确定性因素，可能导致九九久经营业绩出现下滑。
（二）财务风险
1、应收账款无法全额收回的风险
截至报告书签署日，标的公司作为原告仍有多起买卖合同纠纷案尚在执行
中。由于被执行人个别公司已发生经营困难，相关款项回收存在风险，标的公司
已根据企业会计准则相关规定对相应应收账款计提了坏账准备。由于未来标的公
司应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、
合作关系发生恶化，则可能导致应收账款无法如期全额收回，对标的公司经营成
果造成不利影响。
2、流动性风险
受整体融资环境以及母公司担保因素的影响，标的公司的银行贷款存在无法
续贷的风险。若未来公司融资能力下降，可能加剧公司的资金紧张状况，由此可
能带来流动性风险。
3、经营业绩波动风险
标的公司产品的下游终端市场包括新能源汽车、安全防护和药物行业等，标
的公司的经营业绩会受到下游新能源汽车政策和化工产品市场等行业因素波动
的影响。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务
的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩大幅
波动甚至下滑的风险。
（三）法律风险
1、部分土地使用权及房产的证载权利人尚未变更完毕的风险
标的公司的一项土地使用权的证载权利人登记为“江苏九九久科技股份有限
公司”，该土地上部分房产的证载权利人登记为“江苏必康制药股份有限公司”，
是因该项土地使用权及房产尚未办理完毕土地使用权面积分割及产权人变更至
九九久的相关手续。在本次收益法评估中，上述土地使用权及房产的评估值为
309.62 万元，占收益法评估结果的比例为 0.11%，对九九久整体估值的影响较小。
目前标的公司尚在办理上述土地使用权面积分割及土地房产的产权人变更
至标的公司名下的手续。但若上述变更手续办理的时间不及预期或无法办理完
成，标的公司将存在部分土地使用权及房产的权属存在瑕疵的风险。
2、安全生产风险
标的公司在生产过程中使用的部分原材料具有易燃、易爆、有毒等化学性质，
存储或使用不当可能会导致安全事故的发生，并可能造成一定的人身和经济损
失。此外，公司产品生产过程中涉及氯化、氟化等高危工艺，对操作要求较高，
存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风
险，从而可能会对公司的正常生产经营产生负面影响。
3、环境保护风险
标的公司处于精细化工行业，在生产过程中可能产生废水、废气或固体废弃
物，需要经处理达标后方可排放。标的公司自成立以来，一贯重视环境保护工作，
从未出现过重大环保事故。但是，随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家
有可能会制订更加严格的环保标准和规范，标的公司对环境保护设施和日常运营
管理的投入可能加大，将增加公司的生产经营成本，也将在一定程度上影响公司
的经营业绩。其次，虽然公司拥有较为完善的管理体系，但仍不能完全避免环保
事故的发生，倘若该等事件发生，会对公司的正常生产经营造成不利影响。另外，
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
标的公司也可能面临由于国家或所在园区环保政策变化带来的停工、停产风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机
行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，一方面上市公司将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地进
行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
目录
公司声明 ......................................................................................................................................................... 2
交易对方声明 ................................................................................................................................................. 3
中介机构声明 ................................................................................................................................................. 4
重大事项提示 ................................................................................................................................................. 5
一、本次交易方案概况............................................................................................................................ 5
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................................... 5
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................................... 6
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................................... 6
五、标的资产的评估及作价情况 ........................................................................................................... 6
六、本次交易实施需履行的批准程序................................................................................................... 6
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................................... 8
八、本次交易相关方所做出的重要承诺.............................................................................................10
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................................16
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....18
十一、其他重要事项..............................................................................................................................19
重大风险提示 ...............................................................................................................................................20
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................................20
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................................................22
三、其他风险...........................................................................................................................................25
目录................................................................................................................................................................26
释义................................................................................................................................................................27
一、普通术语...........................................................................................................................................27
二、专业术语...........................................................................................................................................28
第一章 本次交易概况 ................................................................................................................................30
一、本次交易背景和目的......................................................................................................................30
二、本次交易实施需履行的批准程序.................................................................................................32
三、本次交易方案概况..........................................................................................................................33
四、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................................33
五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................................35
六、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................................................35
七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................................................35
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件............................................................................36
26
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
新宙邦、公司、上市公司 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
九九久、标的公司、交易标
指 江苏九九久科技有限公司
的
标的资产 指 江苏九九久科技有限公司 74.24%股权
延安必康制药股份有限公司（002411.SZ），曾用名江苏必
延安必康 指
康制药股份有限公司、江苏九九久科技股份有限公司
东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司（300118.SZ）
新沂必康 指 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
陕西北度 指 陕西北度新材料科技有限公司
上海萃竹 指 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）
天时化工 指 南通市天时化工有限公司
江苏九九久特种纤维制品有限公司，曾用名福洹纺织实业江
九九久特纤、福洹纺织 指
苏有限公司
天禄化工 指 江苏天禄化工贸易有限公司
健鼎生物 指 江苏健鼎生物科技有限公司
湖北九邦 指 湖北九邦新能源科技有限公司
《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
报告书、重组报告书 指
案）（修订稿）》
本次交易、本次重组、本次
指 上市公司拟向延安必康支付现金购买九九久 74.24%股权
重大资产重组
上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其董事长
周新基共同签署的《深圳新宙邦科技股份有限公司与延安必
股权转让协议 指
康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权
转让协议》
上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其董事长
周新基共同签署的《深圳新宙邦科技股份有限公司与延安必
股权转让协议之补充协议 指
康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权
转让协议之补充协议》
九九久 74.24%股权变更登记至新宙邦名下的工商变更登记
交割完成日 指
完成日
过渡期 指 评估基准日起至交割日期间
27
新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
报告期 指 2018 年、2019 年与 2020 年 1-9 月
审计/评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
华泰联合证券、独立财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司
问
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
大华会计师出具的大华审字[2020]第 0013409 号《江苏九九
《审计报告》 指
久科技有限公司审计报告》
安永会计师出具的安永华明（2020）专字第 61357118_B03
《审阅报告》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司 2019 年度及截至 2020 年 9
月 30 日止九个月期间备考合并财务报表审阅报告》
中联资产评估集团有 限公司出具的中联评报字 [2020] 第
3285 号《深圳新宙邦科技股份有限公司拟以支付现金方式
《评估报告》 指
进行股权收购涉及江苏九九久科技有限公司的股东全部权
益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《 规范 信息 披露 行为 的通
指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
知》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
一种通常以锂离子能够可逆嵌入和脱出的材料作为正负极
锂离子电池 指 （中间以隔膜分开）、以含锂离子的非水溶液为电解质的可
充电循环使用的电池
由高纯有机溶剂、 电解质锂盐、 必要的添加剂等配制而成
锂离子电池电解液 指 非水溶液，是锂离子电池的重要组成部分之一，对锂离子电
池的循环寿命、安全性能、容量发挥等起着关键作用
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
六氟磷酸锂 指 LiPF6，是一种使用广泛的电解液电解质
超高分子量聚乙烯纤维、高 分子量为 100-500 万线性聚乙烯制得的纤维，属于高性能纤
指
强高模聚乙烯纤维 维，与对位芳纶、碳纤维并称为当今世界三大高性能纤维
是一种灰黄色固体，微溶于水，易溶于乙腈、甲醇、乙醇等
三氯吡啶醇钠 指
有机溶剂，是毒死蜱原药的重要中间体
从水或乙醇中析出为白色柱状结晶物，用于制备消毒杀菌
5,5-二甲基海因 指
剂，最终主要用于水体消毒
无色或淡黄色液体，有苦杏仁气味，用于制药、食品香料或
苯甲醛 指
日化香精
报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异或变动比例计算数
与实际数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、培育和发展新能源汽车、新材料等战略性新兴产业是重要的国家战略
近年来，以科学发展为主题、以加快转变经济发展方式为主线，已成为关系
我国发展全局的战略抉择。战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方
向，是我国培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保、新一代
信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业作为加快
培育和发展的战略性新兴产业。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指
出，应推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模
式，促进高端装备与新材料产业突破发展，引领中国制造新跨越。
2、新能源汽车及相关的锂离子电池材料行业具有广阔的市场前景
新能源汽车在环保性等方面的优势已得到了社会的广泛认可，国家在产业政
策方面上也给予了较多支持。近年来，我国政府出台《促进汽车动力电池产业发
展行动方案》、《绿色出行行动计划（2019-2022 年）》等文件，明确指出要促
进新能源汽车的发展，并加快提升汽车动力电池产业发展能力和水平；另一方面，
国家也通过降低相关税负、提供补贴等方式支持和引导行业的发展。2020 年 11
月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，明确到
2025 年新能源汽车新车销量占比将达到 20%左右。
受益于新能源汽车产业的蓬勃发展，锂电池产业也迎来了新一轮的发展机
遇。锂电池作为新能源电池的主要代表，伴随着技术的不断发展和下游应用的拓
宽，拥有广阔的市场前景。随着国家加快转变经济发展方式，鼓励新能源汽车及
相关的锂离子电池材料产业发展的优惠政策陆续出台，以及我国居民消费需求集
中释放，新能源汽车及相关的锂离子电池材料产业将拥有巨大的发展潜力。
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3、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现快速发展
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发[2014]14 号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现
快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结
构、提高发展质量效益的重要途径”。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确指出应“充分发挥资
本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功
能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2015 年 8 月，证监会、财政部、
国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》（证监发[2015]61 号），大力推进上市公司兼并重组、提升上市公司投资
价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现快速发展
及资源优化配置提供了强有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于上市公司完善产业布局
本次交易前，上市公司主营业务为新型电子化学品及功能材料的研发、生产、
销售和服务，在锂离子电池电解液领域保持行业领先优势。近年来，新宙邦先后
收购了巴斯夫中国区域和欧美区域锂电池电解液业务，扩大了公司电解液业务的
国际影响力和技术优势。
标的公司九九久的主营业务之一是六氟磷酸锂产品的研发、生产和销售，六
氟磷酸锂是新宙邦主营业务产品锂离子电池电解液的重要原材料，九九久也是新
宙邦锂离子电池电解液业务的重要供应商。目前标的公司的六氟磷酸锂产能位居
行业前列，生产工艺成熟、技术优势明显，是国内锂电池电解质材料行业的龙头
企业，具备良好的竞争力和行业地位。
上市公司向锂离子电池电解液产业链上游延伸，进一步优化上市公司业务体
系、完善产业布局，是上市公司实施垂直整合、构建业务链整体竞争优势、向上
游产业链纵向布局的重要一步。同时，交易完成后，双方可在资源共享的基础上
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实现协同发展，促进上下游资源协同、实现业务良性互动，从而有助于增强上市
公司在电解液市场的竞争力。
2、通过收购优质资产，有利于提升上市公司持续盈利能力
标的公司九九久主要从事新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售。
除新能源领域的六氟磷酸锂外，九九久在新材料方面拥有核心产品超高分子量聚
乙烯纤维，广泛应用于海洋产业、军事装备、安全防护品、体育器械、航空航天、
医疗器械、建筑等下游领域，公司产能优势明显，在生产成本及产品质量方面的
竞争力较强；在药物中间体方面拥有三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因、苯甲醛等
产品，均被认定为江苏省高新技术产品，具有较强的技术优势。上述三大业务板
块为九九久未来发展提供了良好的业绩保障。
因此，上市公司本次收购盈利状况良好、市场前景广阔、有较大成长机会的
优质资产，将有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力，维护上市
公司全体股东的利益。
二、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2020 年 11 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过本
次重大资产购买预案的相关议案。
2020 年 11 月 12 日，延安必康召开第五届董事会第十次会议，审议通过关
于向新宙邦转让九九久 74.24%股权的相关议案。
2020 年 11 月 12 日，九九久少数股东东方日升召开第三届董事会第九次会
议，审议通过关于就延安必康拟转让九九久 87.24%股权事项放弃优先购买权及
不行使随售权的议案。
2020 年 11 月 12 日，上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其
董事长周新基共同签署《股权转让协议》。
2020 年 12 月 4 日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过本次
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重大资产购买方案的相关议案。
2020 年 12 月 4 日，延安必康召开第五届董事会第十二次会议，审议通过关
于向新宙邦转让九九久 74.24%股权方案的相关议案。
2020 年 12 月 4 日，上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其董
事长周新基共同签署《股权转让协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行程序
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司及延安必康的股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、九九久股东会审议批准本次交易。
3、其他决策或审批程序（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买延安必康所持有的九九久
74.24%股权。本次交易完成后，九九久将成为上市公司的控股子公司。
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 3285 号《评估报告》，以 2020 年 9
月 30 日为评估基准日，标的公司九九久股东全部权益价值的评估值为 272,587.32
万元。考虑到本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，经交
易双方 协商一 致同意 ，本 次标的 资产 九九久 74.24% 股权 的交易 价格 确认为
222,720 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新型电子化学品及功能材料的研发、生产、
销售和服务，主要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化
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学品四大系列。其中，上市公司在锂离子电池电解液领域保持行业领先优势。
标的公司九九久主要从事新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，
新能源方面的主要产品为锂电池电解液原材料六氟磷酸锂，为国内最早从事六氟
磷酸锂研发和生产的企业之一，位居国内行业前列。
本次交易完成后，一方面，上市公司将实现锂离子电池电解液产业链向上游
延伸，基本实现六氟磷酸锂供应保障安全，匹配公司电解液的未来发展规划、支
撑公司现有业务规模及后续发展，同时公司自产六氟磷酸锂能够对产品质量、交
货周期等方面进行更有效的控制，保证公司的产品质量，进一步提高公司生产效
率和利润水平，从而有利于企业整体价值的有效提升；另一方面，上市公司将新
增新材料业务，并拓宽药物中间体业务范围，为公司股东创造新的利润增长点。
因此，本次交易将有助于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司最近一年一期财务数据及安永会计师出具的安永华明（2020）
专字第 61357118_B03 号《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比
较如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
资产总额 637,496.54 998,173.89 56.58% 494,895.53 871,687.02 76.14%
归属于母公
司股东所有 472,591.50 472,389.85 -0.04% 324,438.54 324,394.27 -0.01%
者权益
2020 年 1-9 月 2019 年
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
营业收入 200,558.22 291,867.49 45.53% 232,482.76 366,246.08 57.54%
利润总额 43,712.99 48,549.48 11.06% 35,395.85 48,572.69 37.23%
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归属于母公
司股东的净 37,380.28 41,768.04 11.74% 32,504.55 42,898.90 31.98%
利润
因此，本次交易完成后，上市公司的资产总额、收入规模将得到进一步提升，
公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈
利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联
方，因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买九九久 74.24%股权。根据
上市公司及九九久经审计的财务数据以及交易作价情况，本次交易的相关比例计
算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
九九久 237,753.50 222,720.00 149,347.29
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 494,895.53 324,438.54 232,482.76
财务指标比例 48.04% 68.65% 64.24%
从上表可见，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币，购
买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重
组管理办法》及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，本次交易构
成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
新宙邦自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人
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一直为覃九三、周达文、钟美红、郑仲天、张桂文和邓永红。由于本次交易为现
金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发
生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，因此交易完成后
上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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（本页无正文，为《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要》之盖章页）
深圳新宙邦科技股份有限公司
2020 年 12 月 21 日
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