新宙邦：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票事项的法律意见书2020-12-23
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性
股票事项的法律意见书
二〇二〇年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票事项的
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳新宙邦科技股
份有限公司（以下简称“新宙邦”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划” 、“本次股票激励计划”或“本计划”）相关事
宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《创业板上市公司业务办理
指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定以及深圳新宙邦科技股份有限公司章程（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对新宙邦提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本所律师审阅了公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2020 年限制性股票激励计划实施考
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核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司《2020 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事
会会议文件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到新宙邦的保证，即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、
复印件或口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、新宙邦或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和新宙邦的说明予以引述。
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6. 本所律师同意将本法律意见书作为新宙邦向激励对象授予限制性股票所
必备的文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
予以公告。
7. 本法律意见书仅供新宙邦本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所的法律意见书如下：
一、本计划调整及授予事项的批准和授权
（一）2020 年 11 月 28 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二） 2020 年 11 月 28 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2020 年 11 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审
核，发表了独立意见，认为本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。公司本次激励计划所授予的激励
对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会并审议通
过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
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东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
（五）根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第
十二次会议于 2020 年 12 月 22 日召开并审议通过《关于调整公司 2020 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案 》。公司独立董事于同日对公司本次限制性股票激
励计划的调整和授予的相关事项发表了一致同意的独立意见，认为激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）新宙邦第五届监事会第九次会议于 2020 年 12 月 22 日召开并审议通
过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2020
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新宙邦本次限制性
股票激励计划的调整和授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合
《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本计划调整的具体内容
（一）根据公司召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会办理本计划调整的相关事宜。
（二）根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第
十二次审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 》，
本计划的调整情况如下：
鉴于 2020 年激励计划首次授予激励对象中 2 名激励对象因个人原因自愿放
弃参与本激励计划，共涉及公司拟向其授予的限制性股票 1 万股。根据《2020
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年限制性股票激励计划》等相关规定及公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，
公司董事会拟对本激励计划首次授予的激励对象及限制性股票授予数量进行调
整。
调整后，首次授予的激励对象由 319 名调整为 317 名，本激励计划授予的限
制性股票总数不变，其中首次授予的限制性股票数量由 569.8 万股调整为 568.8
万股，预留授予的限制性股票数量由 63.2 万股调整为 64.2 万股。
调整后的激励对象名单及分配情况如下：
获授的限制 占授予限制性 占本计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 告日股本总
（万股） 例 额的比例
1 周艾平 常务副总裁 15 2.37% 0.04%
2 姜希松 副总裁 15 2.37% 0.04%
3 毛玉华 副总裁 12 1.90% 0.03%
4 宋慧 副总裁 10 1.58% 0.02%
5 贺靖策 董事会秘书 8 1.26% 0.02%
6 黄瑶 财务总监 6 0.95% 0.01%
7 周忻 董事长助理 2 0.32% 0.00%
中基层管理人员、核心技术（业务）人员
500.8 79.12% 1.22%
（310 人）
预留 64.2 10.14% 0.16%
合计（317 人） 633 100.00% 1.54%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。（2）以上激
励对象中，周忻为持有公司股份5%以上股东周达文的女儿。除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立
董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。（3）预留
部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（三）独立董事意见
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2020 年 12 月 22 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次限制性股
票激励计划相关事项的调整符合《激励计划（草案）》中的规定，程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意对限制性股票激励计划相关事
项的调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股
票激励计划的调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整
的内容符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》关于计划调整的
相关规定。
三、本计划的授予日
（一）根据公司召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
（二）根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第
十二次会议于 2020 年 12 月 22 日召开并审议通过《关于调整公司 2020 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案 》，确定公司本计划的首次授予日为 2020 年 12 月
22 日，并同意向符合授予条件的 317 名激励对象首次授予合计 568.8 万股限制性
股票。
（三）2020 年 12 月 22 日，公司独立董事就本次首次授予发表独立意见，
认为董事会确定授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定，同时本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（四）经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日在股东大会
审议通过《激励计划（草案）》后 60 日内，且不在下列期间：
1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》、《公
司章程》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、本计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，同时满足下列授予条
件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本计划首次授予日，公
司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》关于授予的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激
励计划的调整和授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；
本次限制性股票激励计划的调整内容、公司董事会确定的授予日、本计划的授予
条件及公司向激励对象授予限制性股票事项符合《管理办法》、《公司章程》及《激
励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票事项的法律意见
书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 王秀伟
经办律师：
黄 平
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