证券代码：300037          证券简称：新宙邦         公告编号：2021-004


                    深圳新宙邦科技股份有限公司

关于签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议二》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、协议签署概述

    深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月2日与延
安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）、江苏九九久科技有限公司
（以下简称“九九久”）、周新基先生签署《深圳新宙邦科技股份有限公司与延
安必康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，
拟以支付现金方式购买延安必康制药股份有限公司持有的江苏九九久科技有限
公司74.24％股权。

    公司于2020年11月12日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次
会议，审议通过了《关于签署附条件生效的 <股权转让协议> 的议案》，并于
当日与延安必康、九九久、周新基先生签署了《深圳新宙邦科技股份有限公司与
延安必康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议》。具
体内容详见公司于2020年11月13日在创业板信息披露网站-巨潮资讯网披露的
《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买预案》第六节“本次交易的主要合
同”。

    公司于2020年12月4日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次
会议，审议通过了《关于签署附条件生效的 <股权转让协议之补充协议> 的议
案》，并于当日与延安必康、九九久、周新基先生签署了《深圳新宙邦科技股份
有限公司与延安必康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权转
让协议之补充协议》。具体内容公司详见公司于2020年12月7日在创业板信息披
露网站-巨潮资讯网披露的《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》第六章“本次交易合同的主要内容”。


                                  1
    公司于2021年1月5日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次
会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议二>的议
案》，并于当日与延安必康、九九久、周新基先生签署附条件生效的《深圳新宙
邦科技股份有限公司与延安必康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公
司之股权转让协议之补充协议二》。

       二、《股权转让协议之补充协议二》的主要内容

    甲方：深圳新宙邦科技股份有限公司

    乙方：延安必康制药股份有限公司

    丙方：江苏九九久科技有限公司

    丁方：周新基

    1、各方同意，《股权转让协议》第2.1条第（3）项修改为：“甲方在甲方
股东大会审议通过本次交易之日5个工作日内，向乙方支付交易价款的50%，同
时，上述定金自动转化为该次交易价款的一部分，也即，除了10,000万元定金之
外，甲方将本期交易价款（即101,360万元）支付到由甲方在乙方指定的银行开
立并由甲方、乙方和乙方指定的债权人共同监管的银行账户（以下简称“监管账
户”）。监管账户的资金在标的资产交割日解除监管支付到乙方指定账户。”

    2、各方同意，《股权转让协议》第二条“交易价款的支付”增加第2.2条：
“各方同意，如乙方根据本协议约定应当向甲方返还已收取的定金的，若乙方未
能按时应甲方要求及时返还定金，甲方可以选择以其应付丙方的货款，与乙方应
返还给甲方的定金之间进行抵销。若执行上述抵销后，乙方仍应返还甲方部分定
金的，甲方可以要求丙方继续按公允价格向甲方供应六氟磷酸锂，由此形成的甲
方应付丙方的货款继续与乙方尚未返还甲方的定金进行抵销，直至抵销完毕。上
述抵销完成前，丙方不得以未付货款为由拒绝向甲方供应六氟磷酸锂。”

    3、乙方同意配合甲方申请本次交易的经营者集中审查，相关费用由甲方承
担。

    4、 除另有说明，本补充协议中所使用的词语或定义与《股权转让协议》、
《股权转让协议之补充协议》具有相同的含义。本补充协议未尽事宜，依照《股

                                     2
权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》的约定履行，本补充协议与《股权
转让协议》、《股权转让协议之补充协议》有冲突的，以本补充协议为准。

    5、因本补充协议的效力、签署或履行而产生的任何争议，各方应力争通过
友好协商解决，若在争议发生后60日内未能通过友好协商解决，则应提交原告所
在地法院诉讼解决，诉讼费用和律师费、审计费用、鉴定费用等费用，应由败诉
方承担。

    6、本补充协议自各方签署、盖章之日起成立，自《股权转让协议》生效之
日起生效。如《股权转让协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止
或失效。

    三、独立董事独立意见

    经认真核查，独立董事认为本次重大资产购买签署《股权转让协议之补充协
议二》事项进一步明确了交易各方的权利义务，能有效保障上市公司及中小股东
的利益，其程序及整体安排等符合国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，独立董事同意公司签署本次重大资产购买《股权转让协议之补充协议
二》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    四、其他事项说明

    就本次重大资产购买事项，公司于 2020 年 12 月 12 日收到深圳证券交易所
创业板公司管理部下发的《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函》
（创业板非许可类重组问询函[2020]第 19 号）；于 2020 年 12 月 23 日收到深圳
证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重
组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 22 号）（以下简称“问询
函”），要求公司就《问询函》所涉问题做出书面说明，为保证回复内容的准确、
完整，经公司向深圳证券交易所申请，将延期至 2021 年 1 月 7 日（含）前对《问
询函》予以回复并履行信息披露义务，具体详见 2020 年 12 月 30 日在巨潮资讯
网披露的《关于再次延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：
2020-148）。

    延期回复期间，公司积极协调相关各方积极推进《问询函》的回复工作，争


                                    3
取尽快完成对《问询函》的回复并按规定履行信息披露义务。

    五、风险提示

    交易对方延安必康所持有标的公司九九久股权存在股权质押及司法冻结的
情形，具体详见公司于 2020 年 12 月 21 日在巨潮资讯网披露的《重大资产购买
报告书（草案）》（修订稿）“第四章 交易标的基本情况/三、股东情况及产权控
制关系/（三）交易对方所持有标的公司股权存在质押及司法冻结的情形”，在相
关质押及冻结解除前，标的资产将无法完成交割。截至本公告披露日，标的资产
尚未解除质押或司法冻结，本次交易仍存在无法交割标的资产的风险。

    本次重大资产购买事项尚需经公司择期召开的股东大会审议，本次交易相关
事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1、第五届董事会第十五次会议决议；

    2、第五届监事会第十次会议决议；

    3、公司与延安必康、九九久、周新基先生签订的《深圳新宙邦科技股份有
限公司与延安必康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权转让
协议之补充协议二》。

    特此公告。




                                         深圳新宙邦科技股份有限公司董事会

                                                          2021 年 1 月 5 日




                                     4