华泰联合证券有限责任公司

               关于深圳新宙邦科技股份有限公司

         终止重大资产购买事项之独立财务顾问核查意见



    深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2021
年 1 月 11 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产
购买事项的议案》，董事会同意公司终止重大资产购买事项。上述重大资产购买
事项是指上市公司拟以支付现金方式购买延安必康制药股份有限公司（以下简称
“延安必康”）持有的江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”）74.24%
的股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等法规的规定，对上市公司终止本次重大资产购买事项发表核查意见如下：

    一、本次重大资产购买的主要历程及主要工作

    （一）主要历程

    1、2020 年 11 月 2 日，公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其董
事长周新基签订《深圳新宙邦科技股份有限公司与延安必康制药股份有限公司关
于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》 简称“股权转让框架协议”），
拟以现金方式收购延安必康所持有的九九久 74.24%的股权，2020 年 11 月 3 日，
公司在巨潮资讯网披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：
2020-102）。

    2、2020 年 11 月 12 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于<深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买预
案>的议案》等，于当日与延安必康、九九久、周新基先生签署了《深圳新宙邦
科技股份有限公司与延安必康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司
之股权转让协议》（简称“股权转让协议》”），并在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

    3、2020 年 12 月 4 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案》等，于当日与延安必康、九九久、周新基先生
签署了《深圳新宙邦科技股份有限公司与延安必康制药股份有限公司关于江苏九
九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（简称“《补充协议》”），并在指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

    4、2020 年 12 月 7 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的
《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问
询函[2020]第 19 号）（简称“问询函”），要求公司就《问询函》所涉问题做出书
面说明。2020 年 12 月 21 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于深圳证券交易所
重组问询函回复的公告》（公告编号：2020-134）、《深圳新宙邦科技股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、相关中介机构报告。

    5、2020 年 12 月 23 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的
《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问
询函[2020]第 22 号）（简称“问询函”），要求公司就《问询函》所涉问题做出书
面说明。公司收到《问询函》后予以高度重视，并立即组织各方相关人员对《问
询函》涉及问题进行逐项落实与回复。鉴于《问询函》中涉及的相关事项仍待进
一步补充和完善，为保证回复内容的准确和完整，经向深圳证券交易所申请，公
司分别于 2020 年 12 月 24 日、2020 年 12 月 30 日、2021 年 1 月 7 日在巨潮资讯
网披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：
2020-144）、《关于再次延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：
2020-148）、《关于再次延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：
2021-005）。

    6、2021 年 1 月 5 日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议二>
的议案》，于当日与延安必康、九九久、周新基先生签署附条件生效的《深圳新
宙邦科技股份有限公司与延安必康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限
公司之股权转让协议之补充协议二》（简称“《补充协议二》”），并在指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

    7、2021 年 1 月 11 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》、《关于签署
<股权转让事项之终止协议>的议案》，于当日与延安必康、九九久、周新基先生
签署附条件生效的《深圳新宙邦科技股份有限公司与延安必康制药股份有限公司
关于江苏九九久科技有限公司之股权转让事项之终止协议》 简称“《终止协议》”），
并在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

    （二）主要工作

    上市公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产购买工作，聘请独立财务顾问、审
计机构、评估机构、律师事务所、审阅机构等中介机构开展对标的公司的尽职调
查、审计、评估等工作，并对相关实施方案、程序进行了商讨和论证。

    （三）相关信息披露及风险提示

    在本次交易相关工作开展过程中，上市公司严格按照相关法律法规及时履行
了信息批露义务，并在重大资产购买报告书及其他相关公告中对本次交易存在的
相关风险及不确定性进行了充分披露。

    二、上市公司终止本次重大资产购买的原因

    上市公司在推进本次交易期间，积极组织相关各方、各中介机构推进本次交
易各项工作。鉴于本次交易至今未能确定具体的推进时间表，本次交易的实施存
在重大不确定性，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，
经上市公司审慎研究并与交易各方友好协商，拟与交易对方延安必康、标的公司
九九久及其董事长周新基就终止本次交易签署《终止协议》，公司决定终止本次
交易事项。

    三、上市公司终止本次交易的决策程序
    上市公司于 2021 年 1 月 11 日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十一次会议，审议《关于终止重大资产购买事项的议案》、《关于签署<股权
转让事项之终止协议>的议案》，董事会同意公司终止本次重大资产购买事项，独
立董事对终止本次重大资产购买事项发表了同意的独立意见。同日，公司与交易
对方延安必康、标的公司九九久及其董事长周新基就终止本次交易签署了《深圳
新宙邦科技股份有限公司与延安必康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有
限公司股权转让事项之终止协议》。

    四、终止本次重大资产购买事项对公司的影响

    本次交易的终止系上市公司审慎研究并与交易各方友好协商后做出的决定。
各方同意已生效的《股权转让框架协议》以及已成立但尚未生效的《股权转让协
议》《补充协议》《补充协议二》自《终止协议》生效之日起终止，除了《终止协
议》约定事项外，协议各方互不承担《股权转让框架协议》《股权转让协议》《补
充协议》《补充协议二》及其相关文件项下的任何义务和责任。上市公司已支付
给交易对方延安必康 10,000 万元定金，已在《终止协议》里对款项退还作出具
体安排。

    目前上市公司业务经营情况正常，终止本次交易对上市公司现有生产经营活
动和战略发展不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。后续上市公司将继续积极围绕主营业务，增强综合竞争力，实现
公司的持续稳定发展。

    五、内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

    上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大
资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工
作，自查期间为本次交易重大资产购买预案披露之日（2020 年 11 月 13 日）起
至披露终止本次重大资产购买事项公告之日止（2021 年 1 月 11 日），本次自查
范围包括：知悉本次交易终止情况的交易各方、中介机构及有关知情人员，及前
述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
    上市公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起
查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将
及时披露。

    六、上市公司承诺事项及其他

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 3 号——重大资产重组》等有关规定，上市公司承诺自本公告披露之
日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    上市公司董事会对终止本次筹划重大资产购买事项给广大投资者造成的不
便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示
衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定
媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易中根据相关规定及时履行
了信息披露义务；上市公司终止本次重大资产购买的原因具有合理性，且已获得
董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公
司终止重大资产购买事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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