新宙邦：关于修订《公司章程》的公告2021-03-26
证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2021-025
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 24 日召
开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议审议了《关于修订<
公司章程>的议案》，此议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。现将有关
情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合公司实际情况，公司拟对
《公司章程》做如下修订：
修订前 修订后
第四十条 ...... 第四十条 ......
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议公司单笔关联交易金额或者同类
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 关联交易的连续十二个月累计交易金额在
项。 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 对值 5%以上的关联交易 ；
由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在
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股东大会表决通过相关决议时授权董事会或
董事会授权相关人士办理或实施相关决议事
项。
第四十一条 ...... 第四十一条 ......
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 一 期经审计 净资产的 50% 且绝对 金额超过
3000 万元； 5000 万元；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文
其他担保情形。 件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
本章程规定的其他担保情形。
......
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于第四十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项和第（六）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 间，召集股东持股比例不得低于 10%。
不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 构和证券交易所提交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
事会应当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
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知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第五十五条 ...... 第五十五条 ......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知应当充分、完 股东大会通知和补充通知应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
会通知或补充通知时应同时披露独立董事 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
的意见及理由。 见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
股东大会采用网络投票方式的，应当在 披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知中明确载明网络投票方式的 股东大会采用网络投票方式的，应当在股
表决时间以及表决程序。互联网投票系统开 东大会通知中明确载明网络投票方式的表决
始投票的时间为股东大会召开当日上午9： 时间以及表决程序。具体的表决时间和表决程
15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 序按深圳证券交易所关于网络投票的相关规
3：00。 定执行。
...... ......
第五十六条 ...... 第五十六条 ......
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，
人情况； 应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股
（二）与本公司或本公司的控股股东及 份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情
实际控制人是否存在关联关系； 况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、
（三）持有本公司股份数量； 高级管理人员的情况；
(四)是否受过中国证监会及其他有关 （二）与公司或者公司控股股东及实际控制人
部门的处罚和证券交易所惩戒。 是否存在关联关系，与持有公司5%以上有表决
除采取累计投票制度选举董事、监事 权股份的股东及其实际控制人是否存在关联
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员
提出。 是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
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（四）是否存在不得提名为董事、监事的情形；
是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《创业板股票上市规则》及深交所其他
规则和《公司章程》等要求的任职资格；
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制度选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人名称、持有上市公司股份的性质
...... 和数量；
（二）代理人姓名、身份证号码；
......
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
他情形。 司董事，期限尚未届满 ；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
情形。
第一百〇一条 ...... 第一百〇一条 ......
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 董事会成员的三分之一或独立董事中没有会
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本章程规定，履行董事职务。 计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
...... 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
......
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、 购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关
关联交易以及债务性融资等事项的决策权 联交易以及债务性融资等事项的决策权限如
限如下： 下：
（一）单项金额或连续 12 个月累计金额占 （一）单项金额或连续 12 个月累计金额占公
公司最近一个会计年度合并会计报表净资 司最近一个会计年度合并会计报表净资产值
产值 20%以下的对外投资事项（包括经营性 30%以下的对外投资事项（包括经营性投资，
投资，股权投资，证券投资，以股票、利率、 股权投资，证券投资，以股票、利率、汇率和
汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍 商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投
生产品投资，委托理财和委托贷款等），以 资，委托理财和委托贷款等），以及单项金额
及单项金额或连续 12 个月累计金额（包括 或连续 12 个月累计金额（包括承担的债务和
承担的债务和费用）占公司最近一个会计年 费用）占公司最近一个会计年度合并会计报表
度合并会计报表总资产值 30%以下的购买、 总资产值 30%以下的购买、出售资产事项。其
出售资产事项。其中单项金额或连续 12 个 中单项金额或连续 12 个月累计金额不超过公
月累计金额不超过公司最近一个会计年度 司最近一个会计年度合并会计报表净资产值
合并会计报表净资产值 5%且绝对金额在人 5%的对外投资事项（包括经营性投资，股权投
民币 1 亿元以下的对外投资事项（包括经营 资，证券投资，以股票、利率、汇率和商品为
性投资，股权投资，证券投资，以股票、利 基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，委
率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证 托理财和委托贷款等）、购买及出售资产事项
等衍生产品投资，委托理财和委托贷款等）、 由公司董事长直接审批实施。公司在连续十二
购买及出售资产事项由公司董事长直接审 个月内发生的上述相关交易，已履行董事会或
批实施。公司在连续十二个月内发生的上述 股东大会审议程序的，不再纳入相关的累计计
相关交易，已履行董事会或股东大会审议程 算范围。以上涉及运用发行证券募集资金进行
序的，不再纳入相关的累计计算范围。以上 投资的，需经股东大会批准；
涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需
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经股东大会批准；
第一百四十六条 ...... 第一百四十六条 ......
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
...... ......
《公司章程》中涉及 “总经理”称呼全文 《公司章程》中涉及 “总经理”称呼全文修
修订为“总裁”、 “副总经理”称呼全文 订为“总裁”、 “副总经理”称呼全文修订
修订为“副总裁” 为“副总裁”
上述事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》全
文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 26 日
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