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                                     董事会议事规则

（2008 年 3 月 25 日第一次股东大会审议通过，2010 年 3 月 27 日 2009 年度股东大会第一次修订，2020 年

5 月 14 日 2019 年度股东大会第二次修订，2021 年 4 月 16 日 2020 年度股东大会第三次修订）



     第一条 宗旨

     为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，结合公
司实际情况，制订本规则。

     第二条 董事会

     公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会
赋予的职权范围内行使职权。

     董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会成员中包括
3 名独立董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

     董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办
公室负责人，其具体职责另行规定。

     第三条 董事长职权

     董事长行使下列职权：

     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

     （二）督促、检查董事会决议的执行；

     （三）董事会授予的其他职权。

     第四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当
针对具体事项或设定具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重
大利益的事项，应当由董事会集体决策。

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     第五条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的一名董事履行职务。

     第六条 董事会职权

     董事会行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

     （九）决定公司内部管理机构的设置；

     （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；

     （十一）制订公司的基本管理制度；

     （十二）制订《公司章程》的修改方案；

     （十三）管理公司信息披露事项；

     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

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     （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

     公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策
程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，各专
门委员会的工作细则在董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。

     第七条 董事会说明

     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。

    第八条 董事会决策权限

    董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联
交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

     （一）单项金额或连续 12 个月累计金额占公司最近一个会计年度合并会计
报表净资产值 30%以下的对外投资事项（包括经营性投资，股权投资，证券投
资，以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，委
托理财和委托贷款等），以及单项金额或连续 12 个月累计金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 30%以下的购买、出售
资产事项。其中单项金额或连续 12 个月累计金额不超过公司最近一个会计年度
合并会计报表净资产值 5%的对外投资事项（包括经营性投资，股权投资，证券
投资，以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，
委托理财和委托贷款等）、购买及出售资产事项由公司董事长直接审批实施。公
司在连续十二个月内发生的上述相关交易，已履行董事会或股东大会审议程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。以上涉及运用发行证券募集资金进行投资的，
需经股东大会批准；

     （二）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 50%以下的


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资产抵押、质押事项；

     （三）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项；

     （四）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资
事项（发行债券除外）；融资后公司资产负债率超过 60%时，单项金额人民币 1
亿元以下的债务性融资事项（发行债券除外）；

     （五）董事会可以在股东大会通过的《关联交易制度》授权的范围内决定关
联交易事项。

     前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监
会及交易所有关文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

     应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。

     董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报
股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

     第九条 定期会议

     董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。

     第十条 定期会议的提案

     在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

     董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

    第十一条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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     （二）三分之一以上董事联名提议时；

     （三）监事会提议时；

     （四）董事长认为必要时；

     （五）二分之一以上独立董事提议时；

     （六）总裁提议时；

     （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

     第十二条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

     （一）提议人的姓名或者名称；

     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

     （四）明确和具体的提案；

     （五）提议人的联系方式和提议日期等。

     提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。

     董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长不在时，董事会办公室应在两日内通过其他合适的方式通知董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。

     董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

     第十三条 会议的召集和主持

     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

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上董事共同推举一名董事召集和主持。

     第十四条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。

     但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开董事会临时会议。

     第十五条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

     （一）会议的时间、地点；

     （二）会议的召开方式；

     （三）拟审议的事项（会议提案）；

     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

     （五）董事表决所必需的会议材料；

     （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

     （七）联系人和联系方式；

     （八）发出通知的日期；

     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

     第十六条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。


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     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

     第十七条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

     监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

     第十八条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

     委托书应当载明：

     （一）委托人和受托人的姓名；

     （二）委托人对每项提案的简要意见；

     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

     （四）委托人的签字、日期等。

     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

     第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

     第二十条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立


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董事的委托；

     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

       第二十一条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。

     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第二十二条 会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

       第二十三条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。


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     董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会委员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。

     第二十四条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

     会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表
决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。

     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

     第二十五条 表决结果的统计

     与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

     第二十六条 决议的形成

     董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

     董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数及全体独立董事三分之二同意外，还必须经出席会议的三分

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之二以上董事的同意。

     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

       第二十七条 回避表决

       出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

       （1）深圳证券交易所业务规则规定董事应当回避的情形；

       （2）董事本人认为应当回避的情形；

       （3）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。

       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。

       第二十八条 不得越权

     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。

       第二十九条 关于利润分配的特别规定

     董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。

       第三十条 提案未获通过的处理

     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

       第三十一条 暂缓表决

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     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

     第三十二条 会议录音

     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。

     第三十三条 会议记录

     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：

     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

     （二）会议通知的发出情况；

     （三）会议召集人和主持人；

     （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

     （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

     （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

     （七）会议议程；

     （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

     第三十四条 会议纪要和决议记录

     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。

     第三十五条 董事签字


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     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，也可以发表公开声明。

     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

     第三十六条 责任承担

     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。

     董事会违反《公司章程》有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担
保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大
会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负
连带赔偿责任。

     第三十七条 决议的执行

     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

     第三十八条 会议档案的保存

     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录和决议等，
由董事会秘书负责保存。

     董事会会议档案的保存期限不少于十年。

     第三十九条 附则

     本规则中的“以上”包含本数。

     本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。


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     本规则由公司董事会负责解释。




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                                                        2021 年 3 月




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