深圳新宙邦科技股份有限公司                                       董事会薪酬与考核委员会工作细则



                           深圳新宙邦科技股份有限公司

                        董事会薪酬与考核委员会工作细则

 （2008 年 8 月 30 日第二次临时股东大会审议通过，2021 年 4 月 16 日 2020 年度股东大会第一次修订）



                                         第一章 总则

     第一条 为进一步建立健全深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理规则》、《上市公司股权激励
管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本实施细则。
     第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要职责：

     （一）研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议；

     （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

     第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，高级
管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书及财务总监。

                                      第二章 人员组成

     第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
     第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。主任委员在委员内由董事会选举产生。

     召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举一名独立董事委
员代为履行职务。
     第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员


                                                1
深圳新宙邦科技股份有限公司                         董事会薪酬与考核委员会工作细则


会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。董事会任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。
     第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关议案。

                              第三章 职责权限

       第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
     （一）根据董事会及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
     （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
     （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。

       （四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
     （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
     （六）董事会授权的其它事宜。
     第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
经董事会批准后方可实施。

                              第四章 决策程序

     第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；


                                     2
深圳新宙邦科技股份有限公司                       董事会薪酬与考核委员会工作细则



   （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
     第十二条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人
员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

                              第五章 议事规则

       第十三条 薪酬与考核委员会根据工作需要及时召开会议，并于会议召开前
至少五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名独立董事委员主持。
     第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需在决议上签名确认。

       第十六条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；必要时可以邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
     第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
       第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回
避。
     第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
     第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书负责保存。保存期限不低于十年。
     第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。


                                     3
深圳新宙邦科技股份有限公司                       董事会薪酬与考核委员会工作细则



     第二十二条 出席会议的委员及其余参会人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                              第六章 附则

     第二十三条 本细则中的“以上”包含本数。

     第二十四条 本细则经公司股东大会审议通过后实施，公司董事会参照最新
法律法规、规章制度对本细则进行修订。

     第二十五条 本细则未尽事宜或与国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

     第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。




                                            深圳新宙邦科技股份有限公司

                                                 二○二一年三月




                                   4