深圳新宙邦科技股份有限公司                                                      独立董事工作制度



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                                    独立董事工作制度

（2008 年 3 月 25 日第一次股东大会审议通过，2010 年 3 月 27 日 2009 年度股东大会第一次修订，2021 年

                             4 月 16 日 2020 年度股东大会第二次修订）



     第一条 为保证深圳新宙邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运
作，进一步完善公司治理结构，更好的维护全体股东利益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳新宙邦科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的有关规定，制定本制度。

     第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保
密义务。在年度报告披露前，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。

     第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

     第五条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。

     前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

     第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足


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独立董事人数。

       第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

       第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

       （二）具有本制度第十条所要求的独立性；

     （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

     （五）公司章程规定的其他条件。

    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名自然人股
东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

     （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；

     （六）公司章程规定的其他人员；

       （七）中国证监会认定的其他人员。

       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


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       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

       第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

       第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。

       第十五条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。

       第十六条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

     1、公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
且高于公司最近一期合并财务报表经审计净资产值的 0.5% 的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

     2、公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

     3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；



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     4、向董事会提请召开临时股东大会；

     5、提议召开董事会；

     6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

     7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

     第十七条 独立董事行使第十六条所述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。

     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予
以披露。

     第十八条 独立董事除履行本制度第十六条之职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：

     1、提名、任免董事；

     2、聘任或解聘高级管理人员；

     3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

     4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近一期合并财务报表经审计净资产值的 0.5% 的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；

     5、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     6、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     7、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

     8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；



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     9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

     10、相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章
程规定的其他事项。

     第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

     如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。

     第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

     凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

     当两名独立董事或两名以上独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。

     第二十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。

     第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

     第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

     第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人


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员取得额外的、未予披露的其他利益。

     第二十六条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第二十七条 本制度解释权属于公司董事会。

     第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。




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                                          二〇二一年三月二十六日




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