新宙邦:独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见2021-03-26
深圳新宙邦科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》及深圳新宙邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定,作为公司的独立
董事,基于独立判断、审慎负责的立场,对公司第五届董事会第十七次会议相关
事项发表如下独立意见:
一、对公司2020年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案符合公司实际情况,符合《公司
章程》等相关规定,符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益,不
会影响公司正常的生产经营,有利于公司的长期健康发展。我们同意《2020 年
度利润分配预案》,并且同意公司将此项议案提交公司 2020 年年度股东大会审
议。
二、对2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
经过认真审阅《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》,并与公司管理层和
有关部门交流,查阅公司的管理制度,我们认为公司建立了较为完善的内部控制
制度体系并能得到有效执行,能够适应企业经营管理需要,保证公司经营活动有
序开展,确保公司发展战略和经营目标的全面实施。《公司 2020 年度内部控制自
我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经认真审阅《公司 2020 年度募集资金的存放与使用情况专项报告》,我们认
为:公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定,符合《公司募集资金管理办法》的有关规定,
不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此,我们同意《2020 年度募集资金
的存放与使用情况专项报告》,并同意将该报告提交公司 2020 年年度股东大会审
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议。
四、对拟聘任会计师事务所的独立意见
经核查,公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年
度审计机构,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相
关规定,符合公司的根本利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同
意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构,并
同意将该议案提交至公司 2020 年年度股东大会审议。
五、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立意见
经审核,本次公司及子公司向银行申请综合授信额度,主要是为满足其经营
发展需求,有利于保障公司业务发展对资金的需求,从而为公司保持持续稳定发
展奠定了坚实基础,不存在向关联人输送利益的情形,不会对公司的正常运作和
业务发展造成不良影响,不会损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意本次
公司及子公司向银行申请综合授信额度,并同意将该议案提交公司 2020 年年度
股东大会审议。
六、关于2021年开展远期结售汇业务的独立意见
经核查,公司在保证正常进出口贸易对外汇需求的前提下,使用不超过4,000
万美元或等价货币开展远期结售汇交易业务,有利于锁定汇率风险,降低公司远
期外汇的汇兑损失。业务头寸与公司年度实际外贸业务量相当,不存在投机交易
行为,不存在重大风险,亦不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的
情形。该事项决策程序合法合规。我们一致同意公司使用不超过4,000万美元或
等价货币开展远期结售汇业务。
七、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经审议,我们认为:公司对闲置募集资金进行现金管理,有助于提高公司
资金使用效率及收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,没有影响募集资金
项目建设和公司正常经营,符合公司及股东的利益;相关审批程序符合《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公
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司《募集资金管理办法》等相关规定,不存在损害中小股东利益的情形。我们一
致同意公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理,并同意提交股东大会
审议。
八、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经审核,我们认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证公司日
常经营所需流动资金的前提下,使用不超过 60,000 万元人民币或等值美元的闲
置自有资金进行现金管理。在控制风险前提下有利于提高公司资金的使用效率,
增加公司资金收益。上述资金的使用不会对公司日常经营活动造成不利影响,不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,因此我们一致同意上述
议案。
九、关于投资设立欧洲子公司事项的独立意见
经核查,公司拟以现金方式出资1000万欧元(约7,778万元人民币)在荷兰
设立全资子公司“Capchem Europe B.V.”(暂定名,最终名称以相关登记机关核定
为准) 是落实公司国际化布局,满足客户不断增长需求的重要举措,符合公司
发展战略,符合全体股东的利益。本次投资事项审议与决策程序合法有效,符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规的要求以及《公司章程》的相关规定,不存在损害公
司及全体股东,特别是广大中小股东的利益的情形。因此,我们一致同意投资设
立欧洲子公司事项。
十、关于参与转融通证券出借交易的独立意见
经核查,公司将持有的江苏天奈科技股份有限公司股票 4,485,294 股(占其
总股本的 1.93%),用于参与转融通证券出借交易有利于进一步盘活存量资产,
在资产安全的前提下实现增值,提高资产运作效率。本次事项审议与决策程序合
法有效,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求以及《公司章程》的相关规定,
不存在损害公司及全体股东,特别是广大中小股东利益的情形。因此,我们一致
同意公司参与转融通证券出借交易事项。
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十一、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的独立意见
经核查,公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板
上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定,决议程序合法有效,本次以简易程序向特定对象发行
股票有利于公司可持续发展,不存在损害中小股东利益的情形。因此,我们一致
同意将上述议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十二、关于修订《公司章程》的独立意见
经审核,我们认为:本次修订《公司章程》依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的有关规定,结合公司经营实际需要,符合公司及全体股东利益。修
订后的《公司章程》更加完善,有利于提高公司治理水平,规范公司经营行为。
本次章程修订不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益。
十三、对公司关联交易情况的独立意见
经审核,我们认为:报告期内,公司未发生重大关联交易,公司发生的与日
常经营以及租赁相关的关联交易金额较小、定价公允,属于与日常经营相关的持
续性事项,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在通过
关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害公司和中小股东利益的行为。
十四、关于公司2020年度控股股东及关联方资金占用和公司对外担保情况
的独立意见
经对公司 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况进
行认真核查,现发表以下独立意见:
1、公司严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的
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有关规定,严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
2、截至 2020 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用资金的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况。
3、截止 2020 年 12 月 31 日,公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保
的情况,亦不存在为其他非关联方提供担保的情况。
独立董事:戴奉祥 孟鸿 张晓凌
2021年3月24日
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