新宙邦:董事会秘书工作制度(2021年4月)2021-04-22
深圳新宙邦科技股份有限公司 董事会秘书工作制度
深圳新宙邦科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
(2008 年 8 月 15 日 第一届董事会第五次会议审议通过,2010 年 3 月 3 日 第一届董事会第十六次会
议第一次修订,2021 年 4 月 20 日 第五届董事会第十九次会议第二次修订)
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳新宙邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会秘书的工作职责和程序,促使董事会秘书更好地履行职责,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创
业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下
简称“《创业板上市公司规范运作指引》”)《深圳新宙邦科技股份有限公司章
程》(以下简称“公司章程”)等法律、法规、规范性文件的规定,制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司高级管理人员,为公司
与深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)的联络人。
公司应当设立信息披露事务部门,由董事会秘书负责管理。
第三条 董事会秘书对公司和董事会负责。
第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,聘任一名证券事务代表,协
助董事会秘书履行职责。
第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。
第七条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总裁、财务负责人或者公司章
程规定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书
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的,应经证券交易所同意。
第八条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识,
具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。
第九条 有下列情形之一的,不能担任董事会秘书:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾
5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
(八)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(九)公司现任监事;
(十)法律、法规、规范性文件规定的其他情形。
违反本条规定聘任董事会秘书的,该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
第十条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
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董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公
司正式聘任董事会秘书。
第十二条 公司聘任董事会秘书,须报证券交易所备案,并于聘任董事会秘
书的董事会会议召开五个交易日之前向证券交易所提供以下文件,证券交易所收
到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任:
(一)董事会推荐书,包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任
职务、工作表现及个人品德等内容;
(二)被推荐人的个人简历、学历证明复印件;
(三)被推荐人取得董事会秘书资格证书复印件;
第十三条 董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责
并行使相应权利。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第十四条 公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告并向
证券交易所提交下述资料:
(一)董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议;
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
(三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。
第十五条 董事会秘书出现以下情形之一的,公司应当在事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书:
(一)出现本制度第八条所规定情形之一;
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(二)连续三个月以上不能履行职责;
(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失的;
(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》、交易所其他规定和公司章程,给公司或
股东造成重大损失。
第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会秘书
或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向证券交易所报告,说明原因并公告。董
事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈
述报告。
第十七条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违
法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、
正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。
第三章 董事会秘书的职责
第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息
披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二)组织制定重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和内容及各相
关部门的重大信息报告责任人,做好信息披露相关工作;
(三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(四)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;
(五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时
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向证券交易所报告并公告;
(六)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交
易所所有问询;
(七)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和交易所相关规定
的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
(八)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则及证券
交易所其他相关规定及公司章程,切实履行所作出的承诺;在知悉公司作出或者
可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实的向证券交易所报
告;
(九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他
职责。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作,对于
董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料。公司各部
门及下属子公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属子公司相关
的未公开重大信息。
董事长应当保证董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件,
不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关上市公司重大事项的
报告后,应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券
交易所报告。
第四章 绩效评价
第二十条 董事会秘书应严格履行职责,除接受公司董事会、监事会的指导
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考核外,还必须根据证券交易所的规定,接受中国证监会和证券交易所的指导和
考核。
第二十一条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第五章 附则
第二十二条 本制度经董事会审议批准后实施,自通过之日起执行。
第二十三条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时,执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十四条 本制度的修改由董事会拟订修改生效。
第二十五条 本制度的解释权属于董事会。
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