证券代码：300037              证券简称：新宙邦        公告编号：2021-072


                       深圳新宙邦科技股份有限公司

                关于控股公司增资扩股暨引入投资者的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、交易概述

   深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）控股公司江苏
瀚康电子材料有限公司（以下简称“瀚康电子材料”）拟通过增资扩股方式引入新
宙邦（香港）有限公司（以下简称“香港新宙邦”）、施满兴、邬佳丽、范雪光、
曹岐 5 位投资者，合计增资金额为 6,000.00 万元，6,000.00 万元全部计入注册资
本。

   此次增资完成后，瀚康电子材料注册资本将由 30,000.00 万元增至 36,000.00
万元，公司间接持股的方式合计拥有瀚康电子材料的股权比例由 69.01%变更为
72.12%，瀚康电子材料仍是公司的控股公司，不影响公司的合并报表范围。

   本次增资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。公司于 2021 年 9 月 25 日召开第五届董事会第二十三次会
议，审议通过了《关于控股公司增资扩股暨引入投资者的议案》，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议。

   二、交易对手方的基本情况

       （一）新宙邦（香港）有限公司

       1、名称： 新宙邦（香港）有限公司

       2、英文名称：CAPCHEM (HONGKONG) CO., LIMITED

       3、成立时间：2008 年 1 月 28 日


                                         1
4、登记证号码：38899279-000-01-20-9

5、注册地址：香港上环永乐街 148 号南和行大厦 19 楼 1905 室

6、注册资本：USD 2,840,795.00

7、业务性质：销售化工产品

8、股权结构：香港新宙邦为公司的全资子公司

9、财务状况：

                                                          单位：万港币

                       2020 年 12 月 31 日        2021 年 6 月 30 日
    项目
                          （经审计）                （未经审计）

  资产总额                  4,133.93                   4,806.8

   净资产                   4,106.82                   4,195.48

    项目              2020 年度（经审计）     2021 年 1-6 月（未经审计）

  营业收入                  2,908.45                   1,510.31

   净利润                    71.21                      57.65

（二）施满兴

1、国籍：中国

2、住所：江苏省张家港市金港镇

3、身份证号码：32010619651228****

4、关联关系：施满兴先生与公司不存在关联关系

5、经查询，施满兴先生不属于失信被执行人

（三）邬佳丽

1、国籍：中国

2、住所：江苏省张家港市金港镇

3、身份证号码： 32058219890701****

                                 2
    4、关联关系：邬佳丽女士与公司不存在关联关系

    5、经查询，邬佳丽女士不属于失信被执行人

    （四）范雪光

    1、国籍：中国

    2、住所：江苏省张家港市金港镇

    3、身份证号码：32058219881016****

    4、关联关系：范雪光先生与公司不存在关联关系

    5、经查询，范雪光先生不属于失信被执行人

    （五）曹岐

    1、国籍：中国

    2、住所：江苏省张家港市杨舍镇

    3、身份证号码：32058219810612****

    4、关联关系：曹岐先生与公司不存在关联关系

    5、经查询，曹岐先生不属于失信被执行人

   为进一步提高公司锂离子电池电解液业务的竞争优势，公司于 2014 年 7
月 21 召开第三届董事会第三次会议，审议通过公司以自有资金人民币 2,796.80
万元收购许国荣、施满兴、曹建龙、邬佳丽 4 名自然人持有的张家港瀚康化工有
限公司（以下简称“张家港瀚康”）76%股权。本次交易对手方施满兴先生、邬
佳丽女士为张家港瀚康原股东，曹岐先生为张家港瀚康原股东曹建龙先生之子。
施满兴先生现任张家港瀚康、江苏瀚康、瀚康电子材料董事。

    三、本次增资对象的基本情况

   1、 名称：江苏瀚康电子材料有限公司

   2、 统一社会信用代码：91320800MA263JJPX9



                                    3
3、 类型：有限责任公司

4、 住所：淮安市工业园区管理委员会 223 室

5、 法定代表人：孙西船

6、 注册资本：30000 万元整

7、 成立日期：2021 年 05 月 21 日

8、 营业期限：2021 年 05 月 21 日至 2071 年 5 月 20 日

9、 经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专
    用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
    技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
    动）

10、本次增资前后的股权结构图：

本次增资前的股权结构图：




本次增资完成后的股权结构图：




                                    4
   11、主要财务数据：因瀚康电子材料是新设立的公司，目前尚无相关财务数
   据

   12、交易标的权属状况说明

   交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

   四、本次增资协议主要内容

   甲方一：江苏瀚康新材料有限公司（本文简称“江苏瀚康”）

   甲方二：淮安瀚邦聚能新材料合伙企业（有限合伙）（本文简称“瀚邦聚能”）

   乙方一：新宙邦（香港）有限公司

   乙方二：施满兴

   乙方三：邬佳丽

   乙方四：范雪光

   乙方五：曹岐

   目标公司：江苏瀚康电子材料有限公司

   1、增资方案
    乙方同意以货币资金人民币 6,000 万元（简称“出资款”）认购目标公司新增


                                    5
加的注册资本人民币 6,000 万元，将占目标公司本次增资扩股后注册资本的
16.67%。
     增资完成前后，目标公司的股权结构变更如下：
                         本次增资前                               本次增资后
                                               本次增资
 直接股东名称     出资额                                   注册资本出资额
                               出资比例        （万元）                     出资比例
                  （万元）                                    （万元）

 江苏瀚康新材
                   27,240       90.80%            /            27,240       75.6667%
  料有限公司

 淮安瀚邦聚能

 新材料合伙企      2,760        9.20%             /            2,760        7.6667%

 业（有限合伙）

                                          5,259（或按出资 5,259（或按出资
 新宙邦（香港）
                     /            /       当日汇率计算的   当日汇率计算的   14.6083%
   有限公司
                                            等值美元）       等值美元）

    施满兴           /            /              251            251         0.6972%

    邬佳丽           /            /              218            218         0.6056%

    范雪光           /            /              136            136         0.3778%

     曹岐            /            /              136            136         0.3778%

     合计          30,000      100.00%          6,000          36,000       100.00%

    2、增资款支付

    乙方应按目标公司要求，在2021年12月10日（“出资到期日”）之前将上述增
资款项全部实缴到位。

    3、费用承担

    在本次增资扩股事宜中产生的一切相关费用依据法律规定各自承担。

    4、股权转让和收益分配

    本次增资完成后，未经其他各方全体书面同意，目标公司运营三年内，乙方
持有的目标公司股权不得向第三方转让。


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    目标公司运营前三年，不论目标公司是否盈利，均不分红；三年后是否分红
以及分红比例，由协议各方根据目标公司的盈利状况及资金需求协商确定。

    5、违约与争议解决

    若任一乙方未按照本协议约定在出资到期日前向目标公司足额支付出资款，
则该方应向目标公司支付违约金，违约金按照该方出资额的10%计算。若乙方二、
乙方三、乙方四、乙方五逾期支付出资款超过10日，则视为其放弃未缴纳部分的
增资权，未缴付部分的增资权全部由乙方一享有，乙方一应于出资到期日后60
日内将未缴付部分增资款足额支付至目标公司银行账户。目标公司出资方的股权
比例将根据验资报告进行调整。

    协议各方应严格遵守本协议，任何一方违约本协议约定导致其他方实际损
失，违约方应向其他方赔偿。

    协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，
应协商解决，协商不成，应向甲方一有管辖权的人民法院提起诉讼。

    6、生效及其他

    协议书于协议各方签字、盖章后成立并生效。

    协议项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本协议。

    如协议的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响协议其他条款的
效力，各方应当继续履行协议其他条款，除非该无效条款导致协议目的不能实现
或对其他条款的履行造成实质影响。

    各方同意，若为办理工商变更手续的需要，各方根据工商主管部门的要求另
行签署相关协议/协议，该等合同/协议应遵循本协议的约定或确立的原则，若该
合同/协议与本协议存在任何不一致的，以本协议为准；该等合同/协议未约定之
事项，以本协议为准。

    协议各方在本协议中承担的义务是合法、有效的、各方履行协议不会与其承
担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

    协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事

                                   7
项及未尽事宜，可由各方订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

   五、本次增资的目的以及对公司的影响

   瀚康电子材料主要从事锂电添加剂生产，本次增资扩股，有利于增强瀚康电
子材料的资本实力，加快投资建设项目的实施进度。本次增资完成后，公司间接
持有瀚康电子材料 72.12%股权，瀚康电子材料仍为公司控股公司，不会对公司
财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利
益的情形。

   六、备查文件

   1、《增资协议》；

   2、第五届董事会第二十三次会议决议；

   3、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。




                                       深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
                                                       2021 年 9 月 27 日




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